Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-54823/23

13 июля 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 13 июля 2024 года                                                                                   

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.Ю. Цыганковой 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ООО «Ритуал» об обязании предоставить документы, по встречному исковому заявлению ООО «Ритуал» к ФИО2 об обязании вернуть бухгалтерские документы

при участии в судебном заседании лиц согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец по первоначальному иску) в Арбитражный суд Московской области обратился с исковым заявлением к ООО «Ритуал»  (далее – ответчик по первоначальному иску, Общество):

- Об обязании (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований) предоставить информацию о деятельности общества, бухгалтерскую и иную документацию:

1. Учредительные документы ООО «Ритуал» (устав, учредительный договор, свидетельство о регистрации) с изменениями;

2. Расширенную выписку из ЕГРЮЛ ООО «Ритуал»;

3. Перечень имущества ООО «Ритуал» с указанием прав собственности;

4. Договоры, на основании которых осуществлялась продажа имущества и имущественных прав ООО «Ритуал» за весь период деятельности организации;

5. Документы, подтверждающие права ООО «Ритуал» на недвижимое имущество (в том числе здание с кадастровым номером № 50:49:0010104:1271), земельные участки, технические паспорта; 

6. Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы по форме № 1,2с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и статистики (расчётные ведомости), с соответствующими отметками о принятии (за весь период деятельности организации);

7. Расшифровка дебиторской задолженности с указанием наименования дебиторов, их почтовых адресов, даты возникновения задолженности, реквизитов договоров, а также с приложением соответствующих Договоров, Счетов, Товарно-транспортных накладных, счетов фактур, актов приемки-передачи;

8. Расшифровка расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

9. Расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

10. Расшифровка краткосрочных финансовых вложений с приложением соответствующих договоров;

11. Расшифровка долгосрочных финансовых вложений с приложением соответствующих договоров;

12. Приказ об утверждении Положения и Положение об учетной политике;

13. Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

14. Расшифровку кредиторской задолженности с указанием наименования кредиторов, их почтовых адресов, даты возникновения задолженности, реквизитов договоров, а также с приложением соответствующих Договоров, Счетов, Товарно-транспортных накладных, счетов-фактур, актов приемки-передачи;

15. Внутренние документы ООО «Ритуал», подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт) с руководителем);

16. Все Протоколы собраний руководящих органов ООО «Ритуал» за весь период деятельности организации;

17. Все Приказы и распоряжения директора ООО «Ритуал» (за весь период деятельности организации);

18. Ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчёты и заключения аудиторских фирм (за весь период деятельности организации);

19. Договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО «Ритуал» со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности организации (в том числе связанные со зданием с кадастровым номером № 50:49:0010104:1271);

20. Номера расчетных и иных счетов ООО «Ритуал», наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков, с указанием остатков денежных средств и с приложением Справки о движении денежных средств за период с даты открытия счета по настоящее время;

21. Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО «Ритуал» денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

22. Справку о задолженности ООО «Ритуал» перед бюджетом и внебюджетными фондами (акт сверки с налоговой инспекцией);

23. Сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки;

24. Сведения об основных поставщиках и потребителях продукции (оценочно: доля в общем объеме реализации, поставок) в форме таблицы;

25. Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

26. Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и т.п.;

27. Сведения о фактической численности работников ООО «Ритуал» в форме справа, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих;

28. Сведения по задолженности по заработной плате перед каждым работником, с приложением расчетных листов; 

29. Наименование и адреса организаций, в которых ООО «Ритуал» является учредителем (участником), сведения о доле участия; 

30. Управленческую отчётность за весь период деятельности организаций;

31. Все полученные свидетельства из регистрирующих органов; 

32. Сведения об арендованном движимом и недвижимом имуществе с приложением договоров аренды за весь период деятельности организации; 

33. Выписки с расчетных ООО «Ритуал» с комплектом документов по всем операциям, а именно: банковские ордера и платежные поручения за период с 01.01.2018 г. по 01.12.202 2г.;

- О взыскании с ООО «РИТУАЛ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., судебной неустойку в размере 7 000 руб. за каждую неделю неисполнения, начисляемую по истечений срока для исполнения решения суда после вступления его в законную силу и до момента его исполнения.

- О взыскании с ООО «РИТУАЛ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., судебных расходов, связанных с оплатой государственной пошлины, в размере 12 000 (двенадцати тысяч) рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 ноября 2023 года принят для совместного рассмотрения с первоначальными исковыми требованиями встречный иск ООО «Ритуал» к ФИО2: 

1. об истребовании документов ООО «Ритуал», а именно: 

- кассовых документов за 2020 год (период с 01.01.2020 г. по 31.12.2020 г.);

- актов сверок взаимных расчетов с контрагентами за период с 2016 по 2020 год;

- авансовых отчетов за 2019-2021 г.;

- банковских документов за период с 01.01.2021 по 31.03.2021, 01.04.2021 по 31.05.2021, июнь 2021 года, с 01.07.2021 по 30.09.2021; 

2. о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Ритуал» судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 

Дело рассматривалось в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ООО «Ритуал», извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте предварительного судебного разбирательства.

Рассмотрев доказательства, представленные в материалы дела, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Ритуал» (

<

***>, ИНН 

<

***>) с долей в уставном капитале в размере 50 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества и не оспаривается ответчиком по существу.

05.12.2022 г. ФИО2 направил запрос в адрес Общества о предоставлении выписки расчётных счетов ООО «Ритуал» с комплектом документов по всем операциям, а именно: банковские ордера и платежные поручения за период с 01.01.2018 по 01.12.2022 для ознакомления и получения своих дивидендов за данный период. 

Данное требование получено Обществом 13.12.2022 года, однако указанные документы Участнику переданы не были.

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, истец обратился в суд с исковым заявлением.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Из содержания информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В ходе рассмотрения дела, Общество, признавая требования участника обоснованными, выразил свое намерение передать участнику истребуемую  документацию.

В судебном заседании 05.03.2024 г. представитель ООО «Ритуал» передал ФИО2 документы согласно приведенному в Акте приема-передачи перечню. Акт заверен подписями сторон и приобщен к материалам дела. 

В процессе передачи участником обнаружено отсутствие документов (выделены пометками в акте), по которым Обществом даны соответствующие пояснения. 

Пояснения участником приняты, возражений по ним не заявлено, что также указано в Акте приема-передачи документов. Таким образом, ответчик (истец по встречному иску) добровольно удовлетворил требования истца в полном объеме.

Вместе с тем, впоследствии истцом по первоначальному иску были заявлены уточнения исковых требований в виде: 

- истребования у ООО «Ритуал»: 

1. Документов первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчётные ведомости), с соответствующими отметками о принятии (за весь период с 2003 по2018 годы. 2021-2024 годы);

2. Расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебиторов, их почтовых адресов, даты возникновения задолженности, реквизитов договоров, а также с приложением соответствующих Договоров, Счетов, Товарно-транспортных накладных, счетов - фактур, актов приемки-передачи;

3. Расшифровки расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

4. Расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредиторов, их почтовых адресов, даты возникновения задолженности, реквизитов договоров, а также с приложением соответствующих Договоров, Счетов, Товарно-транспортных накладных, счетов- фактур, актов приемки-передачи;

5. Протоколов собраний руководящих органов ООО «Ритуал» за весь период деятельности организации за период 2019-2024 годы;

6. Приказов и распоряжений директора ООО «Ритуал» (за весь период деятельности организации) за период 2022-2024 годы;

7. Договоров, соглашений, контрактов, заключенных ООО «Ритуал» со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности организации (в том числе связанные со зданием с кад. № 50:49:0010104:1271) за период 2023-2024 годы;

8. Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО «Ритуал» денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.)

9. Справки о задолженности ООО «Ритуал» перед бюджетом и внебюджетными фондами (акт сверки с налоговой инспекцией);

10. Сведений об основных поставщиках и потребителях продукции (оценочно: доля в общем объеме реализации, поставок) в форме таблицы;

11. Сведений о фактической численности работников ООО «Ритуал» в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих, за период с 01.01.2023 по 31.12.2023;

12. Расчетных листков по заработной плате перед каждым работником.

13. Управленческой отчетности за весь период деятельности организации;

14. Сведения об арендованном движимом и недвижимом имуществе с приложением договоров аренды за весь период деятельности организации, включая договор аренды нежилого помещения по адр - Московская область, Одинцовский городской округ, 

<

...>, заключенныи 11.02.2023 между ООО «Ритуал» и ИП ФИО3

- Взыскания с ООО «РИТУАЛ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., судебной неустойки в размере 7 000 руб. за каждую неделю неисполнения, начисляемую по истечении срока для исполнения решения суда после вступления егав законную силу и до момента его исполнения.

- Взыскания с ООО «РИТУАЛ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., судебных расходов, связанных с оплатой государственной пошлины в размере 12 000 (двенадцати тысяч) рублей.

Уточнения приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, документы, указанные в уточнении, ранее уже истребовались у Общества. По ним ранее уже даны пояснения в судебном заседании  05.03.2024 г. при подписании Акта приема-передачи документов, которые приняты истцом (ответчиком по встречному иску) без замечаний.

В судебном заседании 25.06.2024 г. представитель ФИО2 не смог дать разъяснения суду относительно предмета и основания заявленных исковых требований, каких-либо изменений обстоятельств дела, вследствие которых истец после принятия исполнения обязательств ответчиком, вновь уточнил исковых требования. 

В соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из смысла приведенной выше правовой нормы и разъяснения по ее применению под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

При таких обстоятельствах с учетом того, что в ходе рассмотрения дела ФИО2 вел себя противоречиво, менял позицию, повторно заявлял требования, которые ранее уже были добровольно исполнены ответчиком, суд усматривает в действиях истца (ответчика по встречному иску) признаки злоупотребления правом. 

Таким образом, признав действия истца по истребованию документов общества выходящими за пределы поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом, совершения истцом действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред Обществу, а также наличия доказательств передачи документов о деятельности общества в судебном заседании, суд признал требование об обязании ответчика передать документы не подлежащими удовлетворению.

Истцом также заявлены требования о взыскании неустойки, которые также не подлежат удовлетворению, поскольку являются акцессорными по отношению к основному требованию, в удовлетворении которого отказано.

Наряду с этим, ООО «Ритуал» обратился в суд с иском к ФИО2: 

- об истребовании документов ООО «Ритуал», а именно: 

1. кассовых документов за 2020 год (период с 01.01.2020 г. по 31.12.2020 г.);

2. актов сверок взаимных расчетов с контрагентами за период с 2016 по 2020 год;

3. авансовых отчетов за 2019-2021 г.;

4. банковских документов за период с 01.01.2021 по 31.03.2021, 01.04.2021 по 31.05.2021, июнь 2021 года, с 01.07.2021 по 30.09.2021; 

- о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Ритуал» судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 

Согласно пункту 3 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 и пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение его документов возлагается на руководителя экономического субъекта, при этом смена руководителя должна сопровождаться передачей документов бухгалтерского учета в порядке, определяемом юридическим лицом самостоятельно. 

В рассматриваемом случае ФИО2 не является руководителем и единоличным исполнительным органом ООО «Ритуал», а выступает участником общества. 

Следовательно, на ФИО2 как участника общества в силу норм Закона № 402-ФЗ не возлагается обязанности по обеспечению сохранности бухгалтерской и иной документации должника. 

Поскольку ответчик по встречному иску не является специальным субъектом, который несет ответственность за сохранность имущества должника в силу своего статуса, истцу по встречному иску надлежало доказать факт нахождения бухгалтерской документации у ФИО2

Таких доказательств ООО «Ритуал» не привело, ввиду чего требования ООО «Ритуал» удовлетворению не подлежат. 

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать. 

В удовлетворении встречных исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме). 

Судья                                                                                              Т.Ю. Цыганкова