ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения  арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А55-36329/2022

г. Самара

05 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2023  года 

Постановление в полном объеме изготовлено  05 июля 2023  года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сорокиной О.П., судей Николаевой С.Ю., Некрасовой Е.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца - ФИО2, доверенность от 08.09.21,

от ответчика - ФИО3, доверенность от 08.08.22,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Амт - Логистика" на решение Арбитражного суда Самарской области от 04 мая 2023 года, принятое по делу № А55-36329/2022 (судья Матюхина Т.М.), 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Амт - Логистика", 

к акционерному обществу "Агроладасервис" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Амт-Логистика" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества "Агроладасервис" суммы предварительной оплаты товара в размере 1 289 758 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 13 780 руб. 98 коп., а также расходов по оплате госпошлины.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04 мая 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, и принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца доводы, изложенные в жалобе, поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционную жалобу отклонил по основаниям, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела, и просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между АО «АГРОЛАДАСЕРВИС» (Поставщик) и ООО «АМТ-Логистика» (Покупатель) заключен договор поставки б/н от 11.01.2021 на поставку запасных частей к автомобилям отечественного производства.

В соответствии с условиями заключенного договора Покупатель платежным поручением № 57 от 11.01.2022 года оплатил сумму предоплаты за Товар в размере 566 275 руб. по выставленному Поставщиком Счету на оплату № 0000000007 от 10.01.2022 года, а также платежным поручением № 127 от 13.01.2021 года сумму предоплаты в размере 723 483 руб. по счету № 0000003600 от 13.01.2022 года, всего на общую сумму 1 289 758 руб.

В связи с отсутствием отгрузки товара на перечисленную сумму Поставщику была направлена претензия исх. № 22 от 13.04.2022 года с просьбой осуществить отгрузку товара на данную сумму в течение 30 календарных дней, а в случае, если отгрузка не будет совершена - вернуть сумму предоплаты в срок до 31.05.2022 года.

Направленная в адрес ответчика претензия оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Принимая решение, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований. Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

С учетом статей 1, 9 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с частью 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон. Обязательства возникают из договора. По общим правилам договор имеет силу закона для его участников, следовательно, он должен исполняться.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Пунктом 2 статьи 487 ГК РФ установлено, что при неисполнении покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Как следует из материалов дела, на основании выставленных счетов №0000000007 от 10.01.2022 и №0000003600 от 13.01.2022 истцом были перечислены денежные средства за запчасти в размере 1 289 758 руб. платежными поручениями № 57 от 11.01.2022 и № 127 от 13.01.2021.

Ответчиком 30.05.2022 направлено уведомление о готовности к отгрузке товара. 

03.11.2022 ответчиком повторно направлено уведомление о готовности к отгрузке товара.

Согласно п. 4.2 Договора поставка товара по договору осуществляется одним из способов: путем самовывоза Товара со склада Поставщика, либо путем доставки товара поставщиком за свой счет на склад Покупателя транспортом Поставщика или перевозчика по согласованию сторон.

Буквальное толкование пункта 4.2 договора позволяет сделать вывод о том, что поставка товара осуществляется по Договоренности, одним из выбранных способов Покупателем.

Из указанного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что на истце лежит обязанность по уведомлению выбранного способа доставки товара, а на стороне поставщика лежит обязанность по поставке, следовательно, обязанность ответчика по поставке товара не наступила.

По правилам пункта 2 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

Пунктами 1, 2 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 Кодекса).

При этом согласно пункту 4 статьи 523 ГК РФ договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Пунктом 7.2 договора предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения договора возможен только при наличии обстоятельств, оговоренных ст. 523 ГК РФ. В случае расторжения договора сторона должна предупредить об этом другую сторону письменно за 30 дней до даты предполагаемого расторжения.

Как установлено судом апелляционной инстанции, претензия истца с требованием осуществить отгрузку товара, а в случае ее несовершения либо отгрузки товара на меньшую сумму вернуть сумму предоплаты, не содержащая выраженного в письменной форме отказа от исполнения договора, не является заявлением об одностороннем отказе от договора. Договор действует до полного исполнения обязательств.

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Из направленной в адрес ответчика претензии от 13.04.2022 исх.№ 22 волеизъявление истца на прекращение договорных отношений не усматривается.

Довод истца о том, что перечисленная им ответчику предоплата в размере 1 289 758 руб. является неосновательным обогащением последнего, отклоняется судебной коллегией как не соответствующий обстоятельствам дела.

Из материалов дела следует, что истец платежными поручениями № 57 от 11.01.2022, № 127 от 13.01.2021 перечислил ответчику 1 289 758 руб. с назначением платежа "Оплата за запчасти по сч № 0000000007 от 10.01.22 Сумма 566275-00 В т.ч. НДС (20%) 94379-17", "Оплата за запчасти по сч № 0000003600 от 13.01.22 Сумма 723483-00 В т.ч. НДС (20%) 120580-50" соответственно.

В счетах №№ 0000000007, 0000003600 в качестве основания их выставления указан договор поставки б/н от 11.01.2021г.

Материалы дела не содержат доказательств того, что между сторонами заключен и исполняется какой-либо иной договор кроме договора поставки б/н от 11.01.2021г.

Указанные обстоятельства вопреки утверждению истца свидетельствует о заключенности рассматриваемого договора поставки.

При таких обстоятельствах спорный договор поставки в настоящее время является действующим, что лишает истца права требовать взыскания предоплаты.

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Самарской области пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца  в полном объеме.

Довод жалобы о незаключенности договора отклоняется судебной коллегией, поскольку правовая позиция истца относительно несогласованности сторонами существенных условий договора поставки противоречит его фактическому поведению (в суде апелляционной инстанции из пояснений сторон установлено, что истец оплачивал поставляемый ответчиком по договору б/н от 11.01.2021г. товар в период с января 2021 года по май 2022 года, фактически по сложившимся отношениям между сторонами в рамках заключенного договора осуществлено 29 сделок, которые были исполнены сторонами, что подтверждается двусторонними актами сверки, не оспоренными истцом).

Следуя принципу эстоппель, сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее данного толкования той же правовой ситуации и совершенных действий, если поведение свидетельствовало о его действительности.

Утверждение истца об отсутствии согласования по конкретному Товару, подлежащему поставке, по предоплате, поступившей в январе 2022г. по платежным поручениям № 57 от 11.01.2022г., №127 от 13.01.2022г. в общей сумме 1 289 758 руб., с указанием на возможность выборки запасных частей, согласно потребности организации, на сумму предоплаты, подлежит отклонению ввиду того, что буквальное толкование содержания п. 4.1 Договора поставки не свидетельствует о наличии у Покупателя права на приобретение любого товара либо выбора товара на сумму предоплаты. 

Также не может быть принято судом во внимание утверждение подателя жалобы о достижении соглашения о составе каждой конкретной партии товара путем подписания УПД, поскольку данный документ в соответствии с п.3 ст.9 Федерального Закона № 402-ФЗ от 06.12.2011 оформляется при совершении факта хозяйственной жизни либо непосредственно после его окончания.

В силу данных требований УПД является первичным учетным документом, который составляется и подписывается сторонами сделки по результату фактической передачи (отгрузки) товара Покупателю.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, выводы суда не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом обстоятельств дела. Между тем, иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование норм права не свидетельствуют о нарушении судом норм права и не может служить основанием для отмены судебного акта.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего отсутствие оснований для удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы, со ссылкой на судебный акт по другому делу, проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность обжалуемого судебного акта.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 04 мая 2023 года по делу № А55-36329/2022, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 04 мая 2023 года по делу № А55-36329/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                     О.П. Сорокина

 

Судьи                   С.Ю. Николаева

                                                                                                                              Е.Н. Некрасова