ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-4975/2019

г. Киров

09 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 20.01.2021 по делу № А82-4975/2019

по заявлению ФИО3 о замене стороны (взыскателя)

в рамках дела по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Группа Консул» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО4

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

установил:

ФИО2 (далее – истец, заявитель) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Группа Консул» о взыскании 32 120 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.01.2020 по делу NoА82-4975/2019 с общества с ограниченной ответственностью «Группа Консул» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскано в пользу: ФИО2 13 862 250 рублей долга, а также 20 000 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, ФИО4 13 862 250 рублей долга, а также 10 000 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.09.2020 решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.01.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу № А82-4975/2019 оставлены без изменения, кассационная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Группа Консул» – без удовлетворения. Арбитражным судом Ярославской области выдан взыскателю ФИО4 исполнительный лист серия ФС № 034271949.

09.12.2020 в Арбитражный суд Ярославской области поступило заявление ФИО3 о замены стороны (взыскателя) на стадии исполнения решения суда.

Рассмотрев указанное заявление, суд первой инстанции произвёл процессуальную замену, о чём вынес определение от 20.01.2021.

ФИО2 с принятым определением суда не согласился и обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда отменить и отказать в проведении процессуального правопреемства, поскольку является незаконным и необоснованным.

По мнению заявителя представленный в подтверждение позиции о приобретении права требования уплаты долга договор уступки не является допустимым, относимым к делу и достаточным основанием возникновения договорных отношений. С учётом наличия родственных отношений, наличия у ФИО4 обязательств перед истцом заявитель предполагает, что договор уступки права требования является фиктивным, заключён ФИО4 в целях вывода денежных средств из легального гражданского оборота и уклонения от уплаты кредиторской задолженности. На момент рассмотрения заявления судом первой инстанции договор цессии не был оплачен ФИО3, как и не будет оплачен в дальнейшем.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 09.03.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 10.03.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу возражает против удовлетворения жалобы.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя – ФИО4 на правопреемника – ФИО3 по исполнительному документу по настоящему делу   в связи с уступкой права требования.

Арбитражным судом Ярославской области выдан взыскателю ФИО4 исполнительный лист серия ФС № 034271949.

ФИО4 (далее также – Цедент) и ФИО3 (далее также – Цессионарий) 05.12.2020 заключили договор уступки права требования (цессии) (далее – Договор уступки). 

Согласно пункту 1.1 Договора уступки Цедент уступает, а Цессионарий приобретает право (требование) на получение с общества с ограниченной ответственностью «Группа Консул» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежных средств в виде компенсации действительной стоимости доли ФИО2, причитающейся ему при выходе из общества с ограниченной ответственностью «Группа Консул», взысканных в пользу ФИО4 решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.01.2020 по делу № А82-4975/2019. 

Пунктом 1.2 Договора уступки предусмотрено основание требования – решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.01.2020 по делу № А82-4975/2019 и исполнительный лист от 31.07.2020 ФС № 034271949; размер требования – 872 250 рублей.

Цена уступки составляет 870 000 рублей (пункт 2.1 Договора уступки).

Требование переходит к Цессионарию с момента подписания договора уступки права требования обеими сторонами (пункт 3.1 Договора уступки).

Не согласившись с определением суда от 20.01.2021 о замене взыскателя, ФИО2 обратился с настоящей апелляционной жалобой в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее,  суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Соответственно, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с частью 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Право требования, указанное в разделе 1 Договора уступки, основанное на решении суда и исполнительном листе, передаётся Цедентом Цессионарию на возмездной основе и переходит с момента подписания Договора уступки (пункты 2.1 и 3.1 Договора уступки).

Таким образом, Договор уступки содержит все существенные условия, установленные для данного вида договоров, является возмездным, требование обосновано документально. Оснований считать сделку ничтожной у апелляционного суда не имеется.

Должнику 06.12.2020 направлено уведомление об уступке права требования.

Общество с ограниченной ответственностью «Группа Консул» (должник) при рассмотрении в судебном заседании заявления ФИО3 о замене стороны (взыскателя) не возражал.

Доказательства в подтверждение обстоятельств недействительности сделки по основаниям, указанным в жалобе, суду не представлены. Договор уступки в судебном порядке не оспорен и не признан недействительным. Само по себе наличие родственных отношений ФИО4 и ФИО3 не может являться основанием фиктивности спорной сделки, а наличие у ФИО4 обязательств перед истцом не имеет правового значения в рамках рассмотрения настоящей жалобы.

Поскольку Договор уступки заключён с соблюдением требований закона, никем не оспорен и недействительным не признан, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют, судом первой инстанции правомерно произведена замена взыскателя на основании Договора уступки на стадии исполнения судебного акта.

При таких обстоятельствах определение суда является законным и обоснованным, а оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку в силу пункта 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обжаловании данного определения не предусмотрена, заявителю подлежит возврату сумма госпошлины, перечисленная в федеральный бюджет при подаче жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 20.01.2021 по делу № А82-4975/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную по чеку-ордеру от 18.02.2021 в сумме 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Судья

А.Б. Савельев