АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-430/2025

Дело № А57-59/2024

г. Казань

04 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Мельниковой Н.Ю., Савкиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством веб-конференции представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 22.04.2022,

общества с ограниченной ответственностью «Хорека-Сервис» - ФИО3, доверенность от 20.12.2024,

в отсутствии иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 02.09.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 

по делу № А57-59/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Хорека-Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО4 (ИНН 

<

***>) о признании недействительной сделки ФИО4 по выходу из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Хорека-Сервис», оформленной заявлением от 29.09.2023, применении последствий недействительности сделки в виде возвращения доли ФИО4 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Хорека-Сервис» в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб., расходов по оплате государственной пошлины, 

по встречному иску ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Хорека-Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании выхода ФИО4 из общества с ограниченной ответственностью «Хорека-Сервис» 06.10.2023  состоявшимся и взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Хорека-Сервис» действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Хорека-Сервис» в размере 25 %, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий октябрю 2023 года, процентов за пользование чужими денежными средствами, за период с 09.01.2024, расходов по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Хорека-Сервис» (далее – ООО «Хорека-Сервис») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4) о признании недействительной сделки ФИО4 по выходу из числа участников ООО «Хорека-Сервис», оформленной заявлением от 29.09.2023, применении последствий недействительности сделки в виде возвращения доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Хорека-Сервис» в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб., расходов по оплате государственной пошлины. 

ФИО4 обратилась в суд со встречным исковым заявлением уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессцального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к ООО «Хорека-Сервис» о признании выхода ФИО4 из ООО «Хорека-Сервис» 06.10.2023  состоявшимся, взыскать с ООО «Хорека-Сервис» в её пользу действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Хорека-Сервис» в размере 1 781 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09.01.2024  по 25.06.2024  в размере 131 579,89 руб. а также оплаченную госпошлину в размере 6 000 руб. Также, взыскать с ООО «Хорека-Сервис» в её пользу проценты за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), начисленные на сумму невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Хорека-Сервис» в размере 1 781 000 руб., начиная с 26.06.2024  по день фактической оплаты суммы задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены нотариус, врио ФИО5 – ФИО6, участник ООО «Хорека-Сервис» ФИО7.

 Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.09.2024 оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024  требования ООО «Хорека-Сервис» удовлетворены. В удовлетворении встречных исковых требований ФИО4 отказано.

ФИО4, не согласившись с вынесенными судебными актами, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, вынести новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ФИО1 просил кассационную жалобу удовлетворить, решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, вынести новый судебный акт.

Представитель ООО «Хорека-Сервис»  просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать, вынесенные судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  заслушав явившихся лиц, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и  апелляционной инстанций   норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Судами установлено, что ООО «Хорека-Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.07.2012 ИФНС по Октябрьскому району г. Саратова. 

Решением Волжского районного суда г. Саратова от 03.11.2022 по гражданскому делу № 2-2256/2022 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО7 о признании совместно нажитым имуществом супругов, разделе совместно нажитого имущества супругов, прекращении права собственности и признании права собственности и встречному исковому заявлению ФИО7 к ФИО1 о расторжении брака, разделе совместно нажитого имущества, общих долгов супругов исковые требования ФИО1 удовлетворены частично. Суд решил, в том числе, признать совместно нажитым имуществом супругов, ФИО1 и ФИО7, 55 % уставного капитала ООО «Хорека-Сервис», произвести раздел совместно нажитого имущества супругов, прекратить право собственности ФИО7 на 25% уставного капитала ООО «Хорека-Сервис», признать право собственности ФИО1 на 25 % уставного капитала ООО «ХорекаСервис». 

Вышеуказанное решение суда вступило в законную силу 13.12.2022. 13.06.2023 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о ФИО4 как участнике вышеуказанного ООО с долей 25%.

06 октября 2023 года Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области в единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за государственным регистрационным номером 2236400401972 о выходе ФИО4 из состава участников ООО «Хорека-Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) путем отчуждения доли Обществу. 

Запись была внесена в соответствии со сведениями, содержащимися в представленном заявлении по форме № Р13014, подписанном электронной подписью временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО6. 

В своем заявлении от 29.09.2023 о выходе из Общества, удостоверенном временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО6, ФИО4 также просила выплатить действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период денежными средствами. 

Таким образом, по состоянию на текущую дату участником общества является ФИО7, доля в уставном капитале 75%, ООО «Хорека-Сервис», доля в уставном капитале 25%. 

Пунктом 11.1 Устава ООО «Хорека-Сервис» предусмотрено, что участник имеет право в любой момент выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим Уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен Общим собранием участников. Решение принимается единогласно. При этом, как указал истец, выход ФИО4 из состава участников ООО «Хорека-Сервис» не был одобрен общим собранием участников, согласие на данную сделку не предоставлялось.

Таким образом, истец указал, что в нарушение закона и положений Устава ООО «Хорека-Сервис» ФИО4 оформила заявление о выходе из состава участников Общества без получения одобрения Общего собрания участников. Поскольку сделка ФИО4 по выходу из числа участников Общества является односторонней, совершена ей самой, удостоверена нотариусом, истец полагал, что отсутствует необходимость доказывания того обстоятельства, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ). 

С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском о признании сделки ФИО4 по выходу из числа участников ООО «Хорека-Сервис», оформленной заявлением от 29.09.2023, недействительной и применении последствия недействительности сделки в виде возвращения доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Хорека-Сервис» размере 25% номинальной стоимостью 2 500 рублей.

ФИО4, возражая против удовлетворения исковых требований, обратилась со встречным исковым заявлением указывая на то, что с момента вступления решения Волжского районного суда г. Саратова от 03.11.2022 по гражданскому делу № 2-2256/2022 в законную силу и внесения сведений в ЕГРЮЛ о ней как участнике ООО «Хорека-Сервис», она пыталась реализовать своё право на участие в хозяйственной деятельности ООО «Хорека-Сервис», но иные участники общества препятствовали ей в этом, делая её участие в обществе невозможным.

При этом ФИО4 указала на то, что 28.09.2022, во время рассмотрения вышеназванного гражданского дела по разделу совместно нажитого имущества, ФИО8, являющийся участником Общества, в аудиосообщении, направленном ей посредством мессенджера «Телеграм», предложил ей не делить уставный капитал Общества и не вступать в его члены, а после получения отказа сообщил, что от участия в Обществе она не получит «ни копейки» и ей не будут платить дивиденды. В подтверждение своих доводов ответчик представила аудиозапись на флэш-носителе, скрин-шоты и стенограмму аудиозаписи. 

Кроме того, ФИО4 пояснила, что после 13.12.2022, то есть с момента вступления в законную силу решения суда, которым за ней признано право собственности на долю в уставном капитале Общества, до настоящего момента ответчик ни разу не была оповещена о проводимых очередных и (или) внеочередных собраниях участников общества. Какие-либо дивиденды ею также не получались. 

В связи с этим, 07.07.2023 она обратилась с заявлением к генеральному директору ООО «Хорека-Сервис» ФИО8 с просьбой ознакомить её с данными бухгалтерской отчётности ООО «Хорека-Сервис» за последний отчётный период, уведомив её письменно по указанному почтовому адресу или телефонограммой по номеру телефона или по электронной почте о месте, дате и времени ознакомления. Также просила выдать ей копии данных документов с отнесением на неё расходов на их копирование.

 Вышеназванное заявление было направлено курьерской доставкой 18.07.2023, что подтверждается кассовым чеком от 18.07.2023 и накладной. Заявление было вручено адресату 20.07.2023, что подтверждается прилагаемым к встречному исковому заявлению снимком экрана № 2. Однако, ответ на поданное ею заявление не был получен. 

Ответчик указала, что пункт 19.1 Устава ООО «Хорека-Сервис» предусматривает высшим органом общества общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным и внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. 

Согласно пункта 19.3 Устава, очередное собрание участников общества созывает генеральный директор общества и проводится один раз в год. Очередное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее, чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. 

Согласно пункту 19.5 Устава, генеральный директор Общества обязан не позднее чем за 30 дней до проведения общего собрания участников уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительные вопросы не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. 

Согласно пункту 19.6 Устава, к информации и материалам, подлежащим представлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников, относятся годовой отчёт Общества, заключение аудитора по результатам проверки годовых отчётов и участников Общества, обязано направить информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов.

Согласно пункта 13.1 Устава, общество вправе ежеквартально, раз в полгода или ежегодно принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками, принимается общим собранием участников общества. 

Таким образом, по мнению ответчика согласно Уставу в период с февраля 2023 года по март 2023 года в обществе подлежало проведению очередное собрание участников общества, а с февраля 2024 по март 2024 года ещё одно такое собрание. 

Однако, как утверждает ФИО4, ни об одном собрании она не уведомлялась, в ознакомлении с бухгалтерскими документами ей также было отказано. 

Кроме того, ответчик также указала, что в связи с препятствием участниками общества и его руководителем в осуществлении ей прав как участника общества, она подала заявление о выходе из состава участников общества, удостоверенное ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса Саратовской области ФИО9, зарегистрированное в реестре № 64/9-Н/64-2023- 2-199. 

Данное заявление ВРИО нотариуса было направлено в адрес Общества.

Принадлежащая ФИО4 доля 06.10.2023 перешла обществу (ГРН 2236400401972). 

Ответчик утверждал, что о выходе ФИО4 из состава участников ООО «Хорека-Сервис» обществу стало известно до 26.10.2023, т. к. согласно ответу МРИ ФНС России № 22 по Саратовской области от 30.10.2023 № 06-17/30851, ООО «Хорека-Сервис» направило обращение в налоговый орган по вопросу ее исключения из членов общества 26.10.2023. 

Также ответчик указывает на то, что согласно пункту 11.1 устава участник имеет право в любой момент выйти из Общества путём отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим уставом. Выход участника из Общества должен быть одобрен Общим собранием участников. Решение принимается единогласно.

Как утверждает ФИО4, получив её заявление о выходе из Общества, ООО «Хорека-Сервис» не провело внеочередное собрание участников Общества по вопросу одобрения ёё выхода из Общества, что, по её мнению, подтверждается тем, что она как участник Общества о предстоящем собрании либо уже проведённом уведомлена не была. Учитывая данные обстоятельства, ответчик считает, что участники Общества одобрили её выход из Общества и провели собрание участников без её участия, т. к. посчитали, что она членом Общества больше не является. В противном случае, ответчик ФИО4 полагает, что она должна была быть уведомлена о предстоящем собрании или об отказе в одобрении её выхода из Общества.

Также ФИО4 ссылается на то, что, она, считая себя вышедшей из состава участников Общества, 05.12.2023 обратилась к генеральному директору ООО «Хорека-Сервис» ФИО8 с заявлением, в котором просила выплатить ей действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества в размере 25 % уставного капитала, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности Общества за последний отчётный период денежными средствами в течение трёх месяцев с момента получения её заявления о выходе из состава участников согласно п. 17.3 устава Общества, п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», направленного ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса Саратовской области ФИО9, перечислив денежные средства на указанный её счёт. Данное заявление было получено адресатом 07.12.2024 г., однако до настоящего времени заявленные ею требования не были исполнены.

ФИО4 утверждала, что только после ознакомления с исковым заявлением по настоящему делу ей стало известно, что её выход не был одобрен общим собранием участников Общества. При этом, как было ею указано ранее, собрание по данному вопросу не проводилось, т. к. о нём она не извещалась. Ответчик утверждает, что в таком случае одобрение участников Общества не могло быть получено в связи с невыполнением обязанности руководителя Общества по проведению такого собрания после получения её заявления, направленного ВРИО нотариуса.

Кроме того, ФИО4 указывает на то, что 02.02.2024 она обратилась с заявлением к генеральному директору ООО «Хорека-Сервис» ФИО8 с просьбой не позднее 35 рабочих дней с момента получения заявления провести внеочередное общее собрание участников общества с повесткой дня: «Одобрение выхода участника общества ФИО4 и ООО «Хорека-Сервис» путём отчуждения своей доли в уставном капитале общества полностью, что составляет 25 %, обществу», оповестив ее о собрании заказным письмом, а случае отказа в его проведении предоставить ей список участников Общества с их адресами. Заявление было направлено 02.02.2024 г. курьерской почтой, что подтверждается прилагаемыми к встречному исковому заявлению кассовым чеком от 02.02.2024 г. и накладной. Заявление было получено адресатом 05.02.2024 г. Следовательно, ответчик считает, что собрание должно быть проведено по 28.03.2024 г. включительно. Однако, как утверждает ответчик ФИО4 уведомление о собрании ею не получено до настоящего времени. Таким образом, ответчик ФИО4 полагает, что руководитель Общества продолжает уклоняться от проведения такого собрания, чем лишает её права как на выход из Общества, так и на осуществление ею прав по принятию участия в управлении делами Общества, что, по её мнению, является злоупотреблением правом со стороны ООО «ХорекаСервис».

При этом ФИО4 считает, что получение согласия на выход участника из ООО «Хорека-Сервис» необходимо в силу предписания локального правового акта - устава ООО «Хорека-Сервис», не являющегося законом. Соответственно, по мнению ответчика, ссылка ООО «Хорека-Сервис» на п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» как на возможность не доказывать, какие нарушенные права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, нарушены, безосновательна.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО4 в арбитражный суд со встречным исковым заявлением.

Рассматривая первоначальные и встречные исковые требования, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, руководствуясь положениями статей 26, 89, 94, 163, 166, 167, 173.1, 174  ГК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьей 53 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление пленума ВС РФ N 25),установив, что Уставом общества предусмотрен запрет на отчуждение доли в уставном капитале и без получения согласия всех участников, и при их отказе дать согласие на приобретение доли, у ФИО4 отсутствовало право на выход из состава общества; последняя реализовывая подобное волеизъявление действовало в нарушение Устава, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об удовлетворении иска и признании сделку ФИО4 по выходу из числа участников ООО «Хорека-Сервис», оформленную заявлением от 29.09.2023, недействительной, применив последствия недействительности сделки в виде возвращения ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Хорека-Сервис», в размере 25% номинальной стоимостью 2500 рублей, соответственно, отказав в удовлетворении встречного иска.

Судебная коллегия суда округа, изучив приведенные в обоснование кассационной жалобы доводы, которые тождественны тем, что были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, соглашается с выводами судов, изложенными в обжалуемых судебных актах, основанными на правильном применении норм права к установленным по делу обстоятельствам исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абзацам второму и четвертому пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами корпорации в порядке, установленном данным Законом и уставом юридического лица, право принимать участие в распределении прибыли хозяйствующего субъекта.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества (абзац пятый пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ).

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество в силу положений пункта 3 статьи 93 ГК РФ, абзаца первого пункта 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли, выплатив ее действительную стоимость.

По смыслу закона общество с ограниченной ответственность является одной из организационно-правовых форм предпринимательства и основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Это предопределяет специфику правового регулирования оборота долей в уставном капитале, поскольку для общества с ограниченной ответственностью как одного из видов непубличных (закрытых) корпораций, как правило, является значимым состав лиц, ведущих общее дело (intuitas personae), то есть тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

Оборотоспособность долей в уставном капитале таких обществ может быть разумно ограничена по воле участников общества, если отношения между ними носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается участниками как одно из основных условий успешного ведения общего дела, необходимо для исключения рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 1 июля 2024 г. N 306-ЭС23-26474, от 1 февраля 2024 г. N 306-ЭС23-11144, от 6 апреля 2023 г. N 305-ЭС22-26611 и др.).

В силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования отношений между участниками общего дела, правила, касающиеся запрета и ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая установление преимущественного права покупки для участников или обязательность получения согласия участников на отчуждение доли, могут быть изменены уставом общества с соблюдением законодательно установленных пределов свободы договора, и в таком случае установленные уставом запреты и ограничения приобретают обязательный характер для всех участников общества (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 6 апреля 2023 г. N 305-ЭС22-24465, от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912, от 7 июля 2015 г. N 305-ЭС15-4053).

В рассматриваемом случае, Устав общества содержит ряд ограничений оборота долей, а именно: пункт 11.1 Устава общества, согласно которого участник имеет право в любой момент выйти из Общества путём отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим Уставом. Выход участника из Общества должен быть одобрен общим собранием участников. Решение принимается единогласно

То есть, совокупность запретов и ограничений на отчуждение доли, предусмотренная в Уставе Общества, ограничивает участника в возможности выйти из состава юридического лица произвольно, определяет круг потенциальных покупателей доли участниками общества, обуславливает возможность продажи доли одному из участников с получением согласия всех участников, но не исключает для участника, утратившего намерение вести общее дело возможность, в конечном счете, потребовать у хозяйственного общества выкупить принадлежащую ему долю по ее действительной стоимости.

Устав Общества не предусматривает запрет на выход из общества в широком смысле слова, который влек бы за собой бессрочное удержание истца в числе участников, утрату возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2024 N 305-ЭС24-14865 по делу № А41-81859/2022).

Соответственно, суды первой и апелляционной инстанции в рамках настоящего спора и исходя из фактических обстоятельств дела пришли к правильному выводу о том, что у ФИО4 отсутствовало право на выход из общества без согласия всех остальных участников и, реализовывая подобное волеизъявление, указанное лицо действовало в нарушение Устава, содержащего запрет. 

Следовательно, в данном случае не имелось правовых оснований для совершения нотариального действия при отсутствии у ФИО4 права на выход из общества без согласия всех остальных участников. 

Согласно разъяснению, данному в пункте 21 Информационного письма ВАС РФ № 135, если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. 

При этом, указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества, или не содержится прямого указания на право участника выйти из общества без согласия других участников. 

Как верном отметили суды, вопреки позиции ФИО4, в данном случае нотариальное действие по удостоверению заявления ФИО4 о выходе из ООО «Хорека-Сервис» совершено с нарушением норм действующего законодательства. 

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих об извещении ООО «Хорека-Сервис», а также иных участников общества о принятом истцом решении, о принятии ФИО4 действий к организации общего собрания участников общества, о согласии участников общества на выход ФИО4 из состава учредителей ООО «Хорека-Сервис».

При этом, оформление и нотариальное удовлетворение заявления ФИО4 о выходе из состава участников общества, подача истцом заявления о выходе из общества не влечет правовых последствий в виде прекращения его участия в обществе. 

Суд округа признает данные выводы судов обоснованными и верными, соответствующими положениям действующего законодательства.

Вопреки доводам заявителя, доказательств, опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям  действующего законодательства и установленным судами обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору.

Приведенные доводы ранее заявлялись в суде первой и  апелляционной инстанций, были предметом исследования и оценки судов.

По существу, доводы ответчика по первоначальному иску направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается. 

Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено. 

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 02.09.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024  по делу № А57-59/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по платежному поручению от 24.12.2024 №1-20-468-785-534 в сумме 10 000 рублей.

Выдать справку на возврат излишне уплаченной государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                              А.Р. Кашапов

Судьи                                                                               Н.Ю. Мельникова 

                                                                                                М.А. Савкина