Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва 

01.04.2021г.          Дело № А40-204019/20-159-1474

Резолютивная часть решения объявлена 24.03.2021г.

Полный текст решения изготовлен 01.04.2021г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судья Константиновская Н.А.,  единолично, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в  судебном заседании дело по иску   ФИО2

к ФИО3

к ФИО4

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СКИТ-ХОЛДИНГ" (117437, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ПРОФСОЮЗНАЯ, ДОМ 104, ЭТ 1 ПОМ СХСIII КОМ 1-12, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.05.2004, ИНН: 

<

***>)

к МИФНС России № 46 по г. Москве (ИНН 

<

***>, дата регистрации 23.12.2004г., юридический адрес: 125373, 

<

...> ДОМОВЛАДЕНИЕ 3, СТР. 2)

о признании недействительными сделок по распоряжению долей в уставном капитале общества и применении последствий их недействительности

при участии:

согласно протокола

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании  недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Скит-Холдинг» до 20 000 рублей за счет вклада ФИО4, оформленную Решением № 2-2019 Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Скит-Холдинг» от 15 марта 2019 г., в связи с ее притворностью.

Кроме того, истец также просил признать недействительной сделку по отчуждению ФИО3 в пользу ФИО4 доли размером 50% уставного капитала Общества, прикрытую притворной сделкой по увеличению уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Скит-Холдинг» до 20 000 рублей за счет вклада ФИО4, оформленной Решением № 2-2019 Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Скит-Холдинг» от 15 марта 2019 г.

-признать недействительной сделку по выходу из Общества с ограниченной ответственностью «Скит-Холдинг» ФИО3, оформленную Решением № 3-2019 Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Скит-Холдинг» от 25 марта 2019 г., в связи с ее притворностью.

-признать недействительной сделку по отчуждению ФИО3 в пользу ФИО4 доли размером 50% уставного капитала Общества, прикрытую притворной сделкой по выходу ФИО3 из Общества с ограниченной ответственностью «Скит-Холдинг», оформленной Решением № 3-2019 Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Скит-Холдинг» от 25 марта 2019 г.

-признать недействительным решение Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве от 22 марта 2019 г. № 137682А, являющееся основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной  регистрации   изменений,   внесенных   в  учредительные  документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании заявления, ГРН 8197746885130 от 22 марта 2019 г.

-признать недействительным решение Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москвеот 01 апреля 2019 г. № 157038А, являющееся основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, на основании заявления, ГРН 9197746587172 от 01 апреля 2019 г.

Также истец просил применить последствия недействительности сделок путем восстановления уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Скит-Холдинг» до 10 000 рублей, восстановления доли ФИО3 в размере 100 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Скит-Холдинг» и восстановления состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Скит- Холдинг», существовавшего до совершения сделок.

 Ответчик-4, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явился. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

  Истец поддержал исковые требования, дал пояснения по иску, заявил ходатайство о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств.

Ответчик-1 по иску возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве, который судом приобщен в материалы дела в порядке ст. 159 АПК РФ.

Представитель ответчиков-2,3 по иску возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве, который судом приобщен в материалы дела в порядке ст. 159 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат  удовлетворению по следующим основаниям.

  Как следует из искового заявления, 09 сентября 2005 г. между Истцом и ФИО3 был заключен брак, Свидетельство о заключении брака серии 

<

...>, выдано 09 сентября 2005 г.

27 января 2020 г. брак между Истцом и ФИО3 расторгнут решением Мирового судьи судебного участка № 259 района Марьино г. Москвы, решение вступило в законную силу 04 августа 2020 г.

В период брака с Истцом, 23 марта 2007 г. на основании Договора купли-продажи доли № 1/07, ФИО3 приобрела в собственность долю размером 100% уставного капитала ООО «Скит-Холдинг» - далее «Общество», номинальной стоимостью 10 000 рублей.

ФИО3 являлась единственным участником Общества и занимала должность Генерального директора Общества до 15 марта 2019 г.

В период с 15 по 25 марта 2019 г. ФИО3 совершила последовательно ряд юридическим действий, целью которых было прекращение режима совместной собственности супругов на долю в уставном капитале ООО «Скит-Холдинг»:

15 марта 2019 г. ФИО3 было принято решение о принятии в состав участников Общества своего сына ФИО4, увеличении уставного капитала Общества до 20 000 рублей, оплате увеличенного уставного капитала новым участником Общества ФИО4, что обеспечило ему владение долей размером 50% уставного капитала Общества.

25 марта 2019 года ФИО3 вышла из состава участников Общества, подав об этом соответствующее заявление Обществу.

Каждое из указанных действий ФИО3 в отношении принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества, по мнению истца, (являющейся совместной собственностью супругов) ни по отдельности, ни в их совокупности по установленной законодательством процедуре не имеет требования получить и представить для регистрации совершенных действий уполномоченному органу явного, выраженного в какой-либо объективной письменной форме согласия Истца, как супруга, на совершение действий по уменьшению размера доли в уставном капитале или отчуждения имущества, путем отказа от него.

В силу ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО предоставление нотариально заверенного согласия другого супруга обязательно.

Однако п. 1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет выход участника из общества как способ отчуждения его доли непосредственно самому обществу и устанавливает форму заявления о выходе, указывая, что оно должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. 

Ни Гражданским кодексом РФ, ни Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на момент выхода ФИО3 из Общества не был предусмотрен механизм одобрения супругом выхода из состава участников супруга -владельца доли. Выход супруга из общества с ограниченной ответственностью с последующим распределением перешедшей к Обществу доли другому участнику также является распоряжением общим имуществом супругов.

Поскольку согласно ч. 2 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход единственного участника общества из общества не допускается, принятие ФИО3 решения о введении в состав участников Общества своего сына ФИО4 с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал Общества создает правовую ситуацию, в которой в будущем возможно будет совершить отчуждение доли в Обществе без получения нотариально удостоверенного согласия Истца на отчуждение доли, а также, само по себе, является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли Истца в Обществе.

25 марта 2019 г. доля размером 50% уставного капитала Общества, поступившая в Общество в результате выхода ФИО3 из числа участников, оставшимся единственным участником ФИО4 распределена в свою пользу.

19 июля 2019 г. ФИО3 в Гагаринский суд г. Москвы подано заявление о разделе совместно нажитого в период брака с Истцом имущества, но без требования о расторжении брака.

Действительная стоимость доли ФИО3 не выплачена до настоящего времени.

В исковом заявлении о разделе совместно нажитого в период брака имущества супругов право на получение выплаты от Общества действительной стоимости доли, возникшее в результате выхода ФИО3 из числа участников Общества к разделу не заявлено.

 На момент подачи настоящего иска доля размером 100% уставного капитала ООО «Скит-Холдинг» принадлежит ФИО4 в результате совершения ФИО3 притворных сделок, направленных на отчуждение принадлежащей ей доли.

При этом истец считает, что ФИО3, имея намерение разделить с Истцом совместно нажитое имущество, совершила действия, направленные на вывод из состава данного имущества долю размером 100% уставного капитала Общества, передав право собственности на нее своему сыну - ФИО4

Однако, истец указал, что совершить передачу права собственности на долю в Обществе посредством прямой сделки по отчуждению доли ФИО3 не имела возможности, поскольку для такой сделки требовалось нотариально удостоверенное согласие Истца, в связи с чем она совершила притворные сделки в обход этого согласия - приняла в состав участников Общества своего сына на условиях внесения им дополнительного вклада в уставный капитал Общества, что обеспечило ему владение долей размером 50% уставного капитала Общества, а затем, незамедлительно вышла сама из состава Общества, передав ему с последующим распределением в пользу ФИО4 оставшиеся у нее 50 % доли.

При этом притворность сделки, совершенной ФИО3 и ФИО4 по увеличению уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада ФИО4, истец обосновывает следующим.

На основании Решения ФИО3 от 15 марта 2019 г. № 2/2019 (подлинность подписи ФИО3 засвидетельствована нотариусом г. Москвы ФИО5 за номером в реестре 77/232-н/77-2019-3-626) в состав участников Общества был принят ее сын от первого брака ФИО4 на условиях внесения им в уставный капитал Общества дополнительного вклада в размере 10 000 рублей. 

Такие условия вхождения ФИО4 в состав участников Общества уменьшили долю ФИО3 в уставном капитале Общества до 50%.

Соответствующая запись о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице была внесена ИФНС № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ (ГРН 8197746885130 от 22 марта 2019 г.).

Своим Решением от 15 марта 2019 г. № 2/2019 ФИО3 не только приняла в состав участников Общества ФИО4 и увеличила уставный капитал Общества за счет его дополнительного взноса, но и, одновременно, передал ФИО4 свою должность Генерального директора Общества.

Результатом входа ФИО4 в состав участников Общества и внесения им дополнительного вклада стал переход к нему половины доли уставного капитала Общества, что, соответственно, привело к двукратному уменьшению размера доли ФИО3 

Тот факт, что доля ФИО3 в уставном капитале Общества после увеличения уставного капитала осталась по номинальной стоимости неизменной -10 000 рублей, правового значения не имеет, поскольку для осуществления имущественных и корпоративных прав участника (право на прибыль, ликвидационную квоту, выплату действительной стоимости при выходе) имеет значение не номинальная стоимость доли, а ее размер - в рассматриваемом случае размер доли ФИО3 уменьшен от 100 % до 50 % уставного капитала Общества.

К такому же результату привело бы прямое отчуждение 50% доли ФИО3

Принятие ФИО3 решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Таким образом, истец считает, что принятие ФИО4 в состав участников Общества является согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворной сделкой, прикрывающей собой сделку по отчуждению ФИО3 в пользу ФИО4 50% доли в уставном капитале Общества.

Что касается притворности сделки по выходу ФИО3 из состава участников Общества с последующим распределением ее доли в пользу ФИО4, то истец указал следующее.

Так, приняв своего сына в состав участников Общества на вышеуказанных условиях и передав ему полномочия Генерального директора Общества, ФИО3 незамедлительно, на основании личного заявления от 25 марта 2019 г., удостоверенного нотариусом г. Москвы ФИО5 (номер в реестре 77/232н/77-2019-3-712), вышла из состава участников Общества, передав свою долю Обществу с последующим ее распределением в пользу ФИО4 - запись об изменении в сведениях о юридическом лице внесена ИФНС № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ 01 апреля 2019 г., ГРН 9197746587172.

Так же, как и сделка по увеличению уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада ФИО4, сделка по выходу ФИО3 из состава участников Общества с последующим распределением ею оставшейся доли размером 50 % уставного капитала Общества в пользу ФИО4 по сути является притворной (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ), то есть прикрывает другую сделку - отчуждение этой доли в собственность ФИО4, поскольку она привела именно к такому результату.

 К такому же результату привело бы прямое отчуждение указанной доли, которое ФИО3 и ФИО4 в действительности имели в виду.

В качестве оснований, позволяющих  считать сделки притворными, истец отметил нижеследующее.

Так, в случае признания сделки недействительной в связи с притворностью суду необходимо установить действительную волю сторон, выяснить фактические отношения между сторонами, а также намерения каждой стороны. 

При этом следует учесть, что признание договора притворной сделкой не влечёт таких последствий как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия — применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил, с учётом существа и содержания такой прикрываемой сделки - Определение Верховного Суда РФ № 32-КГ17-33 от 09 января 2018 г.

Сделка по увеличению уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада ФИО4 и сделка по выходу ФИО3 из состава участников Общества с последующим распределением ее оставшейся доли размером 50 % уставного капитала Общества в пользу ФИО4 являются притворными по отдельности, а также в своей совокупности, поскольку их результатом явилось отчуждение всей доли размером 100 % уставного капитала Общества в собственность ФИО4, которое могло быть произведено только с нотариально удостоверенного согласия Истца - п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ.

Согласно п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23 июня 2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ). Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 Гражданского кодекса РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

По мнению истца, ФИО3 и ФИО4, понимая, что переход права собственности на долю в уставном капитале Общества по прямому договору отчуждения невозможен без нотариально удостоверенного согласия Истца, вынуждены были совершать действия в обход такого согласия.

Истец считает существенным то обстоятельство, что вышеуказанные юридические действия ФИО3 и ФИО4, совершенные без всякой экономической целесообразности для Общества, предшествовали подаче ФИО3 в Гагаринский районный суд г. Москвы иска о разделе совместно нажитого имущества с Истцом - 19 июля 2019 г.

Истец также считает, что ФИО3 и ФИО4 имели намерение вывести долю размером 100 % уставного капитала Общества из совместного имущества супругов, подлежащего разделу в суде, и оставить ее в полном распоряжении ФИО4, поскольку данная доля представляет собой значительную материальную ценность -ее рыночная стоимость по состоянию на 01 января 2019 г. составляет 74 598 000 рублей, что подтверждается Отчетом № 01-07/20 от 30 июля 2020 г., составленным Индивидуальным предпринимателем ФИО6 Такой размер рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества обоснован тем, что в собственности Общества находятся дорогостоящие объекты недвижимости.

Согласно справке Общества от 03 сентября 2020 г. исх. № 15, представленной в материалы дела Гагаринского районного суда г. Москвы (дело № 2-0151/2020), действительная стоимость доли ФИО3 в уставном капитале Общества не может быть выплачена ей, поскольку ввиду значительной кредиторской задолженности Общества, она представляет собой отрицательную величину. 

Истец не считает возможным принять во внимание, обстоятельства, изложенные в вышеуказанной справке, поскольку они не подтверждены соответствующими финансовыми документами.

Однако, если исходить из достоверности предоставленной Обществом справки, следует, что ФИО3 не воспользовалась своим правом, предоставленным ей п. 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и не обратилась к Обществу с заявлением о восстановлении ее как участника Общества и возврате ей доли размером 50% уставного капитала Общества, которое Общество обязано было бы удовлетворить. 

С иском о взыскании задолженности с Общества ФИО3 также не обращалась. 

ФИО3 никаким образом не пыталась обеспечить удовлетворение своего материального интереса, из чего следует, что этого интереса она не имела, ей было важно выйти из Общества, передав свою долю сыну и оставив Общество в его единоличном распоряжении.

Кроме того, истец указал, что о совершении сделок по отчуждению доли размером 100 % уставного капитала Общества узнал при ознакомлении с материалами дела № 2-0151/2020, которое находится в производстве Гагаринского районного суда г. Москвы по иску ФИО3 к Истцу о разделе совместно нажитого имущества супругов. 

Документы, подтверждающие факт состоявшихся сделок, были представлены в Гагаринский районный суд г. Москвы ИФНС № 28 по г. Москве с сопроводительным письмом № 27-13/00446 от 05 марта 2020 г. и поступили в суд 12 марта 2020 г. - штамп экспедиции суда с входящим № 10400.

Более того, истец считает, что сделки, которые Ответчики в действительности имели в виду, являются недействительными, поскольку совершены с нарушением применяемых к ним правил.

Согласно п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда российской Федерации № 25 от 23 июня 2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» прикрытая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. 

Применяя такие правила к сделкам, совершенным ФИО3 и ФИО4 по отчуждению доли в уставном капитале Общества, усматривается, что они, в свою очередь, являются недействительными, поскольку совершены с нарушением установленных для них правил - отсутствие нотариального удостоверения сделок и нотариально удостоверенного согласия Истца на их совершение.

Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В соответствии с п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ для совершения одним из супругов сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Согласно абз. 2 п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В   связи  с  несоблюдением  нотариальной  формы  сделок  по  отчуждению ФИО3 в пользу ФИО4 доли размером 100% уставного капитала Общества и отсутствием нотариально удостоверенного согласия Истца на их совершение, данные (прикрытые) сделки являются недействительными.

Последствием признания сделки недействительной, согласно ст. 167 Гражданского кодекса РФ, является двусторонняя реституция - возврат в первоначальное положение.

Более того, по мнению истца, совершенные Ответчиками сделки являются недействительными в связи с злоупотреблением ими своими правами.

Совершение Ответчиками притворных сделок с целью обойти согласие на них Истца свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотребление правом) Ответчиков и подтверждает, что оспариваемые сделки совершены с умыслом причинения вреда Истцу.

Факт злоупотребления правом со стороны Ответчика и ФИО4 является самостоятельным основанием для признания спорных сделок недействительными в соответствии с п. 2 ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

Помимо этого, отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Исходя из положений п. 3 ст. 17 Закона № 129-ФЗ на заявителя законодательно возложена обязанность по представлению в регистрирующий орган достоверной информации. Положения Закона № 129-ФЗ не возлагают на регистрирующий орган обязанности по проведению правовой экспертизы, проверке достоверности представленных на государственную регистрацию документов. Между тем, указанное не означает, что документы, представленные на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Согласно ст. 9 Закона № 129-ФЗ документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий, должны отвечать требованиям действующего законодательства. Недействительное решение не порождает правовых последствий, следовательно, оно не может быть признано законным документом-основанием для регистрации и последующего внесения налоговым органом на основании такого решения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. 

Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом № 129-ФЗ).

При таких обстоятельствах неосведомленность МИФНС № 46 по г. Москве на момент принятия соответствующего решения и внесения записи в ЕГРЮЛ о незаконности документов, представленных для государственной регистрации изменений, правового значения не имеет.

С учетом изложенного, решения регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ от 22 марта 2019 г. № 137682А и от 01 апреля 2019 г. № 157038А, по мнению истца, также  являются незаконными, противоречащими положениям ст.ст.1, 4, 6, 9 и 17 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, истец считает, что  присутствуют все установленные законом критерии для признания оспариваемых сделок недействительными.

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

Так, иск заявлен о признании недействительными сделок по распоряжению долей в уставном капитале ООО «Скит-Холдинг» (далее «Общество») и применении последствий их недействительности, поскольку сделка по увеличению уставного капитала является притворной сделкой.

Кроме того,  нотариальная форма сделки по отчуждению доли не соблюдена, нотариально удостоверенного согласия истца на её совершение не было, а поэтому  сделка по увеличению уставного капитала Общества до 20 000 рублей за счёт вклада ФИО4, по мнению истца, является недействительной, в связи с чем истец просил применить двустороннюю реституцию.

Однако, признание договора притворной сделкой не влечёт таких последствий как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели ввиду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил, с учётом существа и содержания такой прикрываемой сделки (п.2 ст. 170 ГК РФ) (определение Верховного Суда РФ по делу №32-КГ 17-33 от 9.01.2018г.).

Кроме того, для квалификации сделки в качестве притворной необходимо, чтобы все её стороны имели намерение прикрыть иную сделку (определение Верховного Суда РФ по делу №18-КГ 13-55 от 16.07.2013г.).

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения нормы п.2 ст. 170 ГК РФ недостаточно (п.87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для этого необходимо выяснить мотивы каждой из сторон сделки.

Согласно статье 153 Кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

 В соответствии с пунктом 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). 

В силу статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. 

В силу п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 2 ст. 170 ГК РФ установлено общее правило, согласно которому мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, является ничтожной.

Так, в данном случае  нельзя признать мнимыми оспариваемые сделки, поскольку ФИО3 реализовала принадлежащее ей корпоративное право на выход из состава участников ООО «Скит-Холдинг», в связи с чем в действиях ФИО3 отсутствуют признаки злоупотребления правом, отсутствуют правовые основания для признания сделки недействительной, отсутствует нарушение прав и законных интересов истца.

Согласно заявлению, полученному 14 марта 2019 ФИО3, на основании устава ООО «Скит-Холдинг» и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявил о своём намерении внести вклад в уставной капитал общества, в размере 10 000 (десять тысяч) рублей денежными средствами не позднее трех дней с момента приема в состав участников общества и о своём намерение иметь долю номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей, что соответствует 50 процентов уставного капитала общества после увеличения.

15 марта 2019, единственный участник общества, ФИО3, приняла решение, принять в состав участников общества ФИО4, увеличить уставной капитал общества до размера 20 000 ( двадцать тысяч) рублей на основании заявления о принятие в состав участника общества ФИО4 и внесении им вклада в уставной капитал общества ФИО4 внёс свой вклад в уставный капитал общества денежными средствами в сумме 10 000 (десять тысяч) рублей согласно заявлению в трехдневный срок с момента принятия решения, а именно 15 марта 2019, квитанция к приходному кассовому ордеру №4 от 15 марта 2019, было утверждено изменение размера доли участника общества и размера доли ФИО4, приминаемого в общество, следующим образом:

участник общества - ФИО3 - доля номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей, что соответствует 50 процентов Уставного капитала Общества.

новый участник, принимаемый в общество - ФИО4 - доля номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей, что соответствует 50 процентов Уставного капитала Общества, была утверждена редакцию № 4 устава общества, на основании увеличения уставного капитала общества; освобождена от занимаемой  должности  Генерального  директора  Общества  ФИО3Ю;

назначен на должность Генерального директора общества ФИО4 - решение №2/2019 от 15.03.2019, нотариально удостоверено.

25.03.2019, ФИО3, в соответствие с п.7 устава ООО «Скит-Холдинг», а также ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявила о своем решении выйти из состава участников ООО «Скит-Холдинг», действительная стоимость принадлежащей доли в уставном капитале ООО «Скит-Холдинг» ФИО3 составляет отрицательную величину, на основании ч. 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли ФИО3 не может быть выплачена, так как она составляет отрицательную величину.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе, в том числе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. В силу пункта 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. 

В соответствии с уставом ООО «Скит-Холдинг», действовавшего на момент выхода ФИО3 из общества, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников, направив об этом извещение всем участникам общества и генеральному директору общества. 

Моментом выхода участника из общества считается дата подачи Обществу заявления о выходе. 

Учитывая, что право на выход из общества предусмотрено ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества, ФИО3 в соответствии с законом и уставом общества реализовала принадлежащее ей право.

25.03.2019, в соответствии со ст. ст.14, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом ООО «Скит-Холдинг», на основании заявления участника общества ФИО3 о выходе из состава участников общества и передачи принадлежащей ей доли в уставном капитале общества самому обществу, единственный участник общества - ФИО4 принял решение: распределить долю, номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей, что соответствует 50 процентам уставного капитала общества, принадлежащей самому обществу, между участниками общества (единственному участнику общества) пропорционально их долям в уставном капитале общества, утвердить изменения размера доли уставного капитала общества - ФИО4 -доля номинальной стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) рублей, что составляет 100 процентов уставного капитала общества, поручить генеральному директору общества внести вышеуказанные изменения в сведения, содержащие в Едином государственном реестре юридических лиц - решение №3 /2019 от 25.03.2019

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Согласно п. 2 указанной статьи, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. 

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. 

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются  относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. 

Из содержания указанной нормы и разъяснений Пленума следует, что для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью суду необходимо установить, что действительная воля всех сторон сделки была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки. 

Согласно доводам искового заявления, данная сделка по увеличению уставного капитала общества прикрывает другую сделку-уменьшение размера доли ФИО3 в уставном капитале общества, что опровергается вышеуказанными действиями, выполненными по своей воли по реализации корпоративных прав: ФИО3 и ФИО4 в соответствии с действующим уставом ООО «Скит-Холдинг», Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Однако,  доводы истца в указанной части, являются несостоятельными, поскольку  документально не подтверждены, при том каких-либо сведений о том, что воля всех сторон, заключивших сделку была направлена на достижение одних правовых последствий, в исковом заявлении не приведено, при этом в силу п. 1 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

ФИО4 действовал по собственной воли в соответствии с требованиям законодательства РФ, реализовав своё законное право, направленное на наступление правовых последствий и реализацию корпоративного права в соответствии с законом.

Конституционный Суд РФ в Определении от 3 июля 2014 г. № 1564-0 «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки ФИО7 на нарушение ее конституционных прав положением пункта 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указал, что законодатель связывает момент возникновения правоотношений по участию (членству) в обществе с ограниченной ответственностью с фактом приобретения доли в его уставном капитале, предоставляющей участникам общества комплекс имущественных и неимущественных прав, а также возлагающей на них ряд обязанностей по отношению к другим участникам и самому обществу.

 Соответственно, доля в уставном капитале как объект гражданского оборота не может рассматриваться как простой набор имущественных прав, поскольку наличие доли связывает ее обладателя определенными обязанностями. 

Участником ООО «Скит-Холдинг», являлась ФИО3, которой и принадлежало право на выход из состава участников общества, как способ осуществления участником своего корпоративного права, более того, как было указано выше, признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий как реституция и возврат доли отчудившему ее лицу, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил, с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки. 

Также истцом заявлено о ничтожности сделки по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168 ГК РФ, и применении последствий недействительности сделки. 

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно п.2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

 В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

В соответствии с п. 78 Постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015г., исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

Как разъяснено в п. 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Согласно позиции Верховного суда РФ, изложенной в определении от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

 Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В исковом заявлении не представлено доказательств, свидетельствующих о реализации ФИО3 , ФИО4 корпоративных прав с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях, более того истец, прилагает документы, к своему исковому заявлению, доказывающие и подтверждающие, что ответчики действовали строго и в соответствии с законом для реализации своих законных прав и интересов, в соответствии со своей волей.

В силу ч. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Доводы Истца о злоупотреблении правом Ответчиками указывают лишь на несогласие Истца на заключение оспариваемых сделок.

Однако, само по себе несогласие Истца на заключение оспариваемых сделок не является доказательством злоупотребления правом и тем более не является обоснованием заявленных исковых требований.

В связи с этим основания для признания сделок  недействительными по ст. 10 ГК РФ отсутствуют.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, Истцом в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ, не представлены доказательства о наличии обстоятельств, по которым Истец просит признать сделки  недействительным. 

Иных доказательств нарушения оспариваемых сделок прав и законных интересов заявителя, либо наличие иных неблагоприятных последствий совершения оспариваемыми сделками, в материалы дела не представлено. 

Реализация права на защиту в судебном порядке возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Доказательства, свидетельствующие о том, каким образом оспариваемые сделки нарушают права истца и какие неблагоприятные последствия повлекли для него данные сделки, истцом в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ также не представлены.

Таким образом, доказательств, очевидно свидетельствующих о злоупотреблении правом при совершении оспариваемой сделки, о наличии умысла на причинение вреда иным лицам в деле не имеется. Документов свидетельствующих о том, что Ответчики не выполняли какие-либо обязанности, исполняли их не в полном объеме или ненадлежащим образом не имеется.

Действительно, само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом соответствовало сложившейся ранее правоприменительной практике ВАС РФ И ВС РФ (пункт 10 Постановления N 25, абзац 4 пункта 4 Постановления N 63 и пункт 10 Постановления N 32).

В связи с этим основания для признания сделок недействительным по ст. 10, 168 ГК РФ отсутствуют.

Кроме того, Истец, предоставляя с исковым заявлением письмо ООО «Скит-Холдинг» №15 от 03.09.2020 подтверждает, что ему известно, что ООО «Скит-Холдинг» по данным бухгалтерского баланса за 2007г., на момент приобретения ФИО3 2 долей по 50% в уставном капитале ООО «Скит-Холдинг» номинальной стоимостью 10 000,00 руб. 00 коп по Договору №1/07 от 23.03.2007, на 23.03.2007 имело: убыток 2000,00 руб. 00 коп; краткосрочные обязательства, в виде неоплаченных финансовых обязательств, в сумме 23000,00 руб. 00 коп; долгосрочные обязательства, в виде неоплаченных финансовых обязательств, в сумме 12 793 000 руб. 00 коп, возникшие  по Договору №3-08/К104 уступки прав   на   инвестирование   строительства   жилого   дома   с   встроенно-пристроенными   нежилыми      помещениями   по   адресу:   

<

...> от 19.08.2004; 4) на балансе компании отсутствовали основные и оборотные активы.

Так, истец осведомлен и ему известно, что вся деятельность Общества осуществлялась только на основании полученных займов, от юридических лиц и ФИО4, что Общество с момента приобретения, в 2007 и до даты выхода ФИО3 из состава учредителей 25.03.2019 имело убытки, просроченные кредиторские обязательства и займы, что на основании проведенной оценки от 18.02.2019, с учетом рыночной стоимости помещений действительная стоимость доли, равной 100%, ФИО8 составляет отрицательную величину, равную - 70 340 949 руб.

На основании ч. 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли не может быть выплачена, если она составляет отрицательную величину.

Доводы Истца, указанные им в исковом заявлении, что действия Ответчика не имеют экономической целесообразности опровергаются представленными финансовыми документами Общества, отчетностью Общества, проведенной оценкой действительной стоимостью доли участника Общества от 19.02.2019, при этом Истец был осведомлен и знал о данных документах.

Кроме того, Истец проводя оценку доли в уставном капитале ООО «Скит-Холдинг» не предоставляет для проведения оценки фактической отчетности Общества, не предоставляет фактических характеристик объектов недвижимости, искажая их, в результате Истец предоставляет оценку нежилых помещений с измененными характеристиками, с фотографиями помещения, принадлежащему другому юридическому лицу, оценку доли не основанную не фактической отчетности Общества.

Таким образом, исковое заявление не содержит конкретных доказательств, свидетельствующих о реализации ответчиками их корпоративных прав с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях, в связи с чем иск не подлежит удовлетворению.

Кроме того, из содержания приведенных норм права следует, что одним из условий предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права и охраняемого законом интереса.

Требование о признании недействительным решения о государственной регистрации по существу основано на недействительности решений собрания единственного участника ООО «Скит-Холдинг».

В силу п.1 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Между тем, истец по настоящему делу не является участником ООО «Скит-Холдинг».

В связи с изложенным, ФИО2 не может являться надлежащим истцом как по требованию о признании недействительными решений, принятых единственным участником ООО «Скит-Холдинг», так и по основанному на недействительности данного решения требования о признании недействительными решения регистрирующего органа.

Довод истца о том, что выход ФИО4 из состава участников Общества без согласия истца является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая п.2 ст.35 СК РФ, одновременно, злоупотребляющая правом (ст. 10 ГК РФ), также является необоснованным.

Так, рыночная стоимость 100% доли уставного капитала Общества составляет 74 598 000р. согласно отчёту №01-07/20 от 30.07.2020г., что связано нахождением в собственности у Общества дорогостоящих объектов недвижимости.

Истец связывает нарушение своих прав с причинением ему материального вреда. Поэтому необходимо учитывать действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, чтобы определить, мог такой вред причинён истцу или нет.

Приведённый отчёт №01-07/20 от 30.07.2020г. определял действительную стоимость доли Общества на 01.01.2019г. При этом ФИО3 вышла из состава участников Общества, подав заявление 25.03.2019г.

По общему правилу действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчётный период, предшествующий дате перехода к Обществу доли вышедшего из него участника (п.6.1 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Отчётным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчётности является период с 1 января по отчётную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно. Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчётность (отчетной датой), является последний календарный день отчётного периода (п.4, 6 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011г. № 402 «О бухгалтерском учёте»). 

Поскольку Общество предоставляло квартальную отчётность, то последим днём отчётного периода (4-ый квартал 2018г.) являлось 31.12.2018г. - дата, на которую и должна определяться действительная стоимость доли.

Поэтому дата определения действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в упомянутом отчёте неверна.

Более того, в отчёте: площадь нежилого помещения по адресу: 

<

...> цоколь noM.XCVI ком. 1-12, указана в 437кв.м (стр.75 отчёта), в то время как по состоянию на 31.12.2018г. в собственности Общества находилось 353,4кв.м в указанном помещении 

Ввиду чего, отчёт №01-07/20 от 30.07.2020г. не отражает действительного положения дел.

Поскольку рыночная стоимость объектов недвижимости, находящихся в собственности Общества, на 31.12.2018г., которые составляют активы последнего, была ниже пассивов (действительная стоимость доли - величина чистых активов, уменьшенных на размер уставного капитала (п.8 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а чистые активы представляют собой разность между величиной принимаемых к расчёту активов организации и величиной принимаемых к расчёту обязательств организации (приказ Минфина РФ от 28.08.2014г. №84н)), то распоряжение ФИО3 долей в уставном капитале Общества не может причинить вред истцу.

При этом заявление налоговой о применении срока исковой давности также является обоснованным.

Так, в соответствии с п. 4 ст. 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Кроме того, в силу ч.4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Государственная регистрация изменений вносимых в отношении ООО «Скит-Холдинг» состоялась 25.03.2019г. и 01.04.2020. 

Тогда как с иском истец обратился  25.10.2020.

В силу ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

 При этом истец не указывает на уважительные причины, которые препятствовали подаче заявления в установленный срок, тогда как пропуск заявителем срока, установленного ч. 4 ст. 198 АПК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, истец не доказал совокупность обстоятельств, влекущих недействительность оспариваемых сделок.

Исходя из положений п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника, соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы истца и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Соответственно, истец должен указать, каким образом оспариваемыми сделками умаляются его права и законные интересы как участника и как они будут восстановлены при признании договоров недействительными. 

Бремя доказывания данных обстоятельств в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце.

Таким образом любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав  обратившегося в суд лица, а следовательно, согласно п.1,3 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном  исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Госпошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь ст. ст. 11,12, 153, 167, 168, 170 ГК РФ, ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья             Н.А. Константиновская