﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-10963/2017

09 июля 2020 года

г. Санкт-Петербург

/тр.5

Резолютивная часть постановления объявлена     08 июля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 июля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Поповой Н.М.

судей  Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С. 

при участии:  

от кредитора: Константинова М.А. (доверенность от 25.05.2020);

от должника: не явился, извещен; 

от подателя апелляционной жалобы: не явился, извещен; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11753/2020)  общества с ограниченной ответственностью "Амарилис" на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2020 по делу № А56-10963/2017, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Гуд дистрибьюшн партнерс" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аптеки А5 Санкт-Петербург"

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Аптеки А5 Санкт-Петербург" (далее – должник, ООО "Аптеки А5 Санкт-Петербург") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Суворов Сергей Сергеевич. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №157 от 26.08.2017, стр. 18. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2018 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иглин Сергей Викторович. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №90 от 26.05.2018, стр. 86. 

26.07.2018 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Гуд дистрибьюшн партнерс" (далее – кредитор, ООО "Гуд дистрибьюшн партнерс") о включении требования в размере 55 613 045 руб. 18 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 15.04.2020 заявление кредитора удовлетворено, требование в размере 55 613 045 руб. 18 коп. включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением требований к третьей очереди.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Амарилис" (далее – ООО "Амарилис") обратилось с апелляционной жалобой, просит определение отменить, в удовлетворении заявления отказать либо учитывать требования за реестром. В обоснование апелляционной жалобы ООО "Амарилис" ссылается на следующие обстоятельства. Должник является дочерней компанией акционерного общества "ТС "Аптечка", эти компании входят в одну группу компаний с ЧКОО "А5 Фармаси ритейл Лимитед", ранее это было аптечной сетью "А5 Group". ЧКОО "А5 Фармаси ритейл Лимитед" входит в одну группу компаний "Аптечная сеть 36,6", в эту же группу компаний входит ООО "Гуд дистрибьюшн партнерс". Выкуп ООО "Гуд дистрибьюшн партнерс" долга ООО "Аптеки А5 Санкт-Петербург" связанно с внутригрупповыми отношениями. 

05.06.2020 от ООО "Амарилис" поступила вторая апелляционная жалоба, которая не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку подача двух апелляционных жалоб от одного лица на один судебный акт не предусмотрена процессуальным законом. Кроме того, данная жалоба подана по истечении срока на подачу апелляционной жалобы.

Ко второй апелляционной жалобе приложены дополнительные документы, которые суд апелляционной инстанции не принимает и не оценивает.

Возможность предоставления в суд апелляционной инстанции дополнительных доказательств ограничена нормами статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело по тем доказательствам и исходя из тех обстоятельств, которые имели место на момент рассмотрения судом первой инстанции спора по существу (статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В связи с тем, что документы поступили в электронном виде, они не возвращаются на бумажном носителе.

От ООО "Гуд дистрибьюшн партнерс" поступили отзывы на вторую апелляционную жалоб от 02.07.2020 и 07.07.2020, от ООО "Амарилис" поступили письменные пояснения от 06.07.2020 на отзыв ООО "Гуд дистрибьюшн партнерс". Данные документы не приобщаются к материалам дела, поскольку вторая апелляционная жалоба не принята апелляционным судом, ее доводы не рассматриваются. В связи с тем, что документы поступили в электронном виде, они не возвращаются на бумажном носителе.

07.07.2020 от ООО "Амарилис" поступило ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с отзывом, суд отклонил ходатайство, поскольку отзыв не приобщен к материалам дела.  

В судебном заседании представитель кредитора возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие, поскольку они извещены надлежащим образом в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 16.07.2013 ООО "СИА Интернейшнл – Санкт-Петербург" (поставщик) и ООО "Аптеки А5 Санкт-Петербург" (покупатель) заключили договор поставки №899/ДП, по которому ООО "СИА Интернейшнл – Санкт-Петербург" поставило покупателю товар на сумму 55 613 045 руб. 18 коп. 

29.04.2016 ООО "СИА Интернейшнл – Санкт-Петербург" (цедент) и АО "СИА Интернейшнл ЛТД" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования №2, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности по оплате товара, поставленного по договору поставки №899/ДП от 16.07.2013. Размер уступаемого требования составляет 55 676 315 руб.73 коп. 

04.05.2016 АО "СИА Интернейшнл ЛТД" (цедент) и ООО "Гуд дистрибьюшн партнерс" (цессионарий) заключили договор уступки права требования, по которому   цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности ООО "Аптеки А5 Санкт-Петербург" по оплате товара, поставленного по договору поставки №899/ДП от 16.07.2013. Размер уступаемого требования составляет 55 613 045 руб.19 коп. 

Ссылаясь на неисполнение обязанности по договору поставки, кредитор обратился с заявлением о включении требования в размере 55 613 045 руб. 18 коп. в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 указанного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу положений статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов арбитражный суд на основании исследования и оценки представленных доказательств устанавливает наличие правовых оснований для возникновения денежного обязательства должника, его обоснованность и размер.

В рассматриваемом случае заявленное требование основано на договоре поставке, договорах цессии. Доказательств, свидетельствующих об исполнении должником обязанностей по оплате поставленного товара,  в материалы дела не представлено. Выполнение поставщиком обязанности по передаче товара подтверждается товарными накладными, товарно-транспортными накладными, путевыми листами, договорами с перевозчиками, не опровергнутыми подателм жалобы.

Доводы подателя апелляционной жалобы о корпоративных, внутригрупповых отношениях между должником и кредитором отклоняются апелляционным судом. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В нарушение указанной нормы права ответчик не представил ни суду первой, ни апелляционной инстанции допустимые, достоверные доказательства своих доводов.

С учетом изложенного оснований для отмены определения не имеется.

Коллегия судей приходит к заключению, что в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Наличия оснований для отмены определения по безусловным основаниям, не усматривается.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.04.2020 по делу №  А56-10963/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова

 Я.Г. Смирнова