ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

( 10АП-22310/19 )

Дело № А41-44882/19

12 декабря 2019 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 декабря 2019 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Миришова Э.С.,

судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Рус-Папиро» - ФИО2, представитель по доверенности от 17.05.2019,

от общества с ограниченной ответственностью «ЛК-Содействие» - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛК-Содействие» на решение Арбитражного суда Московской области от 27 сентября 2019 года по делу № А41-44882/19 по иску общества с ограниченной ответственностью «Рус-Папиро» к обществу с ограниченной ответственностью «ЛК-Содействие»о взыскании задолженности,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Рус-Папиро» (далее – ООО «Рус-Папиро») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛК-Содействие» (далее – ООО «ЛК-Содействие») о взыскании задолженности по договору поставки № К/П-15/03/2018 от 15.03.2018 в размере 3 762 478, 72 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.09.2019 по делу №А41-44882/19 исковые требования ООО «Рус-Папиро» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО «ЛК-Содействие» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО «Рус-Папиро» против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители ООО «ЛК-Содействие» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в их отсутствие.

Выслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО «Рус-Папиро» (продавец) и ООО «ЛК-Содействие»(покупатель) был заключен договор поставки от 15.03.2018 № К/П-15/03/2018, согласно которому продавец обязался передать товар и относящиеся к нему документы в собственность покупателю на условиях, установленных договором. 

В пункте 4.1 указанного договора стороны согласовали, что цена, порядок и срок оплаты товара согласовываются сторонами в спецификации. 

Так, перечень поставляемого товара на сумму 3 762 478,72 руб. согласован сторонами в спецификации № 1 от 15.03.2018. 

Также в спецификации стороны определили, что оплата товара производится покупателем согласно счету-фактуре продавца в течение 180-ти календарных дней с момента поставки (отгрузки) товара со склада продавца путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. 

Обращаясь в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском, ООО «Рус-Папиро» указало, что надлежащим образом исполнило принятые на себя по спорному договору поставки обязательства, поставив ответчику товар на общую сумму 3 762 478, 72 руб., при отсутствии каких-либо претензий со стороны ответчика относительно количества, качества и комплектности поставляемого товара, в подтверждение чего в материалы дела представлены универсальный передаточный документ (далее – УПД) № 691 от 27.03.2018 и акт о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) № 2от 27.03.2018.

Между тем, ответчик свои обязательства по оплате поставленного истцом товара не исполнил, в результате чего у последнего образовалась задолженности в сумме 3 762 478, 72 руб. 

Поскольку указанная задолженность ответчиком в добровольном порядке погашена не была в рамках досудебного урегулирования спора, ООО «Рус-Папиро» обратилось в суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела обстоятельства ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя по спорному договору обязательств.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с положениями ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 ГК РФ).

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст. 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) применяются общие положения о купле-продаже (параграф 1 главы 30 ГК РФ), если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этих видах договоров.

В соответствии с положениями ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью. 

В соответствии с положениями ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Суд, по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Представленными в материалы дела доказательствами (УПД № 691 от 27.03.2018 и акт о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) № 2 от 27.03.2018) подтверждается обстоятельство надлежащего исполнения истцом принятых на себя по спорному договору обязательств в части поставки согласованного сторонами товара. Доказательств обратного суду не представлено. Между тем, доказательства оплаты поставленного товара в материалах дела отсутствуют.

Обжалуя решение арбитражного суда первой инстанции, ООО «ЛК-Содействие» указало на прекращение своих обязательств по оплате поставленного истцом товара путем предоставления отступного – передачи простого векселя на сумму 3 762 478,72 руб.

Арбитражный апелляционный суд полагает данный довод несостоятельным ввиду следующего.

Статьей 409 ГК РФ предусмотрено, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества. 

Так, в материалы дела ответчиком представлено соглашение от 26.04.2018, заключенное между сторонами, по которому стороны подтвердили, что оплата поставленного товара была произведена путем оплаты товара простым векселем ответчика на сумму 3 762 478,72 руб. со сроком погашения не ранее 27.04.2023. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. 

От имени ООО «Рус-Папир» указанное соглашение подписано генеральным директором ФИО3 

Вместе с тем, как следует из представленного истцом протокола № 14 от 09.04.2018с указанной даты – 09.04.2018 прекращены полномочия генерального директора ФИО4, генеральным директором организации истца избрана ФИО5 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что соглашение об отступном от 18.04.2018 подписано от имени ООО «Рус-Папир» лицом, не имеющим на это полномочий. 

При этом, доводы ответчика о том, что в ЕГРЮЛ запись о новом генеральном директоре организации истца была внесена после даты подписания соглашения об отступном от 18.04.2018 судом отклоняются, поскольку правоустанавливающим документом, определяющим полномочия директора, является протокол общего собрания участников с решением о его избрании. Ни Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни Федеральный закон № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не связывают начало действия полномочий единоличного исполнительного органа с необходимостью внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ. 

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 34-АД16-5 и постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2006 № 12580/05.

Доказательств последующего одобрения истцом указанной сделки об отступном в материалы дела также не представлено.

Учитывая изложенное, поскольку факт наличия и размер задолженности подтверждены материалами дела, доказательств погашения долга суду не представлено, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела,  при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не обоснованы и подлежат отклонению. 

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 сентября 2019 года по делу № А41-44882/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

Л.Н. Иванова

С.К. Ханашевич