ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-4583/2019

26 июня 2020 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     10 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июня 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от заявителя: представитель не явился (извещен) 

от ответчика: представитель не явился (извещен) 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5120/2020) конкурсного управляющего ООО «Три Окна Строй» Янюка Юрия Васильевича на определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 30.01.2020 по делу № А26-4583/2019 (судья Москалева Е.И.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Три Окна Строй» ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 16.01.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Три Окна Строй»

и ФИО3, применении последствий недействительности сделки

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Три Окна Строй» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО2 (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 16.01.2017, заключенного между должником и ФИО3 (далее – ответчик, адрес: 

<

...>), применении последствий недействительности сделки.

Определением от 30.01.2020 суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Три Окна Строй» ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 16.01.2017, заключенного между ООО «Три Окна Строй» и ФИО3.

 На указанное  определение конкурсным управляющим ФИО2  подана апелляционная жалоба, в которой ее  податель просит определение суда от 30.01.2020 отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении заявленного требования.

В  апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает, что цель причинения вреда следует из того, что на момент совершения спорной сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности. Из решения  суда Республики Карелия от 02.04.2018 по делу № А26-2390/2017 следует, что на 27.10.2016 у ООО «Три Окна Строй» перед ООО «ОКНА ОТ ПРИРОДЫ» уже существовала задолженность в размере 9 837 956, 26 руб., которая в последующем была включена в реестр кредиторов должника. Аналогичная ситуация была с требованиями Пенсионного фонда России и ФНС России, которые также существовали на январь 2017 года. Конкурсный управляющий отмечает, что рыночная стоимость проданного ответчику прицепа в надлежащем техническом состоянии составляет 650 000 руб. Ответчиком же транспортное средство было приобретено по цене 136 000 руб. При этом из договора купли-продажи следует, что замечаний к техническому состоянию прицепа ответчиком заявлены не были. О необходимости капитального ремонта прицепа ФИО3 узнал только после его осмотра специализированной организацией через два дня после заключения договора купли-продажи, когда ему была представлена дефектная ведомость от 18.012017. Соответственно, основания для объективного снижения цены с 650 000 руб. до 136 000 руб. у ответчика появились уже после исполнения спорного договора. Объективных причин приобретать прицеп по цене ниже рыночной у ответчика не было. При этом сам ФИО3 не раскрыл разумных и экономически обоснованных причин покупки прицепа по заниженной цене.

ФИО3  представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором  просит в удовлетворении апелляционной жалобы  отказать. 

 Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем  апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

 Законность и обоснованность обжалуемого определения  проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Карелия от 12.11.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью «ОКНА ОТ ПРИРОДЫ» удовлетворено, ООО «Три Окна Строй» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий». Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 216 от 23 ноября 2019.

12.12.2019  конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 16.01.2017, заключенного между должником и ФИО3, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявления  конкурсный управляющий указывал,  что 16.01.2017 между должником и ФИО3 был заключен договор купли–продажи полуприцепа-контейнеровоза РК-24N, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***> номер двигателя отсутствует, объем двигателя отсутствует, 2008 года выпуска, шасси 

<

***>, номер кузова отсутствует, цвет кабины синий, разрешенная максимальная масса 38 000 кг., масса без нагрузки 4200 кг., тип двигателя, мощность отсутствует, организация-изготовитель ООО «ВОМЗ», Россия, свидетельство о регистрации ТС 1030005956, паспорт ТС 60МН424986 выдан 22.10.2008.

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка имеет признаки злоупотребления правом, направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и совершена в период неплатёжеспособности должника с целью уменьшения активов ООО «Три Окна Строй» и его конкурсной массы путем отчуждения имущества по заниженной цене. Как указывал заявитель, прицеп был продан за 136 364,00 руб. при том, что согласно справке оценщика, его рыночная стоимость составляет не менее 650 000 руб. Заявитель указывал также, что наряду с оспариваемой сделкой также были совершены ряд сделок по продаже всего имущества должника с целью невозможности обращения на него взыскания по долгам предприятия. Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки, взыскать с ФИО3 денежные средства в виде рыночной стоимости имущества в размере 650 000 руб.

Ответчик возражал против удовлетворения заявления конкурсного  управляющего, пояснил, что оспариваемый договор купли- продажи был заключен более чем за год, но не менее чем за три года до возбуждения дела о банкротстве, соответственно, он не может быть оспорен по правилам части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, и может быть оспорен только при наличии оснований, предусмотренных частью 2 названной нормы Закона. По мнению ответчика, признаков того, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, не имеется, так как ФИО3 не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, прицеп приобретен по рыночной цене с учетом его фактического состояния и наличия значительных неисправностей, что было очевидно для сторон по договору, которые и определили продажную цену с учетом состояния прицепа. Непригодность транспортного средства для эксплуатации без значительных вложений подтверждается составленной 18.01.2017 дефектной ведомостью по итогам его осмотра. Согласно заключению специализированной организации ООО «ЕС ТРАКСЕРВИС» от 18.01.2017, прицеп находился в непригодном для эксплуатации состоянии и стоимость ремонта с  учетом работы и деталей составила бы не менее 622 100 руб.. С учетом непредвиденно высокой стоимости ремонта и его нецелесообразности ФИО3 19.01.2017  продал этот прицеп ФИО4 (директор ООО «ЕС ТРАКСЕРВИС», которая имела возможность произвести ремонт за меньшую стоимость) за ту же сумму, что и приобрёл - 136 364 руб., что также подтверждает реальность этой стоимости для транспортного средства на тот момент. В соответствии с условиями договора купли-продажи от 17.01.2017 ответчик оплатил должнику 136 364 руб., что подтверждается платежным поручением от 16.01.2017, никакого умысла на причинение вреда кредиторам должника ответчик не имел, информацией о неплатежеспособности должника не располагал и располагать не  мог.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд исходил из того, что заявителем не доказан факт причинения вреда кредиторам оспариваемой сделкой, так как в результате реализации имущества должник получил равноценный денежный эквивалент. 

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления N 63 указано, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Три Окна Строй» возбуждено 13.05.2019, в то время как договор купли-продажи транспортного средства был заключен 16.01.2017. Таким образом, оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом  первой инстанции установлены следующие обстоятельства:

16.01.2017 между должником и ФИО3 был заключен договор купли–продажи полуприцепа-контейнеровоза РК-24N, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>.

По условиям договора стоимость транспортного средства составила 136 364 руб. Платежным поручением  №2 от  16.01.2017 ФИО3 перечислил денежные  средства в указанном размере на  расчетный счет  ООО «Три Окна Строй». 

Согласно  пояснениям ФИО3, изложенным в отзыве, ответчик в  качестве предпринимательской деятельности занимается оказанием услуг по перевозке, поэтому полуприцеп-контейнеровоз был приобретен  под потенциальный  договор  на перевозку грузов. Однако в  результате проведенной 18.01.2017 дефектовки данного  прицепа была  установлена  непригодность   указанного имущества   в  текущем   техническом состоянии  к дальней  эксплуатации. В связи с выявлением скрытых  дефектов  и технических неисправностей, в также виду   экономической нецелесообразности проведения ремонтно-восстановительных работ ФИО3 продал указанное транспортное средство  ФИО4 по цене 136 364 руб.

Ответчиком в материалы  дела  представлена  копия   договора  купли-продажи  вышеуказанного транспортного средства от  19.01.2017, заключенного ФИО3 и ФИО4

Конкурсный управляющий не отрицал тот факт, что по оспариваемой сделке должником было реализовано не новое транспортное средство.

Рыночная стоимость переданного ФИО3 транспортного средства на момент совершения сделки соответствует стоимости транспортного средства. 

В материалы дела не представлено доказательств того, что с учетом технических и эксплуатационных характеристик транспортного средства, износа транспортного средства, его фактического использования, затрат на содержание, цена по которой продано данное имущество является существенно заниженной по сравнению с рыночной стоимостью подобных объектов с аналогичными характеристиками, техническими особенностями и сроком амортизации.

Конкурсным управляющим также не доказаны наличие у ответчика по отношению к  должнику признаков заинтересованности, определенных в  статье   2 статьи  19 Закона о банкротстве, а также  факт осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на момент заключения оспариваемого договора. 

Поскольку  в результате реализации имущества должник получил равноценный денежный эквивалент, соответствующий   техническим характеристикам   спорного транспортного средства, суд первой инстанции  пришел к обоснованному выводу  о недоказанности заявителем, в том числе,  факта  причинения вреда кредиторам оспариваемой сделкой.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Конкурсный  управляющий, оспаривая договор купли-продажи транспортного средства от 16.01.2017, указывал, что оспариваемая сделка совершена должником при злоупотреблении правом с целью причинения вреда кредиторам, поскольку  ООО «Три Окна Строй», заведомо зная  о существовании  на момент совершения сделки  непогашенных требований  перед третьими лицами, распорядилось своим  имуществом по заниженной цене, что указывает на намерение должника   избежать обращения взыскания на указанное имущество в принудительном  порядке  в  целях погашения   задолженности  перед кредиторами. 

Однако в материалах дела отсутствуют и конкурсным управляющим  в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства того, что сделка была совершена при злоупотреблении правом с заинтересованным лицом , с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а равно того, что такой вред причинен в результате ее совершения, и другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту ее совершения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания договора купли-продажи  недействительным, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявления об оспаривании сделки  должника по отчуждению транспортного средства.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления финансового управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Неравноценность встречного предоставления и факт причинения вреда имущественным правам кредиторов подателем жалобы не доказан. То обстоятельство, что информация о неудовлетворительном  техническом состоянии  прицепа стала  известна  ответчику  из дефектной ведомости от 18.01.2017 уже после заключения  договора  купли-продажи транспортного средства, не опровергает, а подтверждает выводы суда первой  инстанции  о том, что  определенная в договоре  купли-продажи  цена   прицепа  соответствовала  его техническим характеристикам. 

При изложенных выше обстоятельствах, оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 30.01.2019 по делу №  А26-4583/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Три Окна Строй» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной  пошлины  по апелляционной  жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова

 Д.В. Бурденков