ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-48013/2023

18 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   11 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 апреля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Ю.,

 

при участии:  

от истца: представитель ФИО1, на основании доверенности от 25.09.2023,

от ответчика: представитель ФИО2, на основании доверенности от 01.03.2024,  

от 3-го лица: представитель ФИО3, на основании доверенности от 02.08.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-4677/2024) Государственного унитарного предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2023 по делу № А56-48013/2023 (судья Киселева А.О.), принятое по иску:

истец: Государственное унитарное предприятие «Водоканал Санкт-Петербурга»,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная финансовая компания»,

3-е лицо: закрытое акционерное общество «Группа Энэкос», 

о признании,            

 

установил:

Государственное унитарное предприятие «Водоканал Санкт-Петербурга» (далее – истец, Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западная финансовая компания» (далее – ответчик, Общество) о признании ничтожным договора внутреннего лизинга от 02.04.2014 № LD-45.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество «Группа Энэкос».

Решением от 26.12.2023 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права. Истец полагает, что поскольку договор был заключен с нарушением норм Закона, суд первой инстанции мог признать сделку ничтожной независимо от течения срока исковой давности. Истец ссылается на то, что полученный в лизинг узлы регулирования, являются потребляемыми вещами, после монтирования спорного оборудования в систему водоснабжения оно становится его неотъемлемой частью.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представители ответчика и третьего лица просили в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как указывает истец, между ним (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) 02.04.2014 заключен договор внутреннего лизинга № LD-45 (далее - договор лизинга), согласно которому лизингодатель обязался предоставить лизингополучателю в лизинг, смонтированное специализированное оборудование для сетей водоснабжения.

Предмет договора определен сторонами как 1598 единиц специализированного оборудования (узлы регулирования), предназначенного для регулирования подачи холодной воды в централизованной системе холодного водоснабжения, находящейся в хозяйственном ведении Предприятия. Согласно пункту 2.5.3 договора лизинга специализированное оборудование передается в лизинг после завершения работ по его монтажу и пуско-наладке.

По мнению истца, договор лизинга в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является ничтожной сделкой по следующим основаниям:

1. Узлы регулирования являются потребляемым имуществом, следовательно, не могут быть предметом лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» предметом лизинга могут быть любые непотребляемые вещи, в том числе предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другое движимое и недвижимое имущество.

Однако, по мнению истца, узлы регулирования являются потребляемой вещью в силу следующего:

1.1. Задвижки теряют свойство самостоятельности, поскольку после их монтажа начинает функционировать единая централизованная система холодного водоснабжения. Потребляемые вещи утрачивают свои потребительские качества в процессе их использования либо преобразуются в другую вещь. Указанное в договоре лизинга в качестве предмета оборудование, при установке на централизованную систему водоснабжения теряет свои свойства и становится неотъемлемой частью указанной системы.

Так, нормами пункта 11.9 СП 31.13330.2012 «Водоснабжение. Наружные сети и сооружения» предусмотрена необходимость установки на линиях водоводах и линиях водопроводной сети поворотных затворов (задвижек) для выделения ремонтных участков. При отсутствии затворов на установленных местах система утратит ремонтопригодность, поскольку проведение ремонтных работ на участке системы, без приведения участка системы в нерабочее состояние посредством отсечения потоков воды от участка с помощью затворов, невозможно.

Кроме того, отсутствие затворов приводит систему в нерабочее состояние, так как система становится негерметичной. Негерметичность системы ведет к снижению давления подаваемой воды до степени невозможности ее подачи потребителям, следовательно, к потере функциональности системы.

1.2. Издержки по демонтажу узлов регулирования несоразмерны стоимости самих задвижек.

В соответствии со статьей 133 ГК РФ вещь, раздел которой в натуре невозможен без повреждения вещи, выступает в обороте как единый объект вещных прав, является неделимой вещью и в том случае, если она имеет составные части. Взыскание может быть обращено только на неделимую вещь в целом.

Договор предусматривал, что узлы регулирования находятся в залоге у банка, то есть на них может быть обращено взыскание.

Вместе с тем, согласно заключению специалиста величина прямых затрат по проведению земляных работ, в целях демонтажа затворов в количестве 1598 штук составляет 129 960 111 руб. 68 коп. Оценить косвенные издержки в виде количества сливаемой воды не представляется возможным.

Таким образом, по мнению истца, узлы регулирования и система холодного водоснабжения являются единым имуществом, поскольку неотделимы друг от друга без несоразмерных затрат. При этом задвижки как неотъемлемая часть системы водоснабжения являются потребляемым имуществом, поскольку после монтажа преобразуются в указанную систему, а следовательно, не могли быть предметом лизинга.

2. Узлы регулирования как неотъемлемая часть централизованной системы водоснабжения не могут быть отчуждены в частную собственность, не могут быть предметом залога.

Согласно позиции истца, оспариваемый договор посягает на публичные интересы, так как затрагивает права и охраняемые законом интересы третьих лиц, являющихся абонентами Предприятия по договорам холодного водоснабжения, поскольку попытки изъятия спорного оборудования могут привести к прекращению оказания коммунальной услуги по холодному водоснабжению абонентов Предприятия.

Кроме того, узлы регулирования как потребляемая вещь перестают существовать как самостоятельный объект гражданских прав после их монтажа в единую централизованную систему водоснабжения, а значит, не могут быть предметом лизинга (аренды), купли-продажи и залога.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу положений пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Истец основывает свои требования на положениях статьи 168 ГК РФ о введении его в заблуждение, что влечет недействительность договора лизинга.

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ указано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

Судом первой инстанции установлено, что доводы, на которых истец основывает свои требования, были предметом рассмотрения дела № А56-26824/2020 и были отклонены судами.

Истец указывает, что предмет лизинга является потребляемым, а потому не мог быть передан в лизинг.

В рамках дела № А56-26824/2020 Предприятие обратилось с иском к Обществу о признании договора лизинга незаключенным и взыскании по нему всех лизинговых платежей.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Как установлено указанными судебными актами:

Довод подателя жалобы о том, что переданное по договору лизинга оборудование является потребляемой вещью, основано на неверном толковании норм права. Таким образом, отсутствуют основания делать вывод о том, что оборудование является потребляемой вещью и не может являться предметом лизинга в соответствии с пунктом 1 статьи 3 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу судебными актами по спору между теми же лицами уже было установлено, что предмет лизинга не является потребляемой вещью.

Предмет лизинга не является потребляемым, а также не подлежал передаче в частную собственность

По мнению истца, после монтажа предмета лизинга на объектах централизованной системы ХВС действующее законодательство запрещает его изъятие. В связи с этим истец делает не основанный на нормах права вывод, что предмет лизинга относится к потребляемым вещам.

В соответствии со статьей 666 ГК РФ предметом договора финансовой аренды могут быть любые непотребляемые вещи, кроме земельных участков и других природных объектов. Согласно пункту 2 статьи 129 ГК РФ и пункту 2 статьи 3 ФЗ «О лизинге» предметом лизинга не может быть имущество, которое федеральными законами запрещено для свободного обращения или для которого установлен особый порядок обращения, за исключением продукции военного назначения.

Согласно пункту 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Предмет лизинга - оборудование, установленное на централизованной системе ХВС, не прекратило свое существование и не утратило свои свойства при установке, а напротив обладает свойствами изнашиваемости и амортизируется с течением времени в процессе эксплуатации, то есть свойством непотребляемой вещи. Более того, возможна замена оборудования на новое в связи с износом, что подтверждается исполнением договора лизинга и договора поставки.

Третьим лицом в дело № А56-26824/2020 было представлено заключение специалиста № 91-ПК-2022 от 12.07.2022, согласно которому предмет лизинга не утрачивает своих потребительских свойств и качеств в процессе эксплуатации, а также указанное оборудование может быть размонтировано и заменено на новое.

Довод истца о том, что издержки по демонтажу предмета лизинга несоразмерны стоимости самих задвижек, обоснованно отклонен ввиду следующего:

Как указывает истец, стоимость демонтажа задвижек составляет 129 960 111 руб. 68 коп. В то время как стоимость предмета поставки по договору поставки в редакции дополнительного соглашения № 3 от 14.12.2016 составила 815 127 194 руб. 21 коп.

Из этого следует, что стоимость предмета лизинга более чем в шесть раз больше, чем стоимость его демонтажа.

Как указывает истец, стоимость демонтажа 1598 штук задвижек, составляет 129 960 111 руб. 68 руб., однако на данный момент смонтировано только 528 единиц оборудования.

Причиной заключения договора лизинга (и, как следствие, договора поставки) было именно переоборудования системы водоснабжения Санкт-Петербурга. То есть поставляемые узлы регулирования (предмет лизинга) подлежали монтажу на место ранее демонтированных сломанных или устаревших узлов регулирования.

Следовательно, взаимоотношения между лизингодателем, лизингополучателем и поставщиком указывают на возможность демонтажа и замены предмета лизинга, а значит, указанное противоречит позиции истца о потребляемости.

Истец указывает, что предмет лизинга после его монтажа не может быть отчужден в частную собственность

Однако, условия договора лизинга не предусматривают передачу предмета лизинга в частную собственность.

Согласно пункту 7.1 договора лизинга право собственности на предмет лизинга принадлежит лизингодателю и переходит к лизингополучателю на условиях договора лизинга, то есть после выплаты всех лизинговых платежей.

Учитывая изложенное, а также условия пунктов 12.5 и 12.6 договора, договор лизинга предусматривает, что собственность на предмет лизинга в любом случае перейдет к лизингополучателю.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции правильно указал на то, что основания для признания договора лизинга ничтожным отсутствуют.

Суд первой инстанции отметил, что договор лизинга был также предметом спора в рамках дела № А56-68694/2020 о взыскании лизингодателем (Обществом) с лизингополучателя (Предприятие) задолженности по лизинговым платежам.

В указанном деле Предприятие не заявляло о ничтожности договора лизинга, а напротив заявляло о его действительности и по встречному иску требовало возврата части лизинговых платежей.

По делу № А56-68694/2020 в настоящее время вынесено решение суда о частичном удовлетворении требований Общества и отказе во встречном иске.

Договор лизинга не был признан судом ничтожным.

Фактически приведенные доводы свидетельствуют о том, что Истец указывает на имеющиеся, по его мнению, нарушения исполнения обязательств лизингодателем, что не может рассматриваться как основание для признания сделки совершенной под влиянием заблуждения.

Суд полагает, что Истцом в материалы дела не были представлены доказательства в обоснование заявленных требований.

Также судом первой инстанции, на основании заявления ответчика, применен срок исковой давности

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемый договор был заключен 02.04.2014. Первый платеж по договору лизинга поступил лизингодателю 23.05.2014 г.

Истцу, как стороне сделки было известно о наличии данной сделки, возможность ее оспаривания возникла с момента заключения договора, в связи с чем срок исковой давности по требованию об оспаривании договора истек в апреле 2017 года, тогда как иск направлен в суд 24.05.2023.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что срок исковой давности по требованию о признании договора истек 23.05.2017.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.12.2023 по делу №  А56-48013/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

С.А. Нестеров

 

 Н.С. Полубехина