АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

26 октября 2023 года

 

Дело № А33-9980/2022

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19 октября 2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 26 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «КООПСТРОЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1

об обязании передать документы,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО2,

в присутствии:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 16.02.2023,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4, 

 

установил:

акционерное общество «КООПСТРОЙ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) об обязании передать информацию и оригиналы документов, касающихся деятельности ЗАО «Коопстрой» с момента основания Общества до 19.01.2022, а именно:

- бухгалтерская, налоговая и иная документация общества;

- протоколы общих собраний участников ЗАО «Коопстрой»;

- должностные инструкции, трудовые договоры;

- печати и штампы общества;

- список материально ответственных лиц, договоры с указанными лицами;

- штатное расписание (действующее) с указанием фонда оплаты труда,

- приказ об утверждении штатного расписания с момента создания общества;

- перечень имущества с момента создания общества с указанием балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию;

- перечень принадлежащих Обществу объектов недвижимости,

- правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды), проектно-техническая документация на строящиеся объект;

- перечень земельных участков с указанием площади, права должника на участок, характеристики участка, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды), список зарегистрированных объектов в государственных органах, в том числе лицензирующих;

- бухгалтерскую и налоговую отчетность с момента создания общества;

- перечень дебиторов с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения;

- перечень кредиторов с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований и срока возникновения;

- реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц с момента создания общества;

- перечень сделок, заключенных с момента создания общества;

- реестр заключенных договоров с момента создания общества;

- перечень счетов в кредитных организациях, договоры банковского счета;

- кадровая документация: трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, трудовые книжки работников;

- сведения о текущих обязательствах; сведения о затратах и выручке с расшифровкой за период с момента создания общества (с поквартальной разбивкой, а также с разбивкой на постоянные и переменные);

- электронные базы бухгалтерского учета (База 1С и т.п.), налогового и статистического учетов;

- положения об учетной политике с момента создания общества;

- правоустанавливающие документы на имущество с момента создания общества;

- сведения о доходах и расходах общества с момента создания общества;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета с момента создания общества;

- копии судебных актов, вынесенных в отношении общества с момента создания общества;

- договоры с контрагентами с момента создания общества;

- документы по реализации товаров и материальных ценностей, выполнения работ (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, журналы фактур);

- документы по поставке товаров и материальных ценностей;

- акты сверок с контрагентами;

- ценные бумаги, находящиеся в собственности.

Определением от 24 мая 2022 года исковое заявление истца принято к производству суда, возбуждено производство по делу.

Определением от 11 октября 2022 года принят отказ от иска акционерного общества «КООПСТРОЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и прекращено производство по делу в части  требований об обязании ФИО1 передать следующую информацию и оригиналы документов, касающихся деятельности ЗАО «Коопстрой»:

- список материально ответственных лиц, договоры с указанными лицами;

- штатное расписание (действующее) с указанием фонда оплаты труда,

- приказ об утверждении штатного расписания с момента создания общества;

- кадровая документация: трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, трудовые книжки работников;

- положения об учетной политике с момента создания общества;

- должностные инструкции, трудовые договоры.

Определением от 27 февраля 2023 года в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца акционерного общества «КООПСТРОЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***> г. Красноярск) на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «КООПСТРОЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением от 13 июля 2023 года принят отказ от иска общества с ограниченной ответственностью «КООПСТРОЙ» в части требования о возложении обязанности на ФИО1 передать проектно-техническую документацию на строящиеся объекты, производство по делу в указанной части прекращено.

В судебном заседании 12.09.2023 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец просит обязать ФИО1 течение 10 дней со дня вступления настоящего решения в законную силу передать ООО «Коопстрой» информацию и оригиналы следующих документов, касающихся деятельности ООО «Коопстрой» за период с 2017 по 2022 год:

1.   бухгалтерскую, налоговую и иную документацию общества;

2.   акты сверок с контрагентами;

3.   оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета;

4.   перечень сделок в отношении движимого имущества;

5.   реестр заключенных договоров в отношении движимого имущества;

6.   копии судебных актов, вынесенных в отношении общества;

7.  документы   по   поставке   товаров   и   материальных   ценностей   (движимое имущество);

8. перечень счетов в кредитных организациях, договоры банковского счёта - по договорам, срок действия которых истёк;

за период с создания Общества до 19.01.2022 года (до момента внесения записи о смене директоров в ЕГРЮЛ):

-   протоколы общих собраний участников АО «Коопстрой», документация по созыву и проведению общих собраний;

-   печати и штампы общества;

- перечень имущества с момента создания общества с указанием балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию;

- перечень принадлежащих Обществу объектов недвижимости, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды), проектно-техническая документация на строящиеся объект;

- перечень земельных участков с указанием площади, характеристики участка, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды), список зарегистрированных объектов в государственных органах, в том числе лицензирующих;

- годовую (консолидированную) бухгалтерскую и налоговую отчетность с момента создания общества;

- реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц с момента создания общества;

- перечень дебиторов с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения;

- перечень кредиторов с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований и срока возникновения;

- перечень сделок в отношении недвижимого имущества, заключенных с момента создания общества;

- реестр заключенных договоров в отношении недвижимого имущества с момента создания общества;

- перечень счетов в кредитных организациях, договоры банковского счета;

- сведения о текущих обязательствах;

- сведения о затратах и выручке с расшифровкой за период с момента создания общества (с поквартальной разбивкой, а также с разбивкой на постоянные и переменные);

-  электронные базы бухгалтерского учета (База 1С и т.п.), налогового и статистического учетов;

- правоустанавливающие документы на имущество с момента создания общества;

- договоры с контрагентами с момента создания общества;

- документы по реализации товаров и материальных ценностей, выполнения работ (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, журналы фактур);

- ценные бумаги, находящиеся в собственности, и иные имеющиеся документы, касающиеся деятельности общества;

- сведения о доходах и расходах общества с момента его создания.

Судебное разбирательство откладывалось на 19.10.2023.

Ответчик, третье лицо извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 14.09.2023.

Определением от 12.09.2023 в качестве свидетеля повторно вызван ФИО5. Свидетель ФИО5 в судебное заседание не явился, о причинах неявки суд не уведомил.

Истец исковые требования поддержал.

Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Закрытое акционерное общество «КООПСТРОЙ» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.04.1992 Администрацией Центрального района г. Красноярска за регистрационным номером 146.

28.11.2002 закрытому акционерному обществу «КООПСТРОЙ» присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>.

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 26.01.2005 № 1, генеральным директором закрытого акционерного общества «КООПСТРОЙ» назначен ФИО1, исполнявший обязанности единоличного исполнительного органа общества до 11.01.2022.

Согласно актуальной информации из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 22.02.2023 относительно деятельности истца внесена запись за ГРН 

<

***> о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, полное наименование юридического лица – общество с ограниченной ответственностью «КООПСТРОЙ» (далее – Общество, Истец). Соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 15.02.2023.

Участниками общества согласно актуальной информации из ЕГРЮЛ являются: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11

Генеральным директором Общества в настоящее время является ФИО8 на основании приказа от 21.01.2022 № 02-к.

Истец указывает, что письмами от 13.12.2021 и от 15.12.2021 к ФИО1 обращались акционеры с требованием предоставить бухгалтерскую документацию, заключённые договоры, акты выполненных работ, все протоколы общих собраний акционеров, а также с требованием подготовить и выдать оригиналы всей проектной и технической документации относительно строительства торгового комплекса, однако до настоящего момента документы не переданы Обществу.

В связи с тем, что документация, находившаяся в ведении бывшего генерального директора, добровольно не передана Обществу, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Как указал истец и не опроверг ответчик, согласно п. 27.8 Устава АО «Коопстрой» от 2005, организацию ведения бухгалтерского учёта организует генеральный директор.

Согласно п. 30 Устава, ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учёта в Обществе, своевременного предоставления ежегодного отчёта и другой финансовой отчётности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, несёт генеральный директор Общества.

Ответчик факт обращения к нему с письмами о передаче документации не опроверг, указал на необходимость истребования документации как у бухгалтера Общества, так и у специалиста отдела кадров, вместе с тем в удовлетворении иска просил отказать, ссылаясь частично на возможность самостоятельного получения истцом документов без процедуры истребования, отсутствие доказательств хранения лично у ответчика документов, а также на вывоз настоящим генеральным директором всей документации в феврале 2022 года, о чем последовало заявление в полицию.

С учетом поступивших от ответчика возражений, истцом неоднократно уточнялись исковые требования и следовал отказ от иска в части возложения обязанности передать документацию согласно определениям о прекращении производства по делу в части, в связи с чем дело рассмотрено с учетом уточнений, принятых 12.09.2023.

В ответ на определение суда об истребовании доказательств от Службы строительного надзора и жилищного контроля Красноярского края поступили сведения о том, что ЗАО «Коопстрой» в 2022 году не предоставлялись перечни документов, описи, реестры, заявления и иные документы с целью сдачи объекта капитального строительства «Административно-торговое здание II ой очереди строительства оптово - торгового комплекса, расположенного по адресу г. Красноярск, Центральный район, 2-й км. Енисейского тракта, ул. Шахтеров дом 59. Корректировка проекта», расположенного по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Центральный район, 2-й км. Енисейского тракта, либо с иной целью.

В ответ на определение суда об истребовании доказательств от Акционерного общества «Межрегиональный регистраторский центр» поступили пояснения относительно того, что 25.01.2022 с эмитентом ЗАО «Коопстрой» заключался договор от 25.01.2022 № 01/22-Р. При подписании договора эмитент представил регистратору на обозрение оригинал Устава, документа об избрании Генерального директора, выписку из ЕГРЮЛ и нотариально заверенную копию свидетельства о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту её нахождения. Эмиссионные документы у эмитента отсутствовали. Эмитент заверил регистратора, что предоставит ему все необходимые документы, однако в связи с их действительной непередачей регистратор не приступил к ведению реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Коопстрой».

В ответ на определение суда об истребовании доказательств от Инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному району г. Красноярска предоставлены сведения об открытых и закрытых счетах ЗАО «Коопстрой» (АО «Коопстрой») с 2003 года по 19.01.2022, согласно которым открытым 08.10.1998 является счет в ПАО «Сбербанк России», закрытым 23.09.2019 является счет в ПАО «Росбанк».

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 3 статьи 53 ГК РФ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.

В силу статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом «О бухгалтерском учете», Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 (Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 № 57449).

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

На основании частей 1, 3, 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, на единоличном исполнительном органе при освобождении его от должности лежит завершающая обязанность по обеспечению передачи документации и имущества общества, однако законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.

Вместе с тем руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640).

В целях исполнения обязанности по передаче документов новому руководителю презюмируется их нахождение у бывшего директора, вследствие чего не требуется дополнительного доказывания со стороны истца данных обстоятельств.

В настоящее время Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, предусматривающих презумпцию наличия документов по месту нахождения Общества.

Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

Исходя из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

В пункте 23 Постановления № 7 также разъясняется, что по смыслу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно, в частности, в случае гибели индивидуально-определенной вещи, которую должник был обязан передать кредитору, либо правомерного принятия органом государственной власти или органом местного самоуправления акта, которому будет противоречить такое исполнение обязательства.

При этом отсутствие у должника того количества вещей, определенных родовыми признаками, которое он по договору обязан предоставить кредитору, само по себе не освобождает его от исполнения обязательства в натуре, если оно возможно путем приобретения необходимого количества товара у третьих лиц (пункты 1, 2 статьи 396, пункт 2 статьи 455 ГК РФ).

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Основанием для отказа в удовлетворении иска об истребовании документов может служить факт передачи документов и материальных ценностей в требуемом объеме либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать запрашиваемые документы.

Материалами дела подтверждается обращение участников истца с требованием о предоставлении определенного типа документации в отношении Общества, однако на дату рассмотрения спора требование истца (в уточненном виде) не исполнено.

Суд приходит к выводу, что именно на бывшем руководителе лежит обязанность по представлению доказательств отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также по указанию объективных (уважительных) причин невозможности их представления, при документальном подтверждении данных причин.

Такое распределение бремени доказывания обусловлено тем, что руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом, в обязанности которого входит организация и ведение бухгалтерского учета, а также хранение документов.

Ответчик настаивал на том, что документы в отношении деятельности общества не хранил у себя, вместе с тем не представил соответствующих доказательств, из материалов дела не усматривается факт передачи истребуемых документов (с учетом уточнений), как и факт их утраты, что свидетельствовало бы о невозможности исполнения обязательства в натуральной форме.

Кроме того, суд приходит к выводу, что факт передачи (нахождения документации в обществе) не может быть доказан свидетельскими показаниями в целом.

В соответствии с частью 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе. Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом доказательства должны отвечать требованиям относимости и допустимости (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доказательства передачи всех документов новому директору в материалы дела не представлены.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ). Исходя из принципа состязательности сторон доказательства, подтверждающие или опровергающие соответствующие обстоятельства, вправе представлять все участники процесса.

С учетом документально подтвержденного факта неисполнения ответчиком правомерного требования о передаче копий документации, суд удовлетворяет требования истца частично в связи со следующим.

Полномочия ФИО1 как Генерального директора Общества закончились в 2022 году.

Так как на единоличном исполнительном органе при освобождении его от должности лежала завершающая обязанность по обеспечению передачи документации и имущества общества, а обязанность по передаче бухгалтерской, налоговой и иной документации общества, актов сверок с контрагентами, оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам бухгалтерского учета (пункты 1-3 уточнений от 12.09.2023) прямо следует из статьи 29 Закона № 402-ФЗ, в указанной части требования подлежат удовлетворению.

Факт непередачи документации также подтверждается ответом Акционерного общества «Межрегиональный регистраторский центр».

Электронные базы бухгалтерского учета, налогового и статистического учетов подлежат обязательной передаче Обществу бывшим директором. Сама по себе передача документов бухгалтерского учета предусмотрена в силу статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и указываемого дополнительного перечня, необходимость хранения обусловлена пунктами 268, 268 Перечня. Суд обращает внимание на наличие у истца права требования информации в определенной форме, требование о передаче электронных баз само по себе каким-либо злоупотреблением со стороны истца не является, напротив, предоставление электронных баз данных минимизирует расходы сторон по изготовлению копий документов.

Согласно части 3 статьи 6, части 1 статьи 23 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» (далее – Закон об архивном деле) специально уполномоченный федеральный орган исполнительной власти утверждает перечни типовых архивных документов с указанием сроков их хранения, а также инструкцию по применению этих перечней.

В пункте 2 статьи 3 Закона об архивном деле указано, что под архивным документом понимается материальный носитель с зафиксированной на нем информацией, который имеет реквизиты, позволяющие его идентифицировать, и подлежит хранению в силу значимости указанных носителя и информации для граждан, общества и государства.

Ранее Приказом Министерства культуры России от 25.08.2010 № 558, который вступил в силу по истечении десяти дней после дня его официального опубликования (опубликован в полном объеме 19.09.2011, «Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти», № 38) утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, определяющий сроки хранения документов, образующихся в деятельности организаций независимо от формы собственности.

В настоящее время действует Перечень типовых управленческих архивных документов, определяющий сроки хранения документов, образующихся в деятельности организаций независимо от формы собственности, утвержденный Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 «Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения» (Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 № 57449).

В соответствии с пунктом 1.1 Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения подготовлен в соответствии с Законом об архивном деле, с учетом положений других федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регламентирующих состав и сроки хранения отдельных видов документов.

Перечень включает типовые управленческие архивные документы, образующиеся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций при осуществлении однотипных (общих для всех или большинства) управленческих функций, независимо от формы собственности, с указанием сроков хранения (пункт 1.2 Перечня).

В соответствии с указанным перечнем в организации осуществляется хранение учредительных документов, штатных расписаний и штатных расстановок, бухгалтерской отчетности, бухгалтерских регистров, документов налогового учета, кадровых документов, документов по начислению заработной платы, трудовых договоров, выписок со счетов в банках, договоров, первичных бухгалтерских документов, документов по судебным процессам, административным правонарушениям и пр. с указанием срока их хранения.

Так, согласно пункту 76 Перечня, документы (распоряжения, планы внешнего управления, списки, договоры купли-продажи, отчеты об оценке имущества) о продаже имущества организации-должника, имущества, обращенного в собственность государства, и иного изъятого имущества, хранятся в Обществе постоянно, а в отношении движимого имущества – 5 лет.

Следовательно, на основании указанного пункта удовлетворению подлежат требования истца о передаче перечня сделок в отношении движимого имущества и реестра заключенных договоров в отношении движимого имущества (пункты 4, 5 уточнений от 12.09.2023) за 5 лет (с 2017 года по 2022 год) и требование о передаче перечня сделок, заключенных с момента создания общества и реестра заключенных договоров с момента создания общества и до 19.01.2022 (пункты 10, 11 уточнений от 12.09.2023).

Документы (исковые заявления, заявления, жалобы, ходатайства и документы к ним, судебные акты, решения третейских судов) по делам, рассматриваемым в судебном порядке, третейскими судами, хранятся в течение 5 лет после принятия конкретного решения по делу (пункт 143 Перечня), в результате чего требование о передаче копий судебных актов, вынесенных в отношении общества за период с 2017 года по 2022 год (пункт 6 уточнений от 12.09.2023) также подлежит удовлетворению.

Необходимость хранения в течение 5 лет документов по поставке товаров и материальных ценностей (движимое имущество) подтверждается пунктом 326 Перечня, в связи с чем требование подлежит удовлетворению в части передачи документации за период с 2017 года по 2022 год (пункт 7 уточнений от 12.09.2023).

Пункт 259 Перечня указывает на необходимость хранения договоров банковского счета в течение 5 лет после истечения срока действия договора. В материалы дела представлены сведения об открытых и закрытых счетах ЗАО «Коопстрой» (АО «Коопстрой»), согласно которым открытым 08.10.1998 является счет в ПАО «Сбербанк России», закрытым 23.09.2019 является счет в ПАО «Росбанк». Вместе с тем доказательств передачи истцу договоров с указанными банками не представлено, в силу чего требование о передаче за период с 2017 года по 2022 год перечня счетов в кредитных организациях, договоров банковского счёта – по договорам, срок действия которых истёк, подлежит удовлетворению (пункт 8 уточнений от 12.09.2023).

Одновременно с этим суд отказывает истцу в удовлетворении требования о передаче перечня счетов в кредитных организациях и договоров банковского счета с момента создания общества и до 19.01.2022 ввиду дублирования смысловой нагрузки указанных требований.

Суд учитывает, что изначально общество являлось акционерным, в силу чего правомерно также использование Постановления ФКЦБ РФ от 16.07.2003 № 03-33/пс «Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ» (Зарегистрировано в Минюсте РФ 21.08.2003 N 4994).

Так, на основании пункта 2.1.11 указанного Положения на постоянном хранении у общества находятся протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), ревизионной комиссии (ревизора) общества, следовательно, за период с момента создания Общества и вплоть до 19.01.2022 подлежит удовлетворению требование истца о передаче протоколов общих собраний участников АО «Коопстрой», документации по созыву и проведению общих собраний.

На основании указанного Положения также подлежат удовлетворению требования истца о передаче годовой (консолидированной) бухгалтерской и налоговой отчетности с момента создания общества до 19.01.2022 – пункт 2.1.10 предусматривает постоянное хранение сводной (консолидированной) годовой отчетности. Хранение до ликвидации организации годовой финансовой консолидированной отчетности также предусмотрено пунктом 275 Перечня.

Требование о передаче ценных бумаг, находящихся в собственности, вытекает из необходимости постоянного осуществления хранения их обществом согласно пункту 2.1.4. Положения. АО «Межрегиональный регистраторский центр» не приступало к ведению реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Коопстрой» в связи с непредставлением необходимой документации. Таким образом, такое требование истца о передаче ценных бумаг, находящихся в собственности, за период с момента создания Общества до 19.01.2022, подлежит удовлетворению.

Пункт 329 Перечня предполагает необходимость осуществления хранения Обществом журналов, карточек, баз данных учета основных средств (зданий, сооружений), обязательств (до ликвидации организации) и материальных ценностей и иного имущества (в течение 5 лет).

Службой строительного надзора и жилищного контроля Красноярского края представлены пояснения о том, что ЗАО «Коопстрой» в 2022 году не предоставлялись перечни документов, описи, реестры, заявления и иные документы с целью сдачи объекта.

Таким образом, на основании указанного пункта перечня подлежат удовлетворению требования истца о передаче следующей документации с момента создания Общества и до 19.01.2022:

- перечень имущества с момента создания общества с указанием балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию;

-  перечень принадлежащих Обществу объектов недвижимости, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды), проектно-техническая документация на строящиеся объекты;

- перечень земельных участков с указанием площади, характеристики участка, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды), список зарегистрированных объектов в государственных органах, в том числе лицензирующих;

- сведения о текущих обязательствах (с указанием даты - 19.01.2022);

- правоустанавливающие документы на имущество с момента создания общества.

Вместе с тем суд не усматривает обстоятельств для удовлетворения требований о передаче перечней дебиторов и кредиторов с указанием сумм, адресов, оснований и срока возникновения с момента создания общества. Указанные сведения по своей сути могут быть представлены на определенный момент времени, в настоящем случае обоснованным является требоавние о предъявлении таких сведений на момент смены директора, что по своей сути охватывается требованием о передачи актов сверок с контрагентами, сведениями о текущих обязательствах общетства на дату 19.01.2022.

При этом, не конкретезированное требование в части момента, на который необходимо представить перечень дебиторов и кредиторов не может быть удовлетворено (в изложенном виде предусматривает предоставление сведений на каждый момент существования общества с момента создания).

Согласно пункту 36 Перечня в течение 5 лет после истечения срока действия доверенности или ее отзыва подлежат хранению в обществе доверенности, выданные руководителем организации (лицом, имеющим право действовать от имени организации без доверенности), на представление интересов организации, сведения об отзыве выданных доверенностей, в силу чего требования истца о передаче реестра выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц с момента создания общества и до 19.01.2022 также подлежит удовлетворению.

Подлежит удовлетворению и требование о передаче сведений о затратах и выручке с расшифровкой (с поквартальной разбивкой, а также с разбивкой на постоянные и переменные), а также сведения о доходах и расходах общества за период с момента создания общества до 19.01.2022 ввиду того, что справки о доходах, расходах, об имуществе и обязательствах имущественного характера хранятся в течение 50/75 лет у Общества (пункт 467 Перечня), тогда как общество создано 21.04.1992 и жизненный цикл указанных документов не истек, обязанность по хранению имелась.

Договоры гражданско-правового характера о выполнении работ, оказании услуг физическими лицами, акты сдачи-приемки выполненных работ, оказанных услуг хранятся у Общества в течение 50/75 лет (пункт 301 Перечня), следовательно, требования о передаче договоров с контрагентами и документов по реализации товаров и материальных ценностей, выполнения работ (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, журналы фактур) за период с момента создания Общества до 19.01.2022 подлежат удовлетворению.

Исследовав фактические обстоятельства, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что именно на бывшем руководителе лежит обязанность по представлению доказательств отсутствия у него истребуемых сведений и документации, приняв во внимание отсутствие обвинительного приговора в отношении нового генерального директора, суд пришел к выводу о том, что истцом в материалы дела представлены доказательства, достоверно подтверждающие как наличие у ответчика истребуемых документов, так и факт их удержания, в связи с чем заявленные требования признаются подлежащими удовлетворению в части передачи истцу документации общества в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Довод ответчика о том, что новым генеральным директором незаконно вывезены все архивные документы и удерживаются им, не подтверждаются никакими доказательствами. В отсутствие соответствующего обвинительного приговора указанный довод подлежит отклонению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. согласно платежному поручению от 13.04.2022 № 63.

Учитывая положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и результат рассмотрения спора, расходы истца по государственной пошлине в сумме 6 000 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать ФИО1 (ИНН 

<

***>) в течении 10 дней со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «КООПСТРОЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице его представителя путем вручения нарочно по местонахождения общества, следующие документа, касающиеся деятельности акционерного общества «КООПСТРОЙ» (ИНН 

<

***>? ОГРН 

<

***>):

за период с 2017 года по 2022 год:

1. бухгалтерскую, налоговую и иную документацию общества;

2. акты сверок с контрагентами;

3. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета;

4. перечень сделок в отношении движимого имущества;

5. реестр заключенных договоров в отношении движимого имущества;

6. копии судебных актов, вынесенных в отношении общества;

7. документы по поставке товаров и материальных ценностей (движимое имущество);

8. перечень счетов в кредитных организациях, договоры банковского счёта – по договорам, срок действия которых истёк;

за период с создания Общества до 19.01.2022:

1. протоколы общих собраний участников АО «Коопстрой», документация по созыву и проведению общих собраний;

2. печати и штампы общества;

3. перечень имущества с момента создания общества с указанием балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию;

4. перечень принадлежащих Обществу объектов недвижимости, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды), проектно-техническая документация на строящиеся объект;

5. перечень земельных участков с указанием площади, характеристики участка, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды), список зарегистрированных объектов в государственных органах, в том числе лицензирующих;

6. годовую (консолидированную) бухгалтерскую и налоговую отчетность с момента создания общества;

7. реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц с момента создания общества;

8. перечень сделок в отношении недвижимого имущества, заключенных с момента создания общества;

9. реестр заключенных договоров в отношении недвижимого имущества с момента создания общества;

10. сведения о текущих обязательствах на дату 19.01.2022;

11. сведения о затратах и выручке с расшифровкой за период с момента создания общества (с поквартальной разбивкой, а также с разбивкой на постоянные и переменные);

12. электронные базы бухгалтерского учета (База 1С и т.п.), налогового и статистического учетов;

13. правоустанавливающие документы на имущество с момента создания общества;

14. договоры с контрагентами с момента создания общества;

15. документы по реализации товаров и материальных ценностей, выполнения работ (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, журналы фактур);

16. ценные бумаги, находящиеся в собственности, и иные имеющиеся документы, касающиеся деятельности общества;

17. сведения о доходах и расходах общества с момента его создания.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «КООПСТРОЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Н.М. Григорьев