ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-13281/2022)

Дело № А55-12290/2020

г. Самара

04 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2022 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Бессмертной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от ООО «ПромЗащита» - представитель ФИО2, по доверенности от 08.12.2021,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда Самарской области от 27.07.2022 об отказе в удовлетворении заявлений о признании сделок недействительными, в рамках дела № А55-12290/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ТК «Юпитер»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.05.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Скала» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью (ООО) ТК «Юпитер».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2021 в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2018, заключенного между ООО ТК «Юпитер» и ООО «ПромЗащита».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.08.2021 конкурсный управляющий  ФИО4 освобожден  от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2021 заявление конкурсного управляющего принято к рассмотрению, Управление Росреестра по Самарской области привлечено к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

06.12.2021 Конкурсный управляющий ФИО3 обратился с заявлениями к ООО «ПромЗащита» о признании сделок недействительными.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2021 заявление конкурсного управляющего принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2022 заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника вх. 209478 и вх. 342025 объединены в одно производство для совместного рассмотрения; в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в рассмотрении обособленного спора об оспаривании сделок должника, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.07.2022 отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил заявленные требования удовлетворить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 принята к производству апелляционная жалоба, рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 27.09.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель ООО «ПромЗащита» в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам письменного отзыва, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договора купли-продажи от 26.12.2018 должник в пользу ООО «ПромЗащита» произвел отчуждение жилого помещения – квартиры, с кадастровый номером 63:01:0620004806, площадью 69,5 кв. м., по адресу г. Самара, Октябрьский район, ул. Гаражная, д. 7, кв. 7 по цене  4 000 000 руб.

Обязательства по оплате ООО «ПромЗащита» исполнены не в полном объеме, сумма неисполненных обязательств составила  1 217 200 руб.

Также конкурсный управляющий оспорил сделки по перечислению ООО ТК «Юпитер» в адрес ООО «ПромЗащита» денежных средств в период с 15.02.2019 по 22.03.2019 в размере 4 813 000 руб. с назначением платежа «Субаренда техники по договору № 01/10-2018 от 01.10.2018» (платежное поручение №47 от 15.02.2019 на сумму 3 170 000руб., платежное поручение №52 от 19.02.2019 на сумму 743 000руб.,  платежное поручение №87 от 22.03.2019  на сумму 900 000 руб.).

Полагая, что в результате совершения спорных сделок было допущено неравноценное встречное исполнение, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлениями о признании указанных сделок недействительными на основании пункта 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме того, конкурсный управляющий полагал возможным оспорить указанные сделки по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований,  указал, что доказательства того, что договоры аренды и договор купли-продажи квартиры были заключены без намерения их фактического исполнения в материалах дела отсутствуют.

Также суд первой инстанции указал, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих, что действия должника и ответчика по заключению договоров аренды и договора купли-продажи квартиры были направлены на ущемление интересов должника при отсутствии экономического  интереса.

Более того, судом первой инстанции не установлено какой-либо заинтересованности (аффилированности) должника и ответчика применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве.

Также суд первой инстанции указал на отсутствие оснований для признания сделок недействительными по основаниям статьи 10 ГК РФ, поскольку оспариваемые сделки полностью охватываются составом пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказательства, подтверждающие наличие в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, не представлено.

Доводы апелляционной жалобы повторяют правовую позицию конкурсного управляющего, изложенную в заявлениях при рассмотрении спора в суде первой инстанции.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) судебное заседание арбитражного суда по заявлению об оспаривании сделки должника проводится судьей арбитражного суда в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, предусмотренными настоящим Федеральным законом.

По правилам пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО ТК «Юпитер» возбуждено 27.05.2020, тогда как оспариваемые сделки были совершены 26.12.2018, 18.01.2019 и в период с 15.02.2019 по 22.03.2019,  то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 7 указанного выше Постановления, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника следует исходить из содержания указанных понятий, приведенных в статье 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) (абзацы 33 и 34).

В соответствии с указанной нормой под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств, вызванное недостаточностью денежных средств, то есть превышением размера денежных обязательств должника над стоимостью его имущества (активов). При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что на дату совершения спорных сделок у ООО ТК «Юпитер» существовала задолженность перед кредитором ООО «БРАНД-СЕРВИС» по договору поставки нефтепродуктов №22/08/2018-НП от 22.08.2018 и по договору купли-продажи квартиры №3/кв-2018 от 06.12.2018 в общем размере 6 577 862,69 руб., которая определением Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2021, в порядке статьи 100 Закона о банкротстве, установлена в реестре требований кредиторов должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 статьи 2 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом первой инстанции установлено, что по договору купли-продажи от 26.12.2018 ООО «ПромЗащита» приобрело у ООО «ТК «Юпитер» жилое помещение – квартиру, с кадастровый номером 63:01:0620004806, площадью 69,5 кв. м., по адресу г. Самара, Октябрьский район, ул. Гаражная, д. 7, кв. 7 по цене  4 000 000 руб.

Порядок расчетов определен сторонами в пункте 2 договора, в соответствии с которым часть стоимости квартиры в размере 1 750 000 руб. оплачивается в день подписания договора купли-продажи. Оставшаяся часть стоимости квартиры в размере 2 250 000 руб. оплачивается в течение пяти рабочих дней с момента государственной  регистрации перехода права собственности на квартиру к покупателю путем перечисления денежных средств на расчетных счет продавца.

26.12.2018 ООО «ПромЗащита» по платежному поручению №250 произвело оплату в размере 1 750 000 руб.

10.01.2019 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области произведена государственная регистрация права собственности (номер регистрации 63:01:0620004:806-63//001/2019-6).

Таким образом, срок окончательного расчета за квартиру в соответствии с п.2.1.2. договора заканчивался 17.01.2019.

Окончательный расчет за квартиру был произведен 11.01.2019 по платежному поручению №1 от 11.01.2019 на сумму 155 000 руб. и по платежному поручению №3 от 15.01.2019 на сумму 15.01.2019 на сумму 877 800 руб.

Судом первой инстанции установлено, что на сумму 1 217 200 руб. между ООО «ТК «Юпитер» и ООО «ПромЗащита» был произведен зачет взаимных требований актом от 18.01.2019, согласно которому ООО «ПромЗащита» имело задолженность перед ООО «ТК «Юпитер» по договору купли-продажи квартиры от 26.12.2018 на сумму 1 217 200 руб.

ООО «ТК «Юпитер», в свою очередь, имело задолженность перед ООО «ПромЗащита» по договору №01/10-2018 от 01.10.2018 в размере 1 099 200 руб. и по договору №03/12-2018 от 03.12.2018 в размере 118 000 руб.

В соответствии с условиями договора субаренды техники №01/10-2018 от 01.10.2018 ООО «ПромЗащита» передало ООО «ТК «Юпитер» в субаренду за плату во временное владение и пользование две единицы транспортных средств: КАМАЗ 45141 государственный регистрационный знак 

<

***> и КАМАЗ 43118 государственный регистрационный знак X 042 PC 163.

Акт  приема-передачи от 01.10.2018 подтверждает факт передачи должнику указанные две единицы транспортных средств.

Арендная плата по договору №01/10-2018 от 01.10.2018 составляет 183 200 руб. в месяц за каждую единицу техники.

Дополнительным соглашением №1 от 01.03.2019 ООО «ПромЗащита» передало ООО «ТК «Юпитер» еще одну единицу техники - тягач седельный 780630 гос. peг. знак 

<

***> в связи с чем, ежемесячный платеж по договору с 01.03.2019 составил 549 600 руб.

30.04.2019 между ООО «ПромЗащита» и ООО «ТК «Юпитер» было подписано Дополнительное соглашение №2, в соответствии с которым должнику был передан в субаренду тягач седельный гос. peг. знак X 679 ТВ 163, в связи с чем, ежемесячный платеж по договору с 01.05.2019 составил 732 800 руб.

Субаренда транспортных средств по договору №01/10-2018 от 01.10.2018 с учетом Дополнительных соглашений продолжалась до 01.09.2019.

Факт оказания услуг подтверждается Актом №128 от 31.10.2018 на сумму 366 400 руб., Актом №129 от 30.11.2018 на сумму 366 400 руб., Актом №130 от 31.12.2018 на сумму 366 400 руб., Актом №131 от 26.12.2018 на сумму 118 000 руб., Актом №33 от 31.01.2019 на сумму 366 400 руб., Актом  №34 от 28.02.2019 на сумму 366 400 руб., Актом №111 от 31.03.2019 на сумму 549 600 руб., Актом  №112 от 30.04.2019 на сумму 549 600 руб., Актом №114 от 31.05.2019 на сумму 732 800 руб., Актом №115 от 30.06.2019 на сумму 732 800 руб., Актом №116 от 31.07.2019 на сумму 732 800 руб., Актом №219 от 31.08.2019 на сумму 732 800 руб., путевые листы №06-12-2018/013 от 06.12.2018, №11-12-2018/013 от 11.12.2018, №19-12-2018/013 от 19.12.2018, транспортные накладные от 06.12.2018, от 11.12.2018, от 19.12.2018.

В соответствии с условиями договора №03/12-2018 от 03.12.2018 ООО «ПромЗащита» оказало должнику транспортные услуги по перевозке грузов тралом КАМАЗ 6520 (регистрационный знак 

<

***>) с полуприцепом тяжеловозом (регистрационный знак BE 4850 63).

Стоимость оказываемых услуг и порядок расчетов определен сторонами в пункте 4 договора, в соответствии с которым  стоимость услуг определялась по ставке 2 000 руб. за 1 маш./час и за период с 03.12.2018 по 26.12.2018 составила 118 000 руб., в подтверждении чего представлен Акт №131 от 26.12.2018.

Кроме того, как следует из материалов дела, 31.07.2019 должнику было поставлено дизельное топливо на сумму 49 800 руб. Данное обстоятельство подтверждается товарной накладной №117 от 31.07.2019.

Всего за период с 01.10.2018 по 31.08.2019 должнику были оказаны услуги и поставлено дизельное топливо на сумму 6 030 200 руб.

Как установлено судом первой инстанции, доказательства, свидетельствующие о несоответствие среднерыночной стоимости подобных услуг в Самарской области, в материалы дела не представлены.

Как следует из материалов дела, деятельность автомобильного грузового транспорта (код ОКВЭД 49.41) является одним из дополнительных видов деятельности ООО «ПромЗащита».

Оплата за оказанные услуги была произведена должником частично на сумму  4 813 000 руб.: по платежному поручению №47 от 15.02.2019  на сумму 3 170 000 руб., по  платежному поручению №52 от 19.02.2019 на сумму 743 000 руб., по платежному поручению №87 от 22.03.2019 на сумму 900 000 руб.

На сумму 1 217 200 руб. между ООО «ТК «Юпитер» и ООО «ПромЗащита» был произведен зачет взаимных требований Актом от 18.01.2019.

Судом первой инстанции установлено, что пунктом 3.2. Договора №01/10-2018 от 0.10.2018 определено, что арендная плата выплачивается ежеквартально, не позднее 15 (пятнадцатого) числа месяца, следующего за оплачиваемым кварталом.

В силу пункта 3.3. договора сторона был пересмотрен порядок оплаты арендной платы.

Поскольку у ООО «ПромЗащита» по состоянию на 31.12.2018 образовалась задолженность перед собственником транспортных средств, предоставленных ООО ТК «Юпитер» в субаренду, в том числе по договору аренды спецтехники №25/08-2017 от 25.09.2017 в размере 6 517 743 руб., ООО «ПромЗащита» направило в адрес ООО ТК «Юпитер» уведомление исх. №7 от 08.02.2019 об изменении с 01.03.2019 порядка внесения арендных платежей на условиях полной предоплаты за весь период аренды.

Письмом исх.№12 от 14.02.2019 ООО «ПромЗащита» также направило в адрес ООО ТК «Юпитер» расчет стоимости аренды за период с 01.03.2019 по 31.08.2019 и счет №24 от 14.02.2019 на внесение арендной платы и платы за дизельное топливо в общей сумме 4 813 000 руб.

ООО ТК «Юпитер», в свою очередь, письменно выразило согласие на изменение порядка оплаты и оплатило счет №24 от 14.02.2019 частично 15.02.2019  на сумму 3 170 000 руб. и 19.02.2019 на сумму 743 000 руб.

22.03.2019 ООО «ПромЗащита» был выставлен новый счет №39 на предоплату за аренду техники и за дизельное топливо в общей сумме 900 000 руб. с учетом ранее произведенной предоплаты.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что в наличии у ООО «ПромЗащита» имелось имущество, переданное в аренду. Данное обстоятельство подтверждают:

1) договор аренды спецтехники №25/08-2017 от 25.09.2017, в соответствии с условиями которого, ООО «ЭкоТЭК» передало ООО «ПромЗащита» за плату во временное владение и пользование, принадлежащие ему на праве собственности: КАМАЗ 45141 государственный регистрационный знак 

<

***> КАМАЗ 43118 государственный регистрационный знак X 042 PC 163.

Акт приема-передачи транспортных средств от 25.09.2017 (копия).

Паспорта транспортных средств (копии).

2) дополнительное соглашение №1 от 01.10.2018 к договору аренды спецтехники №25/08-2017 от 25.09.2017, в соответствии с условиями которого, стороны внесли изменения в п.1.1 договора, добавив КАМАЗ 6520 (регистрационный знак 

<

***>) с полуприцепом тяжеловозом (регистрационный знак BE 4850 63).

Акт приема-передачи транспортных средств от 01.10.2018 (копия).

Паспорта транспортных средств (копии).

3) дополнительное соглашение №2 от 17.12.2018 к договору аренды спецтехники №25/08-2017 от 25.09.2017, в соответствии с условиями которого, стороны внесли изменения в п.1.1 договора, добавив: автомобиль тягач седельный 780630 гос. per. знак 

<

***> автомобиль тягач седельный 780630 гос. per. знак X 679 ТВ 163.

Акт приема-передачи транспортных средств от 17.12.2018 (копия)

Паспорта транспортных средств (копии).

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что ООО «ПромЗащита» исполнило обязательства перед должником по оказанию услуг по договору №01/10-2018 от 01.10.2018 и по договору №03/12-2018 от 03.12.2018, которые были оплачены должником за спорный период в общем размере 4 813 000 руб.

При этом доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии у должника производственной необходимости в аренде транспортных средств: КАМАЗ 45141 (самосвал), КАМАЗ 43118 (бортовой с КМУ), автомобиль тягач седельный 780630, автомобиль тягач седельный 780630, поскольку в этот период у должника на праве лизинга также находилось аналогичное по своему классу транспортное средство: Камаз-Автотопливозаправщик АТЗ, отклоняется судебной коллегией, как не подтверждающиеся материалами дела.

Кроме того, суд первой инстанции установил, что ООО «ПромЗащита» в полном объеме исполнило обязательства по оплате по договору купли-продажи   от 26.12.2018  в размере 4 000 000 руб. путем перечисления денежных средств на счет должника в общем размере 2 782 800 руб. и путем зачета взаимных требований на сумму 1 217 200 руб.

Зачет признается действительным при соблюдении определенных условий: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку встречное исполнение выражается в погашении задолженности по договорам аренды зачетом встречных однородных требований и должник получил равноценное встречное исполнение обязательств, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, равно как и цель причинения такого вреда отсутствуют.

Уменьшение размера имущества должника в результате совершенных сделок не произошло. Должник получил от ответчика равноценное встречное представление, обусловленное договорами аренды и договором купли-продажи квартиры,  условия которых оспорены не были.

Суд первой инстанции, с учетом установленным по делу обстоятельствам, правомерно указал на отсутствие в материалах дела доказательств того, что договоры аренды и договор купли-продажи квартиры были заключены без намерения их фактического исполнения.

Также суд первой инстанции установил, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих, что действия должника и ответчика по заключению договоров аренды и договора купли-продажи квартиры были направлены на ущемление интересов должника при отсутствии экономического  интереса.

Судом первой инстанции не установлено какой-либо заинтересованности (аффилированности) должника и ответчика применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что переданные в субаренду транспортные средства не использовались должником судебной коллегией отклоняются, поскольку не имеют правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора.

По условиям договора субаренды ООО «ПромЗащита» передавало должнику за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации принадлежащие ему на праве аренды автомобили.

Судом первой инстанции установлено, что имеющиеся в материалах дела акты оказанных услуг, в отношении которых не было заявлено о фальсификации, подтверждают исполнения ООО «ПромЗащита» обязательств по договору субаренды.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии всей необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, у суда первой инстанции правомерно отсутствовали основания для признания спорных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Абзацем 4 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, в абзаце 4 пункта 9.1 постановления Пленума №63 разъяснено следующее: если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию заявителю необходимо доказать наличие состава недействительности (наличия квалифицирующих признаков) сделки, то есть наличие тех условий, при которых закон допускает ее признание недействительной судом.

Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

1. сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

2. условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Оценив имеющие в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что к спорным правоотношениям положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неприменимы, поскольку по указанным в соответствующей норме закона основаниям может быть признана недействительной только та сделка, в основе которой имеется обязательство между должником и лицом, не предоставившим равноценного встречного исполнения.

Между тем, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должник получил от ответчика обусловленное договорами аренды и договором купли-продажи равноценное встречное представление - оказание услуг по предоставлению в аренду имущества, оплата  путем перечисления денежных средств на счет должника и путем зачета взаимных требований.

При этом, принимая во внимание период совершения спорных сделок (26.12.2018, 18.01.2019 и с 15.02.2019 по 22.03.2019 - более чем за год до возбуждения дела о банкротстве), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для их оспаривания по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, судебная также отмечает, что исходя из установленных при рассмотрении обособленного спора обстоятельств, не доказана в данном случае совокупность условий для признания оспариваемых платежей и договора купли-продажи жилого помещения недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ.

При этом заявляя о недействительности оспариваемых сделок, как по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и статей 168, 170 ГК РФ, управляющий ссылался на одни и те же обстоятельства (неравноценное  встречное исполнение), которые охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, не имеется условий для применения положений статьи 170 ГК РФ.

Поскольку обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным управляющим не указывались, последний не доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, судебная коллегия признает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для квалификации сделки недействительной по общегражданским основаниям.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда первой инстанции и оценкой представленных доказательств не может являться основанием для признания оспариваемого судебного акта в обжалуемой части незаконным.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Судебный акт в оспариваемой части соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 №63 государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Учитывая, что расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы и подлежат взысканию с ООО ТК «Юпитер» в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб., в связи с предоставлением конкурсному  управляющему должника отсрочки по уплате госпошлины при принятии апелляционной жалобы к производству.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 27.07.2022 по делу № А55- 12290/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Юпитер» в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                        Г.О. Попова

 

Судьи                                                                                                      А.И. Александров

 

ФИО6