АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А70-8268/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2019 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Ишутиной О.В.,

судей							Кадниковой О.В.,

								Мелихова Н.В. –

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Июнь» (далее – ООО «Июнь») на определение от 14.08.2018 Арбитражного суда Тюменской области (судья Мингалева Е.А.) и постановление от 10.12.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Бодункова С.А., Брежнева О.Ю.) по делу № А70-8268/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Энергия» (город Тюмень, улица Таврическая, дом 9, 17, ИНН 7203221671, ОГРН 1087232034230, далее -    ООО «Энергия», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Гайнуллина Айрата Рафисовича (далее – конкурсный управляющий) о признании недействительными договоров купли-продажи автомобиля и применении последствий недействительности сделок.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России»).

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными заключенных между должником и ООО «Июнь» договоров купли-продажи автомобиля от 26.05.2015 № 1 и № 2 (далее – договор № 1, договор № 2) и  применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «Июнь» вернуть в конкурсную массу должника следующие транспортные средства: автофургон Hino 38788-0000010-22,                       VIN Z8J3.878XVC0000047, год выпуска 2012, № двигателя J08E-UR 12344, № шасси (рамы), JHDGD8JLT00010198, цвет белый, мощность двигателя   260 л. с., паспорт ТС № 52 НО 000739; автофургон Hino 38788-0000010-22, VIN 28J3878XVC0000046, год выпуска 2012, № двигателя J08E-UR12338,      № шасси (рамы) JHDGD8JLT00010192, цвет белый; о признании недействительными договоров купли-продажи автомобиля от 26.05.2015      № 3, № 4, № 5, № 6 (далее – договор № 3, договор № 4, договор № 5, договор № 6) и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Июнь» в конкурсную массу залоговую стоимости транспортных средств в размере 5 276 400 руб.

Определением от 14.08.2018 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 10.12.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО «Июнь» просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы  ООО «Июнь» ссылается на то, что суды пришли к неправильному выводу о причинении вреда имущественным правам кредиторов, не учли представленные в дело доказательства уплаты ООО «Июнь» должнику денежных средств, одобрения оспариваемых сделок ПАО «Сбербанк России».

По мнению ООО «Июнь», на дату совершения оспариваемых сделок должник не имел явных признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

ООО «Июнь» считает недоказанным довод конкурсного управляющего об осведомленности ООО «Июнь» о целях совершения оспариваемых сделок, преследуемых должником.

Отзыв конкурсного управляющего на кассационную жалобу не приобщен к материалам дела в связи с непредставлением доказательств направления его копий лицам, участвующим в рассмотрении обособленного спора, в соответствии с положениями частей 1, 2 статьи 279 АПК РФ.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как установлено судами, между ООО «Энергия» (продавец) и           ООО «Июнь» (покупатель) заключены договоры купли-продажи автомобиля от 26.05.2015 № 1, № 2, № 3, № 4, № 5, № 6.

Согласно названным договорам должником отчуждены принадлежащие ему транспортные средства (далее – транспортные средства, автомобили):

по договору № 1 автофургон Hino 38788-0000010-22, VIN Z8J3878XVC0000047, год выпуска 2012, № двигателя J08E-UR 12344,           № шасси (рамы), JHDOD8JLT00010198, цвет белый, мощность двигателя    260 л. с., паспорт ТС № 52 НО 000739, по цене 2 200 000 руб.; 

по договору № 2 автофургон Hino 38788-0000010-22, VIN 28J3878XVC0000046, год выпуска 2012, № двигателя J08E-UR 12338,             № шасси (рамы) JHDGD8JLT00010192, цвет белый, по цене 2 200 000 руб.;

по договору № 3 фургон изотермический HINO 5764В-0000010,          VIN Х895764В0В0ЕМ0084, год выпуска 2011, № двигателя № 04CTS 18494, № шасси (рамы) JHFYL20H30K003190, цвет белый, мощность двигателя    136 л. с., паспорт, ТС № 74НК 367693 по цене 1 050 000 руб.;

по договору купли-продажи № 4 фургон изотермический HINO       5764В-0000010, VIN Х895764В0В0ЕМ0083, год выпуска 2011, № двигателя № 04CTS 18469, № шасси (рамы) JHFYL20H40K003179, цвет белый, мощность двигателя 136 л. с., паспорт ТС № 74 НК 367692 по цене                  1 050 000 руб.;

по договору № 5 автофургон ХЭНДЭ HD 120 27905-0000010-21, VIN X5J27905JB0000005, год 2011, № двигателя D6DA 9239629, № шасси (рамы), KMFLA19АРВС051042, цвет белый, мощность двигателя 220 л. с., паспорт ТС № 52 НВ 413831 по цене 228 813,55 руб.;

по договору № 6 автомобиль-фургон AVIA D 120, VIN XUI127814CB0000001, год выпуска 2011, № двигателя CUMMINSISBE17030 21808120, № шасси (рамы) TNAA21000AA006428, мощность двигателя      160 л. с., паспорт ТС № 62 МУ 820102 по цене 1 600 000 руб.

В соответствии с условиями всех оспариваемых сделок покупатель обязан заплатить продавцу стоимость транспортного средства при подписании договора.

Автомобили переданы продавцом покупателю по актам приема-передачи от 26.05.2015. 

Между ООО «Энергия» и ПАО «Сбербанк России» заключены договор залога от 01.08.2014 № 85 в обеспечение обязательств по кредитному договору от 01.08.2014 № 141452 и договор залога от 19.02.2015    № 105 в обеспечение обязательств по кредитному договору от 27.12.2013       № 131483, в соответствии с которыми транспортные средства переданы должником в залог. 

Определением суда от 06.06.2017 к производству принято заявление о признании ООО «Энергия» несостоятельным (банкротом, возбуждено производство по делу.

Конкурсный управляющий должником, указывая на заключение договоров купли-продажи в течение трех лет до принятия заявления о признании ООО «Энергия» банкротом при отсутствии по ним встречного исполнения, обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера оспариваемых сделок.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002          № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Судами установлено, что оспариваемые договоры купли-продажи  заключены и исполнены сторонами в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод о направленности оспариваемых договоров купли-продажи на причинение вреда имущественным правам кредиторов сделан судами первой и апелляционной инстанций по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств.

Оценив договоры купли-продажи автомобиля с указанием цены транспортных средств в меньшем размере и другие документы, представленные ООО «Июнь» в подтверждение продажи должником автомобилей по более низкой цене, наряду с иными имеющимися в материалах дела доказательствами, суды обоснованно приняли в качестве надлежащих доказательств договоры, полученные конкурсным управляющим от МО ГИБДД РЭР и ТН АМТС УМВД России по Тюменской области. Документальное подтверждение оплаты ООО «Июнь» транспортных средств в соответствии с условиями указанных договоров купли-продажи не представлены.

Вывод судов о наличии у должника на дату совершения оспариваемых сделок признака неплатежеспособности сделан с учетом наличия неисполненных обязательств должника перед обществом с ограниченной ответственностью «Росспиртпром» и ПАО «Сбербанк России», что в дальнейшем явилось основанием для возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве и включения требований названных кредиторов в реестр требований кредиторов должника.

Констатация осведомленности ООО «Июнь» о наличии у должника признаков неплатежеспособности основана на установленных судами обстоятельствах взаимодействия должника и ООО «Июнь» при осуществлении хозяйственной деятельности, их действий при исполнении оспариваемых сделок и в процессе рассмотрения настоящего спора. 

Довод ООО «Июнь» о заключении договоров купли-продажи при согласии залогодержателя – ПАО «Сбербанк России» обоснованно отклонен апелляционным судом, поскольку такое согласие не исключает соответствие сделок условиям недействительности, предусмотренным пунктом 2        статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

По результатам исследования и оценки доказательств суды пришли к правомерному выводу о доказанности конкурсным управляющим должником совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В полном соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве с учетом того, что транспортные средства, в отношении которых заключены договоры № 3, № 4, № 5, № 6 выбыли из владения      ООО «Июнь», суды применили последствия недействительности договоров в виде взыскания с ООО «Июнь» в пользу должника залоговой стоимости спорного имущества, а также обязали ООО «Июнь» возвратить должнику автомобили, полученные по договорам № 1 и № 2.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили соответствующую правовую оценку, для несогласия с которой у суда округа отсутствуют основания (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 14.08.2018 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2018  по делу № А70-8268/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Июнь» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий								О.В. Ишутина

Судьи												О.В. Кадникова

													Н.В. Мелихов