ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-8441/2023

г. Киров

13 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Волковой С.С.,

судей Ившиной Г.Г., Минаевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Верещагиной М.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройТехМонтаж» 

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 09.01.2024 по делу № А17-8441/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Азбука» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «СтройТехМонтаж» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 

о взыскании стоимости неотделимых улучшений, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Азбука» (далее – истец, ООО «Азбука») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СтройТехМонтаж» (далее – ответчик, ООО «СтройТехМонтаж») о взыскании, с учетом уточнения, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), 854 194 рубля стоимости неотделимых улучшений, 148 173 рублей 41 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.02.2021 по 19.10.2023 и процентов с 20.10.2023 по дату фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 09.01.2024 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ООО «СтройТехМонтаж» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ответчик указал, что договор аренды от 01.05.2020 в редакции соглашения от 18.05.2020, по которому судом первой инстанции в пользу истца взысканы денежные средства, заключен по цене ниже рыночной, в связи с чем сторонами при его заключении допущено злоупотребление правом, что не допускается правилами статьи 10 ГК РФ.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 20.03.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 21.03.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о принятии апелляционной жалобы.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу опроверг доводы ответчика.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, 01.05.2020 ООО «СтройТехМонтаж» (арендодатель) и ООО «Азбука» (арендатор) заключили договор аренды нежилого помещения, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилые помещения первого этажа № 31, 34, 35, 36, 42, 43, 45, 46 общей площадью 228 кв. м, расположенные по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 37:24:020111:296, для размещения детского развивающего центра (пункт 1.1 договора).

Стоимость аренды помещений составляет 30 000 рублей в месяц (НДС не облагается) (пункт 2.1 договора).

Арендатор вправе с согласия арендодателя производить улучшения арендованного помещения (пункт 3.1.2 договора).

Арендатор обязуется не производить реконструкции, перепланировки, переоборудования, а также других неотделимых улучшений помещения без письменного согласия арендодателя, стоимость неотделимых улучшений арендодателем арендатору оплачивается по согласованию сторон; по истечении срока действия договора, а также при досрочном его прекращении передать арендодателю все произведенные в помещении неотделимые улучшения, а также осуществить платежи, предусмотренные договором (пункты 3.2.5, 3.2.8 договора).

После истечения срока договора любые улучшения помещений, произведенные арендатором, которые невозможно удалить без нанесения ущерба помещению, становятся собственностью арендодателя с выплатой арендодателем арендатору возмещения стоимости этих улучшений, если такие улучшения были согласованы с арендодателем (пункт 6.1 договора).

Имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 01.05.2020.

В дальнейшем, ООО «СтройТехМонтаж» и ООО «Азбука» подписали соглашение от 18.05.2020 к договору, в соответствии с пунктом 1 которого пункт 2.1 договора аренды изложен в следующей редакции: «стоимость арендной платы за пользование помещениями составляет 40 000 рублей в месяц, без НДС. В арендную плату входят коммунальные платежи (электроэнергия, газ с целью отопления, холодная вода, водоотведение, потребленные арендатором в ходе пользования помещениями), а также стоимость услуг управляющей организации, обслуживающей общее имущество собственников помещений многоквартирного дома».

Согласно пункту 2 соглашения стороны договорились, что пункты 1 и 2 соглашения от 18.05.2020 распространяют свое действие на отношения сторон, возникшие с даты заключения договора аренды, то есть с 01.05.2020.

В соответствии с пунктом 3 соглашения от 18.05.2020 во исполнение пунктов 3.1.2, 3.2.5, 6.1 договора аренды стороны договорились о следующем: арендатором представлены на согласование арендодателю документы на осуществление неотделимых улучшений в арендуемых помещениях, в частности договор с ООО «Ивскололит», смета к договору подряда на 1 201 180 рублей. Арендодатель выражает свое письменное согласие на выполнение арендатором с привлечением подрядной организации ООО «Ивскололит» работ и использование строительных материалов согласно смете, являющейся приложением № 1 к настоящему соглашению. Стороны договорились, что все вышеуказанные работы направлены на выполнение неотделимых улучшений в арендуемых помещениях и их стоимость составляет 1 201 180 рублей. Если стоимость произведенных неотделимых улучшений превысит 1 201 180 рублей, то разница между окончательной суммой и суммой, согласованной арендодателем, является затратами арендатора, не подлежащими возмещению.

На основании пункта 4 соглашения от 18.05.2020 пункт 5.1 договора аренды изложен в следующей редакции: «стороны договорились о возможности проведения взаимозачета при возникновении встречных однородных требований в рамках действия настоящего договора. Прекращение действия договора не исключает возможность проведения взаимозачета встречных однородных требований, возникших в период его действия».

В пункте 5 соглашения предусмотрено, что в соответствии с пунктом 3.2.5, разделом 5 договора стороны договорились дополнить раздел 2 договора аренды пунктом 2.5 следующего содержания: «С 01.05.2020 осуществлять ежемесячно зачет в счет арендной платы согласованной стоимости затрат на улучшение арендованных помещений в размере 1 200 000 рублей до полного погашения указанной суммы. Арендатор не производит начисление арендной платы до тех пор, пока не будет полностью погашена (зачтена) сумма в размере 1 200 000 рублей. После погашения соответствующей суммы арендатор производит оплату в порядке и в сроки, установленные договором. В период действия настоящего пункта договора при добросовестном исполнении обязательств со стороны арендатора размер арендной платы может быть изменен только путем дополнительного соглашения сторон. Затраты арендатора на улучшение арендованных помещений свыше 1 200 000 рублей относятся на него и в зачете в счет арендных платежей не применяются».

Согласно пункту 6 соглашения пункт 6.1 договора аренды изложен в следующей редакции: «неотделимые улучшения, произведенные арендатором с согласия арендодателя и отраженные в настоящем дополнительном соглашении, становятся собственностью арендодателя при условии компенсации арендатору стоимости этих улучшений, равной 1 200 000 рублей. Компенсация осуществляется в следующем порядке: в период действия договора аренды - путем зачета стоимости неотделимых улучшений в счет арендной платы в соответствии с пунктом 2.5 договора аренды; по истечении срока договора аренды и при отказе любой из сторон от его пролонгации - арендодатель в течение десяти дней с даты прекращения действия договора возвращает на расчетный счет арендатора разницу между стоимостью неотделимых улучшений и зачтенной арендной платой за истекшие месяцы аренды; при прекращении действия договора аренды по иным основаниям арендодатель в течение десяти дней с даты прекращения действия договора возвращает на расчетный счет арендатора разницу между стоимостью неотделимых улучшений и зачтенной арендной платой за истекшие месяцы аренды».

Переданное в аренду недвижимое имущество возвращено ООО «Азбука» в адрес ООО «СтройТехМонтаж» по акту приема-передачи от 20.01.2021. В названном акте стороны отразили, что претензий к состоянию передаваемых помещений и установленного оборудования арендодатель не имеет; неотделимые улучшения, выполненные арендатором, на момент подписания настоящего акта не нарушены, помещения возвращаются вместе с ними.

По расчету истца арендные платежи, подлежащие уплате ООО «Азбука» в пользу ООО «СтройТехМонтаж», за период действия договора аренды составили 345 806 рублей (320 000 рублей (40 000 х 8) с 01.05.2020 по 01.01.2021 и 25 806 рублей (40 000 / 31 х 20) с 01.01.2021 по 20.01.2021).

ООО «Азбука» в соответствии с условиями соглашения от 18.05.2020 направило ООО «СтройТехМонтаж» заявление от 20.12.2021 об одностороннем зачете встречных обязательств по договору аренды, а именно: задолженности арендатора по арендной плате и стоимости неотделимых улучшений, перешедших к арендодателю, в результате которого на стороне ООО «СтройТехМонтаж» осталась задолженность по компенсации стоимости неотделимых улучшений в размере 854 194 рубля (1 200 000 рублей - 354 806 рублей).

Истец направлял в адрес ответчика претензию от 15.06.2023 с требованием об оплате долга, ответ на которую не последовал. 

В связи с тем, что ответчик свои обязательства не исполнил, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В силу статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 2 статьи 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

В пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» разъяснено, что, если иное не предусмотрено договором, арендатор имеет право после прекращения договора аренды зачесть в счет арендных платежей стоимость неотделимых улучшений, произведенных с согласия арендодателя за счет собственных средств (пункт 2 статьи 623 ГК РФ).

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункты 1, 3 статьи 395 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Условиями договора аренды в редакции соглашения от 18.05.2020 предусмотрено произведение арендатором с согласия арендодателя неотделимых улучшений арендованного имущества и последующий зачет стоимости неотделимых улучшений и арендной платы по договору, а после прекращения договора – возврат арендодателем арендатору в течение десяти дней с даты прекращения действия договора разницы между стоимостью неотделимых улучшений и зачтенной арендной платой за истекшие месяцы аренды.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что ответчик не возвратил истцу по истечении 10 дней с даты возврата помещения из аренды разницу между стоимостью неотделимых улучшений и зачтенной арендной платой за месяцы аренды в размере 854 194 рубля.

Требование истца о взыскании стоимости неотделимых улучшений и процентов соответствует условиям договора, не противоречит требованиям действующего законодательства. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив наличие у ответчика обязанности по возмещению истцу стоимости неотделимых улучшений и, соответственно, права истца требовать взыскания задолженности и процентов, обоснованно взыскал с ответчика заявленные размер задолженности и размер процентов с продолжением их начисления по день уплаты долга. 

Довод ответчика, приведенный в апелляционной жалобе, был предметом рассмотрения Арбитражного суда Ивановской области и Второго арбитражного апелляционного суда в рамках дела № А17-2497/2021, по итогам рассмотрения которого арбитражные суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка не совершена в ущерб интересам ООО «СтройТехМонтаж». С учетом части 2 статьи 69 АПК РФ данный довод в рамках настоящего дела переоценке не подлежит.

Апелляционным судом исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены или изменения принятого им судебного акта.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Ивановской области от 09.01.2024 по делу № А17-8441/2023 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 09.01.2024 по делу № А17-8441/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройТехМонтаж» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

С.С. Волкова

Судьи

Г.Г. Ившина

Е.В. Минаева