Четвертый арбитражный апелляционный суд улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-19180/2016

г. Чита

11 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2023 года 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Гречаниченко А.В., судей Антоновой О.П., Кайдаш Н.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с  ограниченной ответственностью «Аргелит», общества с ограниченной ответственностью  «Илимстрой Инвест» и лица, не участвующего в деле, ФИО2  на определение Арбитражного суда Иркутской области от 21 июня 2022 года по делу №  А19-19180/2016  

по заявлению ФИО3 о замене общества с ограниченной  ответственностью «Торговый дом «Янталь», ФИО4 на  правопреемника ФИО3,  

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, - ФИО4,  

в деле по заявлению ФИО5 о признании общества с  ограниченной ответственностью «Торговый дом «Янталь» несостоятельным (банкротом)  (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>),  

при участии: от ФИО3 - представитель по доверенности ФИО6, иные лица, участвующие в деле, в судебном заседании отсутствуют, уведомлены, установил: 

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.12.2016 в отношении  общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Янталь» введена процедура  банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный  управляющий ФИО7.  

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.08.2017 ООО «ТД  «Янталь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «ТД «Янталь»  открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный  управляющий ФИО7  

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.11.2017 арбитражный  управляющий ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного  управляющего ООО «ТД «Янталь».  

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.01.2018 конкурсным  управляющим общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Янталь»  утвержден арбитражный управляющий ФИО8.  

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.01.2019 договор  купли-продажи от 30.03.2016, заключенный между ООО «Торговый дом «Янталь» и ООО  «Илимстрой инвест» признан недействительным. Применены последствия  недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Илимстрой Инвест» в пользу ООО  «Торговый дом «Янталь» 3 606 779 руб. 66 коп.  

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с  заявлением о замене ООО «Торговый дом «Янталь», ФИО4  на правопреемника на основании договора уступки права требования (цессии) от  14.02.2022.  

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21 июня 2022 года (с  учетом определения об исправлении опечатки от 21.06.2022) заявление удовлетворено:  произведена замена стороны по делу ООО «Торговый дом «Янталь» на ФИО3.  

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ООО «Аргелит» и ООО  «Илимстрой Инвест» и ФИО2 обратились в суд апелляционной инстанции с  жалобами.  

ООО «Аргелит» в своей жалобе просит определение отменить, ссылаясь на  необоснованный отказ суда в удовлетворении ходатайства о приостановлении  производства по настоящему спору до рассмотрения спора о признании судом договора  уступки прав от 21.10.2020, заключенного между ООО ТД «Янталь» и ФИО4, по продаже дебиторской задолженности недействительным.  

ООО «Илимстрой Инвест» в своей жалобе просит определение отменить,  ссылаясь на отсутствие в деле доказательств надлежащего его извещения о рассмотрении  заявления о процессуальном правопреемстве, на необходимость исследования срока  предъявления исполнительного листа к исполнению.  

ФИО2 как лицо, не участвующее в деле, в своей жалобе просит  определение отменить, ссылаясь на то, что 14.02.2022 ФИО4 не могла передать  право требования -дебиторская задолженность в размере 3606779 руб. 66 коп. (требование  к ООО «ИлимСтройИнвест»), так как это право ей не принадлежало, поскольку ФИО2 (Цессионарий) и ФИО4 (Цедент) заключили договор уступки права  (требования) 24.01.2022, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает  право требования -дебиторская задолженность в размере 3 606 779 руб. 66 коп.  (требование к ООО «ИлимСтройИнвест», возникшее на основании Определения  Арбитражного суда Иркутской области от 17.01.2019г. по делу А19-19180-21/2016).  

Полагая договор уступки между ФИО4 и ФИО3  недействительным, 11.11.2022 ФИО2 обратилась в Куйбышевский районный суд  г. Иркутска с исковым заявлением к ФИО3 о признании договора уступки  права требования (цессии) от 14.02.2022 недействительным.  

Участвующий в судебном заседании представитель заявителя поддержал свою  позицию по делу.  

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица,  участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены  надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному  делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся  процессе.  

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц,  участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения  дела.  

Определением председателя третьего судебного состава Четвертого арбитражного  апелляционного суда от 03.04.2023 в составе суда, рассматривающего настоящее дело,  произведена замена судьи Луценко О.А. на судью Антонову О.П.  

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной  инстанции.  

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела и проверив  соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд  апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Иркутской  области от 17.01.2019 договор купли-продажи от 30.03.2016., заключенный между ООО  «Торговый дом «Янталь» и ООО «Илимстрой инвест» признан недействительным.  Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества с  ограниченной ответственностью «Илимстрой Инвест» в пользу Общества с ограниченной  ответственностью «Торговый дом «Янталь» 3 606 779 руб. 66 коп.  

Определением суда от 18.09.2020 утверждено Положение о порядке, сроках и об  условиях реализации имущества ООО «Торговый дом «Янталь» в редакции  предложенной конкурсным управляющим ФИО8  

Согласно протоколу № 1 от 20.10.2020 победителем торгов признана ФИО4.  

20.10.2020 межу ООО «Торговый дом «Янталь» в лице конкурсного управляющего  ФИО8 (продавце) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор  купли-продажи в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в  собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в соответствии условиями  договора следующее имущество: дебиторская задолженность в размере 3 606 779,66 руб.  (требование к ООО «ИлимСтройИнвест»), возникшее на основании определения  Арбитражного суда Иркутской области от 17.01.2019 по делу № А19-19180/2016.  

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора общая стоимость имущества  составляет 30 000 руб. Покупатель должен перечислить 30 000 руб. в полном объеме в  срок не превышающий 10 рабочих дней со дня подписания договора. Оплата  производится на расчетный счет продавца.  

Как следует из выписки по лицевому счету ООО «Торговый дом «Янталь»  20.01.2021 от ФИО4 поступили денежные средства в размере 30 000 руб. с  назначением платежа оплата по договору от 21.10.2020.  

Впоследствии между ФИО4 (цедент) и ФИО3  (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) от 14.02.2022 по  условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО  «ИлимСтройИнвест» денежной суммы в полном объеме, указанной в п. договора.  

Согласно п.2 договора сумма уступаемого в соответствии с п.1 договора  требования составляет 3 606 779,66 руб., которая подтверждена определением  Арбитражного суда Иркутской области от 17.01.2019 по делу № А19- 19180/2016  

Цена уступаемого права требования составляет 30 000 руб. Оплата цессионарием  производится не позднее пяти рабочих дней с момента подписания договора в полном  объеме путем перечисления денежных средств на банковский счет или банковскую карту  цедента (п.3,4 договора).  

Право требования считается перешедшим к цессионарию с момента подписания  акта приема-передачи.  

В качестве доказательств исполнения обязательств по договору уступки права  (требования) от 14.02.2022 в материалы дела представлен чек по операции Сбербанк  Онлайн от 15.02.2022 на сумму 30 000 руб.  

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено,  что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может  быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому  лицу на основании закона.  

Пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему  документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение  для осуществления требования.  

ФИО3 просит заменить ООО «Торговый дом «Янталь» и ФИО4 на ФИО3 по делу № А19-19180-21/2016 на основании статьи 48  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с произведенной  уступкой права требования.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном  судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица,  уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.  

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право  (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть  передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому  лицу на основании закона.  

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если  иное не предусмотрено законом или договором.  

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах,  

связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при переходе требования заявителя к  другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения  обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о  банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при  этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен  подтверждающий его требование судебный акт.  

К лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения  задолженности по обязательным платежам по правилам ст. 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона  о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в  деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.  

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное  правопреемство.  

Договор об уступке права (требования) от 14.02.2022 не противоречит закону,  иным правовым актам; форма уступки требования соответствует статье 389 Гражданского  кодекса Российской Федерации.  

В пункте 33 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О  несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие возбужденного  самостоятельного производства по иску о признании сделки, на которой основано  требование кредитора, недействительной вне рамок дела о банкротстве или подача  заявления об оспаривании этой сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сами  по себе не означают невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного  кредитором требования в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной  инстанций, в силу чего не должны влечь приостановления производства по этому  требованию на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 22 постановления Пленума ВАС  РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с  рассмотрением дел о банкротстве".  

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых  процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо  ненадлежащим исполнением договорных обязательств" также разъяснено, что  возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том  числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником)  организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено  

законом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ), само по себе не означает невозможности  рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной,  кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления  производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 пункта 1 части 1  статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам  части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.  

Таким образом, наличие спора об оспаривании договора уступки прав требований  от 21.10.2020 года, заключённого между ООО ТД «Янталь» и ФИО4, по продаже дебиторской задолженности в размере 3 606 779 руб. 66 коп.,  недействительным, то и договор уступки права требования (цессии) от 14.02.2022 г., не  препятствует рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве.  

При указанных обстоятельствах заявление ФИО3 о процессуальном  правопреемстве на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации удовлетворено судом первой инстанции.  

Апелляционный суд полагает обоснованными выводы суда первой инстанции. 

В суд апелляционной инстанции от ФИО2 поступило заявление о  фальсификации договора уступки права требования (цессии) от 14.02.2022, заключенного  ФИО4 и ФИО3, в котором ФИО2 просит предложить  ФИО3 исключить договор уступки требования (цессии) от 14.02.2022 из  числа доказательств по делу или предоставить в суд оригинал договора уступки права  требования (цессии) от 14.02.2022, заявление о фальсификации просит проверить путем  проведения почерковедческой экспертизы.  

В целях проверки заявления о фальсификации ФИО3  апелляционным судом предложено письменно изложить обстоятельства заключения  договора цессии от 14.02.2022 (кто явился инициатором заключения договора, как  подписывался договор цессии, представить возможную переписку), представить оригинал  договора (при наличии).  

Оригинал договора приобщен в материалы дела 10.01.2023 и даны пояснения о  том, что инициатором заключения договора была юридическая компания ООО «М- Групп» (ИНН: 

<

***>, адрес 664011, 

<

...>), ее руководитель сообщил, что есть потенциально выгодный проект по вложению  средств. Проект заключался в приобретении дебиторской задолженности в большом  размере по предельно низкой цене, проведении юридической работы по ее взысканию в  результате которой будут получены денежные средства до миллиона рублей. Часть  полученных средств будет направлена на возмещение затрат на приобретение  

дебиторской задолженности, комиссионные расходы, часть в виде вознаграждения за  юридические услуги получит ООО «М-Групп», остальная часть инвестору проекта. При  этом сохраняется возможность неполучения денежных средств. В таком случае затраты  относятся на инвестора а юридические услуги ООО «М-Групп» не оплачиваются.  Предложение было срочное, по причине незапланированного ухудшения финансового  состояния лица, которому изначально был предложен данный проект, в связи с чем он не  смог осуществлять даже изначальное финансирование по приобретению дебиторской  задолженности. Заключение договора цессии происходило следующим образом:  предварительным обсуждением условий договора, его текста и формы подписания  занимались юристы, с моей стороны - юридическая компания ООО «М-Групп»;  подписание Договора цессии происходило путем обмена документами через посредников  – юристов; ФИО3 Договор цессии в нескольких экземплярах был получен  уже с подписью ФИО4 от ООО «М-Групп»; после подписания все, за  исключением моего, экземпляры (представлен в апелляционный суд) были переданы ООО  «М-Групп». В части переписки относительно заключения договора цессии: в  подтверждение ООО «М-Групп» представлен протокол осмотра доказательств от  07.03.2023, из данного Протокола можно установить, что ООО «М-Групп» обсуждало с  конкурсным управляющим ООО «Торговый дом «Янталь» ФИО8 условия и  порядок приобретения дебиторской задолженности у ФИО4 Текстовые файлы  проектов договоров направлялись с электронной почты конкурсного управляющего ООО  «Торговый дом «Янталь» ФИО8, в том числе используемой при направлении  процессуальных документов в апелляционный суд.  

Указанные пояснения приняты апелляционным судом. Оснований для  удовлетворения заявления о фальсификации не имеется.  

От ФИО4 пояснений не поступило. 

Каких-либо возражений относительно цессии не представлено ФИО4 и  при рассмотрении спора по делу А19-8524/2022, где также оценивался договор цессии.  ФИО4 ни в обособленном споре в деле о банкротстве (определение от 26  октября 2022 года по делу № А19-19180/2016), ни в споре об оспаривании торгов А1919180-25/2016 не оспаривала заключение с ФИО3 договора уступки,  передачу ему имущественных прав и получение от него за данные права денежных  средств (перечислением по счету с указанием назначения платежа), не сообщала о  заключении Договора уступки с ФИО2  

ФИО2, ссылающаяся на уступку ей права требования, оригинал договора  цессии, запрошенный определением апелляционного суда, не подставила.  

Доводы апелляционных жалобы оценены в полном объеме и отклоняются по  изложенным основаниям.  

На основании изложенного обжалуемое определение подлежит оставлению без  изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа,  подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи  с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на  официальном сайте суда в сети «Интернет».  

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут  быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего  ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.  

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в  общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу:  www.kad.arbitr.ru.  

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 21 июня 2022 года по делу   № А19-19180/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с  даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий А.В. Гречаниченко 

 Судьи О.П. Антонова 

Электронная подпись действительна.Н.И. Кайдаш 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 22.02.2023 2:02:00Кому выдана КАЙДАШ НАТАЛЬЯ ИВАНОВНА

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 13.06.2022 23:25:00 

Кому выдана ГРЕЧАНИЧЕНКО АЛЕКСАНДРАВАДИМОВНАЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 22.02.2023 2:10:00 

Кому выдана АНТОНОВА ОЛЬГА ПЕТРОВНА