/

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-8972/2018-АК

г. Пермь

12 ноября 2018 года

Дело № А60-22914/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена           06 ноября 2018 года,

постановление в полном объеме изготовлено   12 ноября 2018 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего       Романова В.А.,

судей                                               Плаховой Т.Ю.,

Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Бугриным Ф.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 

апелляционную жалобу конкурсного кредитора ООО «Обувь Торг»

на вынесенное судьей Абдрахмановой Е.Ю. в деле № А60-22914/2018 о банкротстве Гринкевича Станислава Генриховича (ИНН 662706602862)

определение Арбитражного суда Свердловской области от 17 августа 2018 года о включении требования ООО «КБ-Урал» (ОГРН 1069674083710, ИНН 6674199714) в размере 15.544.355,82 руб. в реестр требований кредиторов,

третьи лица без самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Атлантик Сити», ООО «Атлантик Лада», ООО «Автосервисная станция Атлантик», Григорьев Алексей Анатольевич, Чуганов Александр Вениаминович, ЗАО «Банк «Интеза»,

(лица, участвующие в деле, в заседание суда не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда), 

 

установил:

определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2018 принято заявление ОО «ОбувьТорг» о признании банкротом Гринкевича Станислава Генриховича (далее – Гринкевич С.Г., Должник), возбуждено настоящее дело о его банкротстве.

Определением арбитражного суда от 26.05.2018 введена процедура реструктуризации долгов должник, его финансовым управляющим утвержден Королев Константин Петрович.

В связи с этим ООО «КБ-Урал» (далее – Общество КБ-Урал») обратилось 28.06.2018 в арбитражный суд с заявлением о включении его требований в размере 15.544.355,82 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2018 (судья Абдрахманова Е.Ю.) требования кредитора Общества «КБ-Урал» включены в реестр требований кредиторов должника Гринкевича С.Г. в составе третьей очереди в размере 15.544.355,82 руб., в том числе 11.247.357 руб. основного долга, 1.689.876,90 руб. – процентов, 2.607.121,92 руб. – неустойки.

Конкурсный кредитор ООО «Обувь Торг» обжаловало определение от 17.08.2018 в апелляционном порядке, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Общества «КБ-Урал», ссылаясь, что судом первой инстанции необоснованно отклонены доводы о наличии экономической (фактической) аффилированности Общества «КБ-Урал» по отношению к Должнику. По мнению Общества «ОбувьТорг», экономическая целесообразность выкупа просроченной задолженности у Общества «КБ-Урал» отсутствовала, его требование не подлежало включению в реестр требований кредиторов, поскольку основано на недобросовестном поведении сторон сделки и злоупотреблении правом, включение такого требования в реестр требований ущемляет права кредиторов и направлено на уменьшение удовлетворения их требований и формирование контролируемой кредиторской задолженности перед аффилированным лицом.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу не поступило.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, в соответствии с кредитным договором от 03.04.2013 №  LD1308700160 заёмщик ООО «Атлантик Лада» получил 04.04.2013 от ЗАО «Банк Интеза» (далее – Банк) кредит в размере 25.000.000 руб. на срок 36 месяцев под 16,25% годовых с обязанностью возврата аннуитетными платежами, уплаты процентов, неустойки в размере 0,5% за каждый день просрочки от суммы требуемого платежа (платежное поручение о выдаче кредита представлено в материалы дела).

Исполнение обязательств Общества «Атлантик Лада» по указанному кредитному договору обеспечено договором поручительства Гринкевича С.Г. № LD1308700160/H-4, по условиям которого поручитель принял на себя обязательства солидарно отвечать перед Банком за исполнение Обществом «Атлантик Лада» обязательств по кредитному договору № LD1308700160.

В дальнейшем по договору уступки прав требования (цессии) от 19.11.2014 № 4/2014 Банк уступил в соответствии со статьей 382 ГК РФ право требования Обществу «КБ-Урал», а Общество «КБ-Урал» приняло в полном объеме все права требования, в том числе к Обществу «Атлантик Лада», вытекающие из кредитного договора от 03.04.2013 № LD1308700160.

Дополнительным соглашением от 18.11.2016 стороны изменили размер, состав и срок исполнения обязательств заемщика, вытекающих из кредитного договора № LD1308700160 от 03.04.2013, определив, что на дату подписания дополнительного соглашения общий размер задолженности Заемщика по кредитному договору составляет 11.247.357 руб., погашение которой осуществляется по следующему графику:

 

      Срок оплаты

Сумма платежа, руб.

Остаток долга, руб.

30.07.2017

1 747 357

9 500 000

30.08.2017

1 900 000

7 600 000

30.09.2017

1 900 000

5 700 000

30.10.2017

1 900 000

3 800 000

30.11.2017

1 900 000

1 900 000

30.12.2017

1 900 000

0,00

 

При этом договором допускается досрочное погашение задолженности.

Также дополнительным соглашением изменен порядок начисления и уплаты процентов по условиям кредитного договора: с даты подписания соглашения на остаток задолженности Заемщика перед Кредитором (в размере, определенном в пункте 2 настоящего соглашения, за вычетом произведенных платежей) начисляются проценты в размере 12 (двенадцать) % годовых, которые подлежат уплате Заемщиком в срок до «30» числа каждого месяца отдельными платежными поручениями с соответствующим назначением платежа; с даты подписания настоящего дополнительного соглашения ст. 5 кредитного договора применяется в следующей редакции: «В случае неполучения кредитором денежных средств в размере и сроки, указанные в п. 3, 4 настоящего дополнительного соглашения Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 0,1 % на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки».

Также сторонами согласовано, что поручителями за полное исполнение Обществом «Атлантик Лада» (заемщиком) условий кредитного договора в редакции настоящего дополнительного соглашения являются ООО «Автосервисная станция Атлантик», ООО «Атлантик Сити», Гринкевич Станислав Генрихович, Григорьев Алексей Анатольевич, Чуганов Александр Вениаминович. Условия кредитного договора поручителям известны, поручительство действует до момента исполнения Заемщиком условий кредитного договора в редакции настоящего дополнительного соглашения.

Помимо этого предусмотрено обеспечение обязательство заемщика по дополнительному соглашению залогом перечисленного в нем имущества.

Между тем, решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2018 по делу № А60-55945/2017 Общество «Атлантик Лада» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. В связи с этим в рамках дела № А60-55945/2017 Общество «КБ-Урал» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов. 

По результатам рассмотрения данного заявления арбитражным судом в деле № А60-55945/2017 принято вступившее в законную силу определение от 12.07.2018, которым требования Общества «КБ-Урал» в размере 15.544.355,82 руб. (в том числе 11.247.357 руб. – просроченная задолженность по основному долгу, 1.689.876,90 руб. – задолженность по процентам, 2.607.121,92 руб. – неустойка), происходящие из кредитного договора от 03.04.2013 №  LD1308700160 и дополнительного соглашения от 18.11.2016, включены в третью очередь реестра требований кредиторов Общества «Атлантик Лада».

Кроме предъявления требований к основному должнику Обществу «Атлантик Лада» заявитель Общество «КБ-Урал» обратилось с аналогичными требованиями о включении в реестр также и в настоящем деле о банкротстве поручителя Гринкевича, в отношении которого определением арбитражного суда от 26.05.2018 введена процедура реструктуризации долгов.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление Общества «КБ-Урал», исходил из того, что неисполнение заемщиком обязательства по кредитному договору установлена определением арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2018 по делу № А60-55945/2017, которым требования Общества «КБ-Урал» включены в третью очередь реестра требований кредиторов Общества «Атлантик Лада» в размере 15.544.355,82 руб., в связи с чем предъявление требования о включении в реестр требований Должника, являющегося поручителем, является обоснованным.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 настоящего Федерального закона.

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Судом первой инстанции верно установлено, что Должник является поручителем по обязательствам Общества «Атлантик Лада» по кредитному договору от 03.04.2013 № LD1308700160 с учетом дополнительного соглашения от 18.11.2016.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 51 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе, если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них. При этом если требования кредитора уже установлены в деле о банкротстве основного должника, то при заявлении их в деле о банкротстве поручителя состав и размер требований к поручителю определяются по правилам статьи 4 Закона о банкротстве, исходя из даты введения процедуры банкротства в отношении основного должника.

Обоснованность требований кредитора Общества «КБ-Урал» к основному должнику Обществу «Атлантик Лада» установлена определением арбитражного суда от 12.07.2018 по делу №А60-55945/2017, которым в реестр требований Общества «Атлантик Лада» включены требования Общества «КБ-Урал» в размере 15.544.355,82 руб., в том числе 11.247.357 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 1.689.876,90 руб. – проценты, 2.607.121,92 руб. – неустойка, определенные по состоянию на 04.05.2018 (дату введения процедуры банкротства в отношении Общества «Атлантик Лада»).

Таким образом, предъявление требований Обществом «КБ-Урал» также в рамках дела о банкротстве поручителя Общества «Атлантик Лада» - Гринкевича С.Г. в установленном размере является правом кредитора.

Поскольку доказательств полной оплаты задолженности по кредиту, процентов и неустойки Должником в материалы дела не представлено, наличие задолженности, ее размер и расчет не оспариваются, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требование заявителя Общества «КБ-Урал» является обоснованным и подлежит удовлетворению на основании статей 307, 309, 408, 363, 809, 819 ГК РФ.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о фактической заинтересованности Должника и Общества «КБ-Урал» материалами не подтверждены, а сводятся к доводам о заинтересованности основного должника Общества «Атлантик Лада» по кредитным обязательствам и Должника как поручителя по ним, которые в настоящем споре правового значения не имеют.

При этом, как верно указано судом первой инстанции, экономическая целесообразность заключения договора уступки и дополнительного соглашения от 18.11.2016 обусловлена оптимизацией задолженности перед Банком, в связи с чем судом обосновано отклонены доводы о невыгодности дополнительного соглашения.

Иных доводов, свидетельствующих о незаконности обжалуемого судебного акта, конкурсным кредитором «Обувь Торг» в апелляционной жалобе не приведено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены определения суда, с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области  от 17 августа 2018 года по делу № А60-22914/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

 

Председательствующий

 

В.А. Романов 

 

Судьи

 

Т.Ю. Плахова 

 

О.Н. Чепурченко