ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-12968/2021

г. Киров

21 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года.       

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Кормщиковой Н.А., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

 

при участии в судебном заседании по веб-связи:

представителя заявителя – ФИО1, по доверенности от 15.04.2024,

ФИО2, по паспорту,

ФИО3, по паспорту, 

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО4 ФИО5

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 16.01.2024 по делу № А29-12968/2021, принятое

 

по заявлению финансового управляющего ФИО4 ФИО6

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,  

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – должник, ФИО4) финансовый управляющий должника ФИО6 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просил:

1. Признать недействительной единую сделку, оформленную следующими последовательно совершенными сделками: договор купли-продажи транспортного средства от 17.07.2020, заключенный ФИО4 и ФИО2 (далее – ответчик 1, ФИО2) в отношении транспортного средства РОЛЛС- РОЙС ФАНТОМ, 2007 г.в., VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>; договор купли-продажи транспортного средства от 21.04.2022, заключенный ФИО2 и ФИО3 (далее – ответчик 2, ФИО3) в отношении транспортного средства РОЛЛС-РОЙС ФАНТОМ, 2007 г.в., VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>; 

2. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу транспортное средство РОЛЛС-РОЙС ФАНТОМ, 2007 г.в., VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

3. Признать договор купли-продажи транспортного средства от 17.07.2020, заключенный между ФИО4 и ФИО2 в отношении транспортного средства ПОРШЕ КАЙЕНН, 2012 г.в., VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***> недействительным; 

4. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства ПОРШЕ КАЙЕНН, 2012 г.в., VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

5. В случае невозможности возврата в конкурсную массу транспортных средств, взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3 стоимость транспортных средств в сумме 20729400 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 16.01.2024 в удовлетворении требований отказано.

Финансовый управляющий ФИО5, не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить.

По мнению заявителя, при вынесении оспариваемого определения судом не учтен тот факт, что должник являлся фактическим собственником спорных транспортных средств. Сам по себе факт какого-либо использования гражданином ФИО3 транспортного средства никак не меняет факта наличия права собственности именно за должником и владения транспортными средствами именно должником. Заявитель также отмечает, что на момент совершения оспариваемых сделок у ФИО4 имелись неисполненные обязательства. В материалах дела отсутствуют доказательства получения встречного предоставления со стороны гражданки ФИО2 Стоимость транспортных средств, которая указана в договорах купли-продажи, значительно занижена. ФИО2 не представлены в материалы дела доказательства возможности приобретения подобных транспортных средств и исполнения встречного предоставления по подписанным договорам купли-продажи. Кроме того, судом не дана оценка противоречивым показаниям гражданки ФИО2

Должник в отзыве на жалобу указал, что оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта не имеется. Судом правильно сделаны выводы, что сделки с транспортными средствами не обладают необходимым признаком сделки за счет должника, как того требует статья 61.1. Закона о банкротстве, а также признаками совершения сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, как того требует статья 61.2. Закона о банкротстве, поскольку должник являлся лишь номинальным владельцем транспортных средств.

ФИО2 в своей правовой позиции указала, что в материалах дела отсутствуют доказательства фактической принадлежности транспортных средств РОЛЛС РОЙС ФАНТОМ, 2007 г.в., VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***> и ПОРШЕ КАЙЕНН, 2012 г.в., VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***> должнику. Доводы финансового управляющего о недействительности сделок, совершения сделок за счет имущества должника и причинения указанными сделками вреда кредиторам должника основы исключительно на записи в графе собственник о должнике в сведениях ГИБДД. Между тем, финансовый управляющий должника при оспаривании сделок уклонился от обязанностей, установленных ст. 213.9. ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не установил состав имущества должника, его стоимость, обстоятельства причинения вреда кредиторам, а также проигнорировал доводы должника о его номинальном статусе собственника транспортных средств. Финансовый управляющий должника совершил действия, не основанные на ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), с противоправной и недобросовестной целью – погасить долги должника, а также расходы по процедуре и оплате вознаграждения финансового управляющего за счет имущества ответчиков по настоящему обособленному спору. Ответчик ФИО3 предоставил суду доказательства, что после перерегистрации транспортных средств в ГИБДД на должника дальнейшее владение, пользование и распоряжение им (то есть полный контроль за указанным имуществом) осуществлял и сохранял непосредственно ФИО3, что подтверждается сведениями ОСАГО о допуске ФИО3 к управлению спорными транспортными средствами, также ФИО3 нес расходы по страхованию, эксплуатации и иные расходы в отношении спорных транспортных средств в период, когда они были зарегистрированы за должником. Указанные доводы финансовым управляющим и должником документально не опровергнуты. Доказательств того, что должник при заключении договоров, по которым он приобретал спорные транспортные средства, оплачивал данные транспортные средства за счет собственных денежных средств, в материалы дела не представлено. Документальное подтверждение того, что у ФИО4 имелись денежные средства в необходимом размере для приобретения спорных транспортных средств, отсутствует. В подтверждение оплаты спорных транспортных средств в 2013 году за счет средств ФИО3 в материалы дела представлено заявление ФИО8 (Т.2, л.д.-99), заявление ФИО9, о том, что он приобрел в 2013 году у ФИО3 картины на крупную сумму. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. Должник являлся номинальным собственником спорных транспортных средств. Документального подтверждения того, что ФИО3 намеревался подарить спорные транспортные ФИО4, в материалы дела не представлено и опровергается позицией ответчиков. Недобросовестный Должник ФИО4 являлся номинальным собственником транспортных средств, что он подтвердил в своем отзыве. Все расходы на приобретение транспортных средств, оплату страховых премий, транспортного налога, техническое обслуживание и содержание нес фактический собственник имущества ФИО3 как во время регистрации транспортных средств на имя недобросовестного должника ФИО4, так и во время регистрации на имя ФИО2 Последующие сделки между ФИО2 и ФИО7 в отношении ПОРШЕ КАЙЕНН и ФИО2 и ФИО3 в отношении РОЛЛС  РОЙС ФАНТОМ носили формальный характер и были совершены по поручению и в интересах фактического собственника транспортных средств ФИО10, денежные средства ФИО2 не передавались. Оформление всех сделок осуществлено в соответствии с требованиями ГК РФ и Федеральным законом «О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 03.08.2018 N 283-ФЗ. Со слов ФИО3, деловые отношения с должником у него испортились, и он опасался недобросовестного поведения ФИО4, что он присвоит его транспортные средства или совершит иные действия с неблагоприятными последствиями, в связи с чем обратился к ФИО2 с предложением оформить транспортные средства на свое имя, поскольку за время работы (2006-2010гг.) и далее у ФИО2 и ФИО3 сложились хорошие деловые отношения. Фактически указанными транспортными средствами владел, пользовался и распоряжался ФИО3 Просит в удовлетворении апелляционной жалобы финансового управляющего отказать, определение суда первой инстанции оставить в силе.

ФИО3 в письменной позиции указал, что с 18.04.2013 он являлся фактическим владельцем, пользовался и распоряжался, а также нес расходы по страхованию, эксплуатации и иные расходы в отношении транспортного средства ПОРШЕ КАЙЕНН, 2012 г.в., VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>. 14.08.2013 ПОРШЕ КАЙЕНН был поставлен на регистрационный учет на ООО «Авто-Лейманн» по договоренности с указанным обществом, далее 05.02.2016 – на должника ФИО4, далее 21.07.2020 – на ФИО2, далее – на ФИО7 С 10.08.2013 ФИО3 являлся фактическим владельцем, фактически пользовался и распоряжался, а также нес расходы по страхованию, эксплуатации и иные расходы в отношении транспортного средства РОЛЛС РОЙС ФАНТОМ, 2007 г.в., VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>. 10.08.2013  РОЛЛС РОЙС ФАНТОМ был поставлен на регистрационный учет на ООО «Авто-Лейманн» по договоренности с указанным обществом, далее 04.02.2016 – на должника ФИО4, далее 21.07.2020 – на ФИО2, далее уже на ФИО3 Ответчик пояснил, что сделки с транспортными средствами не обладают необходимым признаком сделки за счет должника, как того требует ст. 61.1. Закона о банкротстве, не обладают признаками совершения сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, как того требует ст. 61.2. Закона о банкротстве. Ни о кредиторах должника, ни о действия должника с целью причинить вред кредиторам ФИО3 ничего не было известно до настоящего обособленного спора. Заинтересованным или аффилированным лицом по отношению к должнику он не является. ФИО3 обратил внимание на факты недобросовестного поведения должника ФИО4 Считает, что требования финансового управляющего должника нарушают Закон о банкротстве, поскольку должник фактически никогда не являлся собственником указанных транспортных средств. Законодательство не ограничивает возможность оформления транспортных средств не на фактического собственника. Ответчик ФИО3 предоставил суду доказательства, что после перерегистрации транспортных средств в ГИБДД на должника дальнейшее владение, пользование и распоряжение им (то есть полный контроль за указанным имуществом) осуществлял и сохранял непосредственно ФИО3, что подтверждается сведениями ОСАГО о допуске ФИО3 к управлению спорными транспортными средствами, также ФИО3 нес расходы по страхованию, эксплуатации и иные расходы в отношении спорных транспортных средств в период, когда они были зарегистрированы за должником. Указанные доводы финансовым управляющим и должником документально не опровергнуты. Доказательств того, что должник при заключении договоров, по которым он приобретал спорные транспортные средства, оплачивал данные транспортные средства за счет собственных денежных средств, в материалы дела не представлено. Документальное подтверждение того, что у ФИО4 имелись денежные средства в необходимом размере для приобретения спорных транспортных средств, отсутствует. В подтверждение оплаты спорных транспортных средств в 2013 году за счет средств ФИО3 в материалы дела представлено заявление ФИО8. Также в материалы дела представлено заявление ФИО9, о том, что он приобрел в 2013 году у ФИО3 картины на крупную сумму. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. В материалах дела отсутствуют доказательства, что ответчики ФИО2 и ФИО3 являются заинтересованными лицами по отношению к должнику. Доказательства того, что оспариваемые сделки, совершены в отношении имущества должника или за счет должника и причинили вред кредиторам должника, в материалы дела не представлено. Просит в удовлетворении апелляционной жалобы финансового управляющего отказать, определение суда первой инстанции оставить в силе.

Судебное заседание 22.04.2024 отложено на 28.05.2024.

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Шаклеиной Е.В. в связи с нахождением в отпуске на судью Хорошеву Е.Н.

Судебное заседание 28.05.2024 отложено на 13.06.2024.

В составе суда произведена замена судьи Калининой А.С. в связи с нахождением в отпуске на судью Кормщикову Н.А.

В судебном заседании 13.06.2024 объявлялся перерыв до 18.06.2024.

От ФИО2 и ФИО3 в суд апелляционной инстанции поступили заявления об отводе составу суда.

18.06.2024 после перерыва судебное заседание продолжено. 

Определением Второго арбитражного апелляционного от 18.06.2024 в удовлетворении заявлений ответчиков об отводе составу суда отказано.

Должник, третье лицо в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 17.07.2020 между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство РОЛЛС РОЙС ФАНТОМ, 2007 г.в., VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость транспортного средства составляет 10500000 руб.

По передаточному акту от 17.07.2020 транспортное средство передано ФИО2

21.04.2022 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства с номерами, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство РОЛЛС РОЙС ФАНТОМ, 2007 г.в., VIN 

<

***>).

Пунктом 3.1 договора установлено, что стоимость транспортного средства составляет 10500000 руб.

По передаточному акту от 21.04.2022 транспортное средство передано от ФИО2 ФИО3

17.07.2020 между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство ПОРШЕ КАЙЕНН, 2012 г.в., VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>. 

В силу пункта 3.1 договора стоимость транспортного средства составляет 2000000 руб.

По передаточному акту от 17.07.2020 транспортное средство передано ФИО2

09.10.2020 между ФИО2 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец передает в собственность покупателя (продает), а покупатель принимает (покупает) и оплачивает транспортное средство ПОРШЕ КАЙЕНН, 2012 г.в., VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>.

В соответствии с пунктом 4 договора стоимость транспортного средства составляет 2000000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 14.12.2021 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО6

Финансовый управляющий, посчитав, что договоры купли-продажи между ФИО11 и ФИО2, между ФИО2 и ФИО3 являются недействительными, обратился в Арбитражный суд Республики Коми с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, не нашел оснований для признания сделок недействительными, поскольку пришел к выводу о том, что должник являлся номинальным собственником спорных транспортных средств, наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания недействительными оспариваемых сделок, отсутствует.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав лиц, участвующих в судебных заседаниях, суд апелляционной пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции установил, что должник являлся номинальным собственником спорных транспортных средств; доказательства того, что оспариваемые сделки совершены в отношении имущества должника или за счет должника, в материалы дела не представлены; материалами дела не подтверждено причинение вреда должнику и кредиторам в результате совершения оспариваемых сделок; не доказано, что ФИО2 и ФИО3 являются заинтересованными лицами по отношению к должнику, в связи с чем отказал в удовлетворении требований финансового управляющего о признании сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции ошибочными, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, существенным признаком сделки по смыслу действующего законодательства является то, что в ее результате произошли какие-либо изменения в составе имущества или обязательств хозяйствующего субъекта.

На основании пункта 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пункте 1 статьи 224 ГК РФ предусмотрено, что передачей признается вручение вещи приобретателю, а равно сдача перевозчику для отправки приобретателю или сдача в организацию связи для пересылки приобретателю вещей, отчужденных без обязательства доставки. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

В силу статьи 5 Федерального закона от 03.08.2018 № 283-ФЗ «О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 283-ФЗ) государственный учет транспортных средств, принадлежащих юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, зарегистрированным в Российской Федерации, либо физическим лицам, зарегистрированным по месту жительства или по месту пребывания в Российской Федерации, а также в иных случаях, установленных настоящим Федеральным законом, является обязательным.

Согласно пункту 3 части 3 статьи 8 Закона № 283-ФЗ владелец транспортного средства обязан обратиться с заявлением в регистрационное подразделение для внесения изменений в регистрационные данные транспортного средства в связи со сменой владельца транспортного средства в течение десяти дней со дня приобретения прав владельца транспортного средства.

Таким образом, в Российской Федерации предусмотрен учет транспортных средств. В случае смены собственника вне зависимости от причин этой смены новый собственник обязан осуществить действия для внесения изменений в регистрационные данные.

Ранее аналогичная обязанность была установлена пунктом 4 постановления Правительства Российской Федерации от 12.08.1994 № 938 «О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации»

Учитывая изложенное, разумное и последовательное поведение любого абстрактного среднего участника гражданского оборота после приобретения транспортного средства заключается, в первую очередь, в постановке его на регистрационный учет.

В рассматриваемом случае из Паспорта транспортного средства № 77 НН 957783 следует, что собственником транспортного средства РОЛЛС-РОЙС, приобретенного 09.08.2013 по договору № 159/06/01/136393, являлось ООО «Авто-Лейманн».

В дальнейшем собственником данного транспортного средства, приобретенного по договору купли-продажи 29/57/01/13G393 от 01.02.2016, значится ФИО4, а затем на основании договора купли-продажи от 17.07.2020 - ФИО2. 

Из Паспорта транспортного средства № 77 УС 067623 следует, что собственником транспортного средства ПОРШЕ КАЙЕН, приобретенного по договору купли-продажи № 061/07/03 от 18.04.2013, являлось ООО «Авто-Лейманн».

В дальнейшем собственником данного транспортного средства, приобретенного по договору купли-продажи № 27/57/01/12G342 от 01.02.2016, значится ФИО4, а затем на основании договора купли-продажи от 17.07.2020 – ФИО2

Таким образом, в период с 01.02.2016 по 17.07.2020 по сведениям ГИБДД собственником транспортных средств являлся ФИО4

Оспаривая принадлежность транспортных средств должнику, ответчики сослались на то, что ФИО4 являлся номинальным собственником транспортных средств, фактическим собственником являлся ФИО3

ФИО3 указал, что в 2013 году приобрел спорные транспортные средства в ООО «Авто-Лейманн», в подтверждение факта оплаты представил в материалы дела заявление ФИО12, согласно которому летом 2013 года ФИО3 приобрел в автосалоне ООО «Авто-Лейманн» два транспортных средства – РОЛЛС-РОЙС и ПОРШЕ КАЙЕН, внес в кассу автосалона единовременно сумму в рублях, эквивалентную 300000 долларов США в счет оплаты стоимости двух транспортных средств. После оплаты покупки ФИО3 были переданы сами транспортные средства, комплекты ключей от них, а также необходимые документы. В начале 2016 года ФИО3 обратился в фирму с просьбой переоформить приобретенные им автомобили на другое лицо. В согласованное время в автосалон прибыл ФИО3 и незнакомый мужчина. Он представил документы на имя ФИО4 Транспортные средства были переоформлены на него. При этом каких-либо денежных средств ФИО4 в кассу ООО «Авто-Лейманн» не вносил и в безналичном порядке не перечислял.

В подтверждение финансовой возможности ФИО3 внести оплату за транспортные средства представлено заявление ФИО9 о том, что им в июле 2013 года приобретены у ФИО3 несколько картин и швейцарские часы, всего  на сумму 11 млн. руб.

В заявлении ФИО13 указано, что летом 2013 года Александр познакомил его с владельцами компании «Авто-Лейманн Москва», которые торговали легковыми автомобилями. Они оказались приятными молодыми людьми, говорили, что многие известные люди, купив у них автомобили, продолжали держать их оформленными на их компании, чтобы не привлекать к себе внимания, минимизировать себе налоги и не портить рейтинг штрафами за нарушения ПДД. ФИО14 вел с ними переговоры о покупке РОЛЛС-РОЙС Фантом для себя и ПОРШЕ КАЙЕН для своей девушки. Они договорились о цене в рублях, эквивалентной 300 тыс. долларов США. В августе 2013 года Александр приобрел эти машины, и все время сам ездил за рулем РОЛЛ-РОЙСА. Несколько раз в окружении ФИО14 видел Георгия Багратиони. Александр говорил, что в 2016 году оформил ПОРШЕ и РОЛЛС-РОЙС  номинально на него.

Между тем указанные заявления достоверно не подтверждают наличие у ФИО3 права собственности на спорные транспортные средства в период с 2016 по 2020 годы.

Верховный суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание судов на применение повышенного стандарта доказывания при рассмотрении споров в рамках дела о банкротстве.

Как было указано выше, по сведениям ГИБДД для регистрации спорных транспортных средств за ФИО4, как собственником имущества, в регистрирующий орган были представлены договоры купли продажи, подтверждающие приобретение должником транспортных средств у ООО «Автро-Лейманн». 

Доказательства признания недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, на основании которых произведена перерегистрация спорных автомобилей в 2016 году с ООО «Авто-Лейманн» на ФИО4, в материалы дела не представлены.

Заключение между ООО «Авто-Лейманн» и ФИО3 договоров купли-продажи спорных транспортных средств в 2013 году и внесение ФИО3 денежных средств в качестве их оплаты в кассу ООО «Авто-Лейманн» документально не подтверждено.

Информация о покупке ФИО3 транспортных средств в 2013 году и о наличии у ФИО4 с 2016 года номинального статуса собственника транспортных средств, изложенная в заявлении ФИО13,  передана со слов самого ФИО3 ФИО13 свидетелем данных действий не являлся.

ФИО3 сослался на фактическое владение спорными транспортными средствами, в подтверждение данного обстоятельства представил справки ООО УК «Город Солнца» от 12.10.2021 и ООО «Око Сервис» от 08.12.2023, согласно которым указанные организации подтвердили обращение ФИО3 с просьбой о выдаче двух пропусков на подземный паркинг комплекса для доступа к автомобилям РОЛЛС-РОЙС и ПОРШЕ КАЙЕН, разрешения на въезд которых были выданы с августа 2013 года  и с 02.10.2017 соответственно. Кроме того, ФИО3 указал, на то, что в полисах ОСАГО он значился как водитель,  допущенный к управлению транспортными средствами.

Однако само по себе разрешение на размещение транспортных средств на паркинге и выдача пропусков свидетельствует только о возможности размещения транспортных средств на данной стоянке.

Возможность управлять транспортными средствами ФИО3 была предоставлена самим ФИО4, который являлся страхователем транспортных средств.

Довод ФИО3 о том, что он являлся страхователем транспортных средств, оплачивал штрафы в связи с привлечением ФИО15 к административной ответственности, фактически содержал данные автомобили, не основан на материалах дела.

Из сведений, представленных Российским Союзом Автостраховщиков, а также из полисов ОСАГО, имеющихся в материалах дела, следует, что договоры обязательного страхования гражданской ответственности в период с 01.02.2016 по 17.07.2020 заключались ФИО4 В страховых полисах он указан и в качестве собственника, и в качестве страхователя транспортных средств. 

До 2018 года (автомобиль РОЛЛС-РОЙС) и до 2019 года (автомобиль ПОРШЕ КАЙЕН) в страховых полисах не имелось сведений по ограничению круга лиц,  допущенных к управлению транспортными средствами.

В дальнейшем к управлению спорными транспортными средствами наряду с ФИО3 были допущены как сам ФИО4, так и иные лица - ФИО16, Пак А.А.

Представленный в качестве доказательства протокол осмотра доказательств от 12.12.2023, заверенный нотариусом, свидетельствует о направлении ООО «Авто-Лейманн» в 2014 году сообщения о необходимости оплатить штрафы и транспортный налог некоему «Александру». В тоже время период направления сообщения не относится к периоду, в котором ФИО4 являлся собственником транспортных средств.

Из выписок по счетам, открытым на имя ФИО4, следует, что в период с 2016 по март 2020 года у него имелись денежные средства в размере, достаточном для содержания транспортных средств. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что фактическое владение транспортными средствами и несение расходов по их содержанию не свидетельствует о наличии у ФИО3 права собственности на автомобили, поскольку в соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник должен обладать не только правом пользования и владения имуществом, но и правом на его распоряжение.

В рассматриваемом случае материалами дела не подтверждено, что ФИО4, заключая сделки купли-продажи спорных транспортных средств, находился в зависимости и под контролем ФИО3 и совершал спорные сделки по его указанию. 

ФИО3, заявляя о себе как о фактическом собственнике транспортных средств, разумных и обоснованных с правовой точки зрения причин оформления транспортных средств в собственность ФИО17 не представил.

Таким образом, материалами дела не опровергнута принадлежность спорных транспортных средств ФИО4 на праве собственности, в связи с чем оспариваемые финансовым управляющим сделки являются сделками должника и могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве ФИО4

Вывод суда первой инстанции об обратном не соответствует обстоятельствам дела.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из правовой позиции, отраженной в пункте 5 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из материалов рассматриваемого дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 21.11.2021, оспариваемый договор купли-продажи в отношении ПОРШЕ КАЙЕН заключен 17.07.2020, цепочка сделок в отношении транспортного средства РОЛЛС-РОЙС, совершена путем заключения договора купли-продажи от 17.07.2020 и договора купли-продажи от 21.04.2022, то есть в пределах трехлетнего срока подозрительности, в связи с чем данные сделки могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Как следует из материалов дела, на момент заключения договоров купли-продажи от 17.07.2020 между ФИО4 и ФИО2, у должника имелись неисполненные обязательства перед Акционерным обществом «Альфабанк» (определение о включении в реестр требований кредиторов от 05.03.2022), ПАО «Сбербанк России» (определение о включении в реестр требований кредиторов от 11.03.2022).

Данное обстоятельство свидетельствует о наличии у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности.

Финансовый управляющий считает, что договор купли-продажи от 17.07.2020 и последующий договор купли-продажи от 21.04.2022 в отношении автомобиля РОЛЛС-РОЙС представляет собой цепочку последовательных сделок, направленных на вывод имущества должника.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Кроме того, данный факт также является косвенным доказательством аффилированности первоначального, нового приобретателя имущества и его продавца.

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращению на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

Из материалов дела следует и лицами, участвующими в деле не оспаривается, что ФИО4 и ФИО3 знакомы на протяжении длительного периода времени. Факт наличия между ними деловых отношений подтвержден ФИО2, которая, в свою очередь, являлась сотрудником ФИО3, что подтверждено представленными в материалы дела скриншотами интернет статей, приложенными к отзыву ФИО4 от 13.10.2022, и не опровергнуто ответчиками. 

В первоначальном отзыве на заявление финансового управляющего ФИО2 указывала на реальность договоров купли-продажи от 17.07.2020, ссылалась на фактическую оплату по договорам и равноценность стоимости транспортных средств, указанной в договорах. В подтверждение своих доводов ФИО2 представила расписки о получении представителем ФИО4 ФИО18 денежных средств в общей сумме 12500000 руб. по договорам купли-продажи транспортных средств, доказательства наличия финансовой возможности для приобретения транспортных средств, справки формы 2-НДФЛ, налоговую декларацию формы 3-НДФЛ, оценочные заключения ООО «МС ПРАЙС», свидетельствующие о стоимости транспортных средств по состоянию на 17.07.2020 (дата заключения оспариваемых договоров).

После уточнения финансовым управляющим требований, в соответствии с которым кроме оспаривания договора купли-продажи от 17.07.2020 в отношении ПОРШЕ КАЙЕН заявлено требование об оспаривании цепочки сделок в отношении РОЛЛС-РОЙСА (ранее оспаривался только первоначальный договор): договор купли-продажи от 17.07.2020 и договор купли-продажи от 21.04.2022, ФИО2 изменила позицию по спору и сослалась на формальное оформление договора купли-продажи от 17.07.2020 между ФИО4 и ФИО2, а также договора от 21.04.2022, между ФИО2 и ФИО3, без внесения какой-либо оплаты, номинальный статус ФИО4, несение всех расходов на содержание транспортных средств ФИО3

ФИО4 поддержал позицию ФИО2

ФИО3 не оспаривал факт отсутствия оплаты по договору с ФИО2, утверждая, что данный договор носил формальный характер, поскольку транспортные средства фактически являлись его собственностью. 

Указанное очевидно не укладывается в стандарт общепринятого поведения сторон при продаже и приобретении транспортного средства, может свидетельствовать о заключении договоров купли-продажи в условиях доверительных отношений между участниками сделок на условиях, недоступных иным лицам с отличными целями, обычно преследуемых при заключении подобного рода сделок.

Совокупность обстоятельств по делу позволяет прийти к выводу о фактической аффилированности ФИО4, ФИО3 и ФИО2 

Таким образом, на момент оформления договоров купли-продажи от 17.07.2020 ФИО2, как и ФИО3, не могли не знать о финансовом положении должника.

Результатом совершения оспариваемых сделок явился вывод единственного ликвидного актива должника – транспортных средств, принадлежащих должнику на праве собственности, в условиях его неплатежеспособности, что свидетельствует о противоправной цели сторон сделок.

В результате безвозмездного отчуждения транспортных средств  причинен вред кредиторам, которые лишились возможности погасить свои требования за счет спорного имущества.

Учитывая изложенное, материалами дела подтверждено наличие оснований для признания договора купли-продажи от 17.07.2020 в отношении транспортного средства ПОРШЕ КАЙЕН и цепочки сделок, состоящей из договора купли-продажи от 17.07.2020 и договора купли-продажи от 22.04.2022 в отношении транспортного средства РОЛЛС РОЙС ФАНТОМ, недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, что в силу пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В качестве последствия признания недействительной цепочки последовательно совершенных сделок транспортное средство РОЛЛС РОЙС ФАНТОМ подлежит возврату ФИО3 в конкурсную массу должника.

Учитывая, что транспортное средство ПОРШЕ КАЙЕН продано ФИО2 ФИО7, который подтвердил факт полной оплаты приобретенного им у ФИО2 транспортного средства, данная сделка финансовым управляющим не оспорена, финансовым управляющим надлежащим образом не подтверждено, что фактическая стоимость данного транспортного средства превышала сумму, указанную в договоре, суд апелляционной инстанции считает возможным применить в данном случае последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 денежных средств в сумме 2000000 руб., полученных ею от ФИО7 в счет оплаты за проданное транспортное средство. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по заявлению и по апелляционной жалобе относится на ответчиков в равных долях. 

Руководствуясь статьями 258, 268,  269 (пункт 2), 270 (пункт 3 части 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 16.01.2024 по делу № А29-12968/2021 отменить.

Признать недействительной цепочку сделок, оформленную последовательно совершенными сделками: договором купли-продажи транспортного средства от 17.07.2020, заключенным между ФИО4 и ФИО2; договором купли-продажи транспортного средства от 21.04.2022, заключенным между ФИО2 и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО3 возвратить в конкурсную массу ФИО4 транспортное средство РОЛЛС РОЙС ФАНТОМ, 2007 г.в., VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>.

Признать недействительным договор от 17.07.2020 купли-продажи транспортного средства марки ПОРШЕ КАЙЕНН, 2012 г.в., VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>, заключенный между ФИО4 и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ФИО4 2000000 руб.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу должника 3000 руб. расходов по уплате госпошлины по обособленному спору и 1500 руб. расходов по уплате госпошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ФИО3 в пользу должника 3000 руб. расходов по уплате госпошлины по обособленному спору и 1500 руб. расходов по оплате госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

 

Судьи 

 

Н.А. Кормщикова

 

Е.Н. Хорошева