ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 09АП-38771/2019

город Москва                                                           Дело № А40-99064/2017 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2019 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2019 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Лялиной Т.А., Мартыновой Е.Е., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 22 июня 2018 года по делу № А40-99064/2017, принятое судьей Абрамовой Е.А., 

по исковому заявлению ООО «Матимэкс» 

к ООО «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама» 

о взыскании денежных средств.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 14 мая 2019;

от ответчика – не явился, извещен.   

УСТАНОВИЛ:

Определением от 08.08.2017 в рамках настоящего дела Арбитражный суд города Москвы утвердил мировое соглашение, заключенное 08.08.2017 между ООО «Матимэкс» и ООО «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама» в следующей редакции:

«1. По настоящему мировому соглашению Стороны признают, что Ответчик имеет задолженность перед Истцом в размере 31 474 963 (Тридцать один миллион четыреста семьдесят четыре тысячи девятьсот шестьдесят три) рубля 96 копеек.

Указанная    задолженность    должна    быть    выплачена    Ответчиком    в     срок    до 30.04.2018 года, в следующем порядке:

№ п/п

Дата платежа

Сумма платежа (руб.)

1.

15.08.17

3 600 000,00

2.

29.09.17

3 600 000,00

3.

31.10.17

5 400 000,00

4.

30.11.17

2 700 000,00

5.

29.12.17

3 600 000,00

6.

31.01.18

3 600 000,00

7.

28.02.18

3 600 000,00

8.

30.03.18

3 600 000,00

9.

30.04.18

1 774 963,96

2. Ответчик перечисляет денежные средства в уплату задолженности на расчетный счет Истца № 40702810400010428823 открытый в АО «ЮниКредит Банк» г. Москва, к/с №30101810300000000545, БИК 044525545.

3.Настоящим соглашением Стороны заявляют об отсутствии взаимных имущественных претензий по Договору № 108-13/ОБ от 05.11.2013 г., включая возможные неустойки, штрафные санкции, в том числе законные проценты.

4. Расходы по государственной пошлине в размере 180 375,00 руб. распределяются следующим образом:

4.1.50 % суммы государственной пошлины, что составляет 90 187 (Девяносто тысяч сто восемьдесят семь) рублей 50 копеек подлежат возврату Истцу из бюджета;

4.2. 50 % суммы государственной пошлины, что составляет 90 187 (Девяносто тысяч сто восемьдесят семь) рублей 50 копеек Ответчик обязуется возместить Истцу путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца в срок до 30.04.2018 г.

5. Все иные судебные расходы по делу относятся на ту сторону, которая ихпонесла.

6. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашениеисполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которыепредусмотрены этим соглашением.

Производство по делу прекращено». 

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО «Юридическая фирма «Лигал Студио» о замене в порядке процессуального правопреемства истца на правопреемника, ООО «Юридическая фирма «Лигал Студио» (ОГРН 

<

***>, 191124, 

<

...>, ЛИТЕРА А, оф. 238), в связи с заключением 08 февраля 2018 года договора об уступке права требования (цессии) № ЛС-065-ИП.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22 июня 2018 года по делу № А40-99064/2017 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Взыскатель по делу ООО «Матимэкс» заменен на ООО «Юридическая фирма «Лигал Студио» (ОГРН 

<

***>).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама»  обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное определение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.  

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее: 

- неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела; 

- представленный договор уступки является недействительным в силу притворности  договора с намерением прикрыть другую сделку, заключенную между ООО «Матимэкс» на ООО «Юридическая фирма «Лигал Студио»- договор  агентирования и договор поручения, договор  безвозмезден, в  договоре отсутствуют конкретные   условия об оплате и цене передаваемого права, заключенный договор является   договором  дарения.     

     Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей  ответчика, правопреемника извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания. 

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее  удовлетворить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

   Заслушав представителя ответчика, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции в  обоснование заявления о процессуальном правопреемстве представлен договор   уступки права требования (цессии) № ЛС-065-ИП от 08 февраля 2018 года (том 2, л.д. 67-70). Истец   уступил   ООО   «Юридическая   фирма «Лигал Студио» право требования с ответчика задолженности , в том числе указанной в определении суда о прекращении производства по делу А40-99064/17-68-347.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Необходимым условием для применения положений ст. 48 АПК РФ является установление судом факта перехода прав и обязанностей, вытекающих из материального правоотношения.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорномили установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Судом  первой инстанции были  проанализированы   условия заключенного договора   цессии.  

Возмездность цессии установлена в п. 2.1 договора,  где  также   установлен  порядок  распределения   взыскиваемых  денежных  средств.  

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В силу ст. 432 ГК РФ существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из положений п. 1 ст. 382 и п. 1 ст. 432 ГК РФ, следует, что существенным условием соглашения об уступке права (требования) является предмет договора, указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

Апелляционный суд  поддерживает  вывод  суда первой инстанции о  том, что  договора уступки права требования согласован сторонами и  является заключенным. 

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исполнение судебных актов является завершающей стадии арбитражного процесса, регулируется главой VII АПК РФ.

Заявитель апелляционной жалобы не представил  доказательств  исполнения  исполнения определения суда первоначальному кредитору либо новому кредитору. 

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ч. 1 и 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные по делу доказательства, суд первой инстанции пришёл к обоснованному  выводу о том, что заявление о процессуальном правопреемстве обоснованно, в связи с чем, подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы о мнимости заключенного договора уступки прав требования с намерением прикрыть другую сделку, его безвозмездности отклоняются   апелляционным  судом,  они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств

При таких обстоятельствах,  суд первой инстанции пришел  к обоснованному   выводу  об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271, пунктом 1 части 4 статьи 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

                                                        ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 22 июня 2018 года по делу № А40-99064/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья   Е.А. Ким

Судьи: 

Т.А. Лялина 

Е.Е. Мартынова