АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

16 ноября 2023 года

Дело №

А05-7903/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Зарочинцевой Е.В., ФИО1, 

рассмотрев 09.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 30.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 по делу № А05-7903/2021, 

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Логистика Северных Магистралей», адрес: 164010, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 19.07.2021 указанное заявление принято к производству. 

Решением суда от 19.08.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО4. 

Федеральная налоговая служба (далее – ФНС) 20.01.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными договоры купли-продажи автомобилей и самоходных машин, заключенные должником и ФИО2. 

В качестве применения последствий недействительности сделок ФНС просила возвратить имущество в конкурсную массу должника. 

Конкурсный управляющий ФИО4 26.01.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных должником и ФИО2 

Определением от 17.02.2022 заявления ФНС и конкурсного управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения. 

Определением суда первой инстанции от 30.03.2023 заявления ФНС и конкурсного управляющего удовлетворены, договоры купли-продажи транспортных средств и самоходных машин от 14.05.2019, 20.05.2019, 17.06.2020, 25.06.2020, 17.07.2020 и 31.07.2020 признаны недействительными, суд обязал ФИО2 возвратить в конкурсную массу Общества следующее имущество:

- бульдозер «Cat D6N LGP», VIN 

<

***>; 

- самосвалы «Volvo FM TRUCK 8X4», VIN 

<

***>, «Volvo FM TRUCK 8X4», VIN 

<

***>, «Volvo FM TRUCK 8X4», VIN 

<

***>, «Volvo FM TRUCK 8X4», VIN 

<

***>, «Volvo FM TRUCK 8X4», VIN 

<

***>, «Volvo FM TRUCK 8X4», VIN 

<

***>; 

- автомобили «Mercedes-Benz GLS 400 4matic», VIN 

<

***>, «Lexus NX200», VIN 

<

***>; 

- автомобиль-самосвал «БЦМ-51» на шасси «Volvo FM TRUCK 8X4» VIN 

<

***>; 

- прицепы для перевозки грузов «МЗСА 817715», VIN 

<

***>, «МЗСА 817715», VIN 

<

***>. 

Восстановлено право требования ФИО2 к должнику на сумму 4 950 000 руб. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 определение от 30.03.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

По мнению подателя жалобы, заявители не представили доказательства неравноценного встречного исполнения, а суды неверно оценили представленные в материалы дела акты осмотра, из которых следует, что автомобили и самоходная техника находились в технически неисправном состоянии и требовали дорогостоящего ремонта. 

ФИО2 считает ошибочными выводы судов о наличии в его действиях злоупотребления правом. 

В отзыве ФНС просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 без удовлетворения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили несколько договоров купли-продажи автомобилей и самоходных машин, по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить соответствующее имущество. 

Характеристики имущества приведены в пункте 1.2 договоров, цена и порядок расчетов согласованы в разделе 4 договоров. 

По договору купли-продажи самоходной машины от 14.05.2019 покупатель приобрел бульдозер «Cat D6N LGP», VIN 

<

***>, по цене 1 400 000 руб. 

По акту приема-передачи от 14.05.2019 имущество передано покупателю. 

По договорам купли-продажи транспортных средств от 20.05.2019 покупатель приобрел следующее имущество: самосвалы «Volvo FM TRUCK 8X4», VIN 

<

***>, по цене 1 300 000 руб. и «Volvo FM TRUCK 8X4», VIN 

<

***>, по цене 900 000 руб.

Имущество передано покупателю по актам приема-передачи от 20.05.2019.

По договорам купли-продажи автомобилей и самоходных машин от 17.06.2020 покупатель приобрел следующее имущество: самосвалы «Volvo FM TRUCK 8X4», VIN 

<

***>, по цене 510 000 руб., «Volvo FM TRUCK 8X4», VIN 

<

***>, по цене 610 000 руб., «Volvo FM TRUCK 8X4», VIN 

<

***>, по цене 610 000 руб., «Volvo FM TRUCK 8X4», VIN 

<

***>, по цене 610 000 руб., а так же автомобиль-самосвал «БЦМ-51» на шасси «Volvo FM TRUCK 8X4» VIN 

<

***>, по цене 610 000 руб.

Имущество передано покупателю по актам приема-передачи от 31.07.2020.

По договору купли-продажи от 17.07.2020 покупатель приобрел автомобиль «Lexus NX200», VIN 

<

***>, по цене 590 000 руб. 

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 17.07.2020.

По договорам купли-продажи транспортных средств от 31.07.2020 покупатель приобрел следующее имущество: прицепы для перевозки грузов «МЗСА 817715», VIN 

<

***>, по цене 10 000 руб. и «МЗСА 817715», VIN 

<

***>, по цене 10 000 руб.

Имущество передано покупателю по актам приема-передачи от 31.07.2020.

По договору купли-продажи от 25.06.2020 покупатель приобрел автомобиль «Mercedes-Benz GLS 400 4matic», VIN 

<

***>, по цене 1 410 000 руб. 

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 25.06.2020.

Всего по означенным договорам передано 11 единиц автомобилей и самоходных машин, общая стоимость имущества составила 8 570 000 руб. 

На основании пункта 3.3 договоров право собственности на имущество возникает у покупателя со дня подписания акта приема-передачи, который подписывается после полной оплаты имущества. 

Согласно пункту 2.2.3 договоров покупатель обязуется при приемке имущества осуществить его визуальный осмотр и общую проверку работоспособности в движении и сообщить продавцу о замеченных недостатках. 

В пункте 1.4 каждого договора покупатель подтвердил, что на момент заключения договоров имущество осмотрено, покупатель ознакомлен с техническими и коммерческими характеристиками имущества. 

Имущество передано покупателю по актам. 

В пункте 1 каждого акта указано, что на момент его подписания имущество покупателем осмотрено, проверено в движении, каких-либо недостатков имущества, препятствующих его использованию по целевому назначению покупателем не выявлено. 

Оплата по договорам произведена на сумму 4 950 000 руб. путем перечисления средств на расчетный счет должника 18.06.2020 и 19.06.2020. 

Полагая, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, с заинтересованным лицом, с целью причинить вред кредиторам, ФНС и конкурсный управляющий просили признать договоры купли-продажи недействительными в соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 28.06.2022 суд назначил по делу судебную экспертизу для определения рыночной стоимости имущества на момент совершения оспариваемых договоров купли-продажи, проведение экспертизы поручено индивидуальному предпринимателю ФИО5, производство по делу приостановлено до завершения экспертизы.

Предприниматель 06.02.2023 предоставил экспертное заключение от 29.01.2023 № 027/2022/3.

Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц и пришел к выводу, что заявителями доказана совокупность обстоятельств, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий и уполномоченный орган вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые сделки частично совершены 31.07.2020, то есть в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (19.07.2021), кроме того, а другие 14.05.2019, 25.05.2019, 17.06.2020 и 17.07.2020, следовательно, подпадают под действие положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Как правильно установлено судом первой инстанции, ФИО2 приходится братом руководителю должника и его участником с долей участия 49%.

Названные обстоятельства применительно к положениям статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», статьи 19 Закона о банкротстве позволили судам заключить, что ФИО2 и Общество являются заинтересованными и аффилированными лицами по отношению друг к другу.

Следовательно, ФИО2 как аффилированное к должнику лицо должен был знать о его финансовом положении, по крайней мере, такая осведомленность законом презюмируется.

Согласно материалам дела автомобили и самоходная техника реализованы должником в пользу ответчика за 4 950 000 руб. 

Для правильного разрешения настоящего обособленного спора по делу была назначена судебная оценочная экспертиза.

Согласно экспертному заключению от 29.01.2023 № 027/2022/3 совокупная рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на дату заключения сделок составила 33 123 564 руб., что свидетельствует о явно заниженной стоимости проданного должником по оспариваемым сделкам.

Лицами, участвующими в деле, возражений, замечаний относительно проведения и выводов экспертизы не заявлено. Заключение судебной экспертизы является полным и обоснованным, соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, противоречия в выводах эксперта, иные обстоятельства, вызывающие сомнения в достоверности проведенной экспертизы, отсутствуют.

Как заявил в своих возражениях при рассмотрении обособленного спора ответчик, из актов осмотра следует, что автомобили и самоходная техника находились в неудовлетворительном, технически неисправном состоянии и требовали дорогостоящего ремонта. 

Однако соответствующие доказательства, отвечающие критериям относимости и допустимости и подтверждающие ненадлежащее техническое состояние автомобилей и самоходной техники, соответствие договорной цены имущества его рыночной стоимости на дату продажи, ответчиком в материалы дела не представлены. 

Суд обоснованно отклонил довод ответчика о том, что технике требовался дорогостоящий ремонт, а цена сделки определялась с учетом фактического, неудовлетворительного, состояния, поскольку оспариваемые договоры не содержат информации о технически неисправном состоянии либо каких-то существенных недостатках автомобилей или самоходной техники, исключающих их эксплуатацию в обычном режиме или требующих ремонтных работ. Напротив, в договорах купли-продажи указано, что техника находится в технически исправном состоянии.

Более того, если бы дефекты, зафиксированные в актах, препятствовали эксплуатации техники, ответчик должен был бы их устранить, однако доказательства выполнения ремонтных работ также не представлены.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об удовлетворительном техническом состоянии автомобилей и самоходной техники на дату совершения оспариваемых сделок соответствует материалам дела.

Оценив обстоятельства спора по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств по правилам главы 7 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о наличии совокупности условий, необходимых для признания договоров купли-продажи недействительными, и применили последствия их недействительности согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ, пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 30.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 по делу № А05-7903/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

А.В. Яковец