ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-15929/2019

25 августа 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     17 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 августа 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

ФИО2 (по паспорту),   от конкурсного управляющего ФИО3: ФИО4 (доверенность от 21.01.2022)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14002/2022)  индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2022 по делу № А56-15929/2019/сд.6 (судья Климентьев Д.А.), принятое по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании недействительными торгов и договора купли-продажи имущества по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Финансово-экономический консалтинг», 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.11.2019  в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Решением от 03.06.2020  должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

Индивидуальный предприниматель ФИО2  (далее – Предприниматель) обратился в арбитражный суд с    заявлением  о  признании недействительными торгов по продаже нежилого помещения общей площадью 232,9 кв. м,  с кадастровым номером: 18:266010639:247 и 316/8364 долей в праве общей собственности на земельный участок с кадастровым номером 18:26:010639:29, расположенные по адресу: Удмуртская Республика,   Ижевск, ул. Свободы д. 173. Также просил признать недействительным  заключенный по результатам оспариваемых торгов  между Предпринимателем и должником договор купли-продажи от 01.11.2021 вышеуказанного имущества. Просил применить последствия недействительности сделки,  взыскать с ООО «Финансово-экономический консалтинг»    в пользу ФИО2 денежные средства в размере 7 558 000 руб.

Определением от 21.04.2022 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе, дополнении к апелляционной жалобе Предприниматель, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить,  заявленные требования  удовлетворить. 

Указал, что оспаривает   торги в связи с нарушениями, допущенными при их проведении, а также в связи с порочностью самого предмета торгов, неполнотой и недостоверностью информацию о предмете  торгов (отсутствие в извещении сведений об обременении правами  третьего лица предмета торгов – на одни и те же помещения одновременно зарегистрированы права двух юридических лиц, техническое состояние помещений не позволяет использовать их по назначению – для размещения офисов в связи с отсутствием необходимых коммуникаций), заключение по результатам торгов договора не соответствующего проекту договора.

Исходя из  правовой позиции подателя жалобы, нежилое помещение с кад.№18:26:010639:247 обременено правами третьего лица – ООО «Ижевские сетевые технологии», что было скрыто от участников торгов, о чем, в том числе свидетельствует судебный спор №А71-8178/2022. 

При анализе планов этажей помещений с кад.№18:269:010639:247 и  с кад.№18:26:010639:576 можно сделать вывод о том, что местоположение помещений, указанных под номерами 3,4,5 на 1 этаже в помещении с кад.№18:26:010639:247, совпадает с местоположением помещений под номерами 24, 25, 26 на 1 этаже (лит.А) помещения  18 :26:010639:576, право  собственности на которые зарегистрировано за ООО «Ижевские сетевые технологии».

В отчете об оценке содержатся недостоверные сведения о наличии в спорном помещении отопления, водоснабжения и водоотведения, а также отдельного входа. Письмом от 05.05.2022 №01-0111/22 АО «Институт Удмертгражданпроект» указало, что договоры на теплоснабжение, водоснабжение, водоотведение на обслуживание спорного нежилого помещения не заключались, соответствующие точки подключения   не предусмотрены.

По мнению подателя жалобы, в действиях конкурсного управляющего имеются признаки злоупотребления правом, также нарушены требования статьи 460  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Конкурсный управляющий возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Просил определение оставить без изменения,  полагая, что оснований для признания торгов недействительными не имеется, учитывая, что Предпринимателем договор купли-продажи подписан, внесена соответствующая выкупная стоимость имущества.

В судебном заседании  Предприниматель  заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, в приобщении которых отказано, поскольку заявитель не обосновал невозможность представления данных документов в суде первой инстанции. Также  спорные документы составлены после вынесения обжалуемого  судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ)  с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ  апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  в ходе проведения мероприятий в процедуре банкротства ООО «Финансово-экономический консалтинг» конкурсным управляющим объявлены торги №РАД-264308 по продаже нежилого помещения общей площадью 232,9 кв.м. с кад.№ 18:266010639:247 и 316/8364 доли в праве общей собственности на земельный участок с кадастровым номером 18:26:010639:29, расположенные по адресу: 

<

...>

Имущество должника не было реализовано на торгах в форме аукциона 29.10.2020, на повторных торгах 24.12.2020 и на торгах в форме публичного предложения с 25.02.2021 по 08.05.2021. С 09.08.2021 по 25.10.2021 конкурсным управляющим проводились дополнительные периоды торгов посредством публичного предложения.

По результатам проведения торгов по продаже имущества должника на электронной торговой площадке AO «Российский аукционный дом», размещенной на сайте в сети Интернет www.lot-online.ru, победителем признан ФИО2, предложивший конечную цену имущества - 7 558 000 руб. по результатам которых заключен  договор купли-продажи от 01.11.2021.

 Денежные средства в размере 7 558 000 руб., составляющие цену договора, перечислены покупателем на счет должника в полном объеме.

Как указывает Предприниматель,   торги проведены с нарушениями, объект купли-продажи имущества должника имеет обременения и не соответствует аукционной документации,  в частности  имеется спор №А71-5524/2021, в рамках которого третьими лицами заявлены правопритязания на  часть помещений, являющимися предметом торгов.

При осмотре помещения была получена информация об отсутствии договора электроснабжения и необходимости проведения дополнительных работ по подключению электроэнергии, а также намерениях АО «Институт «Удмертгражданпроект» отключить воду ввиду несогласованного бездоговорного подключения к сетям.

Также не осуществлен показ помещений №28,29, в связи с нахождением там арендаторов.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая, что конкурсным управляющим продано не единое нежилое помещение площадью 232,9 кв.м, как заявлено в сообщении о проведении торгов и проекте договора, а несколько нежилых помещений, в том числе холл в нежилом здании через который осуществляется свободный проход любых лиц в это здание и лестничный марш, Предприниматель  обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей лиц, участвующих в обособленном споре, апелляционный суд  пришел к выводу, что обжалуемое определение подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) положения, регулирующие отношения, связанные с банкротством граждан, применяются к отношениям, связанным с несостоятельностью (банкротством) индивидуальных предпринимателей, с учетом особенностей, предусмотренных пунктами 4 и 5 названной статьи и названного Закона.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213.1 Закон о банкротстве положения, регулирующие отношения, связанные с банкротством граждан, применяются к отношениям, связанным с несостоятельностью (банкротством) индивидуальных предпринимателей, с учетом особенностей, предусмотренных пунктами 4 и 5 названной статьи и названного Закона.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Положения статьи 449 ГК РФ должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ и частью 1 статьи 4 АПК РФ и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом (пункты 1, 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Из содержания приведенных правовых норм следует, что торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске. 

При этом не все торги, проведенные с нарушениями, могут быть признаны судом недействительными: при рассмотрении подобных споров следует учитывать, насколько существенными были нарушения при проведении торгов и к каким результатам они привели (соответствуют ли интересам должника проведенные с нарушениями торги).

Таким образом, заявитель должен представить суду доказательства существенного нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно подпункту 2 пункта статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований,  суд первой инстанции исходил из того, что вся информация относительно характеристик помещения, содержалась в документах, размещенных в открытом доступе на торговой площадке до проведения торгов, а также на портале Единого федерального реестра сведений о банкротстве, в официальном источнике опубликования информации, также информация имеется в сообщениях о проведении торгов на ЕФРСБ и на торговой площадке.

Вместе с тем, вопреки  выводам суда первой инстанции у участников торгов    отсутствовала информация о наличии правопритязаний третьих лиц относительно спорного  имущества, о чем свидетельствует судебный спор №А71-5524/2021, в рамках которого ПАО «БыстроБанк» просил признать право общей долевой собственности на часть  имущества, являвшегося предметом торгов.

Кроме того,   решением Арбитражного суда  Удмуртской  Республики   от 14.10.2019  по делу №А71-2211/2018 установлено, что доля в праве общей долевой собственности на спорный земельный участок 316/8364 принадлежит на праве общей долевой собственности  ООО «ФинЭко» и ПАО «УК ОРФ».

Соответствующие обременения  спорного имущества  не были отражены в аукционной документации, в том числе  опубликованном отчете об оценке спорного имущества.

О существенности данного обстоятельства свидетельствует последующее включение в  подписанный между сторонами  договор купли-продажи от 01.11.2021 условия о том, что сторонам известно о наличии судебного спора, рассматриваемого в Арбитражном суде Удмуртской  республики (дело №А71-5524/2021 (пункт 1.4)), тогда как  соответствующий  проект  договора, представленный участникам торгов, такого условия не содержал (л.д.17-18).

При этом, достоверная информация о предмете торгов должна изначально содержаться в аукционной документации.

Как пояснил в судебном заседании Предприниматель, подписание нового проекта договора купли-продажи ФИО2 была обусловлена указанием    конкурсного управляющего о невозврате суммы  задатка в размере 740 000 руб. в случае  отказа  от подписания  договора. Одобрения вновь открывшихся обстоятельств относительно спорного имущества  Предпринимателем не осуществлено, о чем, в том числе свидетельствует обращение в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Также апелляционный суд принимает во внимание наличие спора  №А71-8178/2022, которое возбуждено по иску  должника в лице конкурсного управляющего ФИО3 об обязании ООО «Ижевские Сетевые Технологии» убрать принадлежащее ему имущество из помещений №№3,4,5 литер А, входящих в состав нежилого помещения с кадастровым номером 18:26:010639:247, принадлежащих ООО «Финансово-экономический консалтинг» на праве собственности. Не чинить препятствия во владении и пользовании нежилым помещением с кадастровым номером 18:26:010639:247, о внесении в Единый государственный реестр недвижимости изменения в части исключения (аннулирования) права собственности в отношении помещений №25, 26, расположенных на 1 этаже здания по адресу: 426000, 

<

...>, входящих в состав нежилого помещения с кадастровым номером 18:26:010639:576.

Информация о наличии правопритязаний третьих лиц и нахождения в спорных помещениях чужого имущества   в установленном порядке не была доведена для участников торгов, в том числе Предпринимателя. Указанные обстоятельства могли повлиять на решение о его участии в торгах,  на стоимость выкупаемого имущества и возможности его реализации посредством проведения торгов.

Кроме того, указанные в отчете   об оценке спорного имущества сведения о наличии электроснабжения,  водоснабжения и отопления при осмотре  объекта, организованном уже после торгов установлено, что в части помещений  отсутствует  электроснабжение, водоснабжение и отопление, к 2 помещениям  отсутствовал доступ.

Данные обстоятельства препятствуют использованию  спорными объектами по предусмотренному договором назначению и свидетельствуют о наличии у Предпринимателя заблуждения, имеющего существенное значение, относительно коммерческой обоснованности приобретения в спорного имущества.

При этом,   поведение конкурсного управляющего по сокрытию  вышеуказанной информации исключало  возможность  получения Предпринимателем полной информации  относительно предмета торгов, учитывая, что  Предприниматель не являлся участником вышеуказанных споров.

Апелляционный суд  соглашается с доводами заявителя, что в  соответствующих действиях конкурсного управляющего  имеются признаки злоупотребления правом выразившееся в сокрытии информации о реальном состоянии спорного имущества и наличии в отношении него судебных споров. Следовательно, у конкурного управляющего имелись все основания знать о заблуждении участников торгов относительно  их предмета.

Таким образом,  в рассматриваемом случае имеются основания для признания оспариваемых торгов и как, следствие, основания для признания недействительным  заключенного  по результатам торгов договора купли-продажи, исходя из положений статьи 178, 449 ГК РФ и с учетом особенностей проведения публичных торгов в процедуре банкротства, с применением соответствующих правовых последствий недействительности (реституции по правилам статьи 167 ГК РФ), с учетом текущего характера удовлетворения требований Предпринимателя по возврату ему денежных средств из конкурсной массы должника после возврата соответствующего имущества в конкурсную массу должника.

Учитывая изложенное, обжалуемое определение  подлежит отмене, с принятием нового судебного акта,  о признании  недействительными торгов по продаже нежилого помещения общей площадью 232,9 кв. м,  с кадастровым номером: 18:266010639:247 и 316/8364 доли в праве общей собственности на земельный участок с кадастровым номером 18:26:010639:29, расположенные по адресу: Удмуртская Республика,   Ижевск, ул. Свободы д. 173, договор купли-продажи от 01.11.2021 и применению последствий недействительности ничтожной сделки  в виде  взыскания с ООО «Финансово-экономический консалтинг»  в пользу ФИО2  7 558 000 руб.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.04.2022 по делу №  А56-15929/2019   отменить.

Принять новый судебный акт.

Признать недействительными торги по продаже нежилого помещения общей площадью 232,9 кв. м,  с кадастровым номером: 18:266010639:247 и 316/8364 доли в праве общей собственности на земельный участок с кадастровым номером 18:26:010639:29, расположенные по адресу: Удмуртская Республика,   Ижевск, ул. Свободы д. 173.

Признать недействительным договор купли-продажи от 01.11.2021

Взыскать с ООО «Финансово-экономический консалтинг»  в пользу ФИО2 7 558 000 руб. 

Взыскать с  ООО «Финансово-экономический консалтинг»  в пользу ФИО2  6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по заявлению, 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков