﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-21444/2016

г. Краснодар

30 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Герасименко А.Н. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации горно-капитальных работ» (ОГРН 1022302718184, ИНН 2317032164) – Яманчевой Т.В. – Старушонкова Р.Г. (доверенность от 02.04.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Юнес-топливные нефтепродукты» (ИНН 5018193539, ОГРН 1185029007360) – Листочкиной А.И. (доверенность от 21.09.2021), в отсутствие Управления Росреестра по Краснодарскому краю, союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия"» (ИНН 3666101342, ОГРН 1023601559035), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ООО «Юнес-топливные нефтепродукты» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 по делу № А32-21444/2016, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО «Управление механизации горно-капитальных работ» (далее – должник) ООО «Юнес – топливные нефтепродукты» (далее – общество) обратилось жалобой на бездействие конкурсного управляющего Яманчевой Т.В., выразившееся в неоспаривании сделок должника, и просило отстранить ее от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 15.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.06.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты, ссылаясь на нарушение управляющим положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В судебном заседании представитель общества повторил доводы жалобы, представитель управляющего просил в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Как видно из материалов дела, определением 30.06.2016 принято к производству заявление о признании должника банкротом; решением от 12.04.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Айнетдинов А.А.; определением от 01.08.2019 Айнетдинов А.А. отстранен от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим  утверждена Яманчева Т.В.

Общество 26.09.2019 обратилось с жалобой на бездействие конкурсного управляющего Яманчевой Т.В., просило отстранить ее от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, сославшись на то, что управляющий не оспорил заключенные должником и АО «УСК МОСТ» договор аренды от 15.05.2015; договор купли-продажи от 01.06.2015; договор уступки права (требования) от 01.06.2015; договор от 01.07.2014; договор аренды техники от 15.12.2012, агентский договор от 29.04.2016; договор от 01.03.2012; договор аренды имущества от 01.04.2015; договор аренды нежилого помещения от 01.12.2014; договор купли-продажи имущества от 01.01.2015; договор уступки права (требования) от 31.01.2015; договор от 23.03.2012; договор купли-продажи товара от 24.02.2015; договор поставки от 12.01.2015; договор уступки права (требования) от 27.02.2015; заключенные должником и АО «УФСК МОСТ» договор субаренды имущества от 01.12.2014; договор аренды имущества от 01.01.2013; договор от 01.01.2013; договор аренды имущества от 01.04.2013; договор аренды имущества от 01.04.2014; договор аренды имущества от 01.04.2014; договор на оказание услуг по предоставлению койко-места от 15.07.2014; договор аренды техники от 12.11.2010; договор аренды транспортам от 01.01.2013; договор хранения от 01.03.2016; заключенные должником и ООО «УПТК МОСТ» договор поставки от 25.03.2013; договор поставки от 01.10.2013; договор аренды от 03.04.2014; договор аренды от 19.03.2015; договор от 01.01.2015; договор поставки от 01.03.2015; договор аренды от 01.11.2014; договор оказания услуг от 01.08.2012; договор поставки от 01.07.2008; заключенные должником и ООО «Транспортная компания СК» договоры от 29.10.2014 и 01.08.2013; заключенный должником и АО «Бамтоннельстрой» договор аренды от 01.11.2014; заключенный должником и ООО «Капиталстрой» договор от 01.02.2013; заключенный должником и АО «СК МОСТ» договор от 20.01.2015; заключенные должником и АО «Тоннельный отряд № 18» договор аренды имущества от 06.06.2014; договор аренды имущества от 01.12.2014; договор уступки права (требования) от 20.04.2015. Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. В случае нарушения действиями (бездействием) управляющего прав и законных интересов кредитора, он вправе обжаловать действия (бездействие) управляющего в арбитражный суд в порядке, установленном статьей 60 Закона о банкротстве. Основанием для удовлетворения такой жалобы является установление судом фактов несоответствия действий (бездействия) управляющего Закону о банкротстве и нарушение прав кредиторов и должника.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: кредитор обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы кредитора, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

В силу пункта 1 статьи 145 Закона о банкротстве конкурсный управляющий может быть отстранен арбитражным судом от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в связи с удовлетворением арбитражным судом жалобы лица, участвующего в деле о банкротстве, на неисполнение или ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей при условии, что такое неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей нарушило права или законные интересы заявителя жалобы, а также повлекло или могло повлечь за собой убытки должника либо его кредиторов.

Яманчева Т.В. утверждена конкурсным управляющим определением от 01.08.2019, более, чем через два года после признания должника банкротом решением от 12.04.2017.

На заявление общества о необходимости оспаривания сделок, управляющий сообщил, что проводит дополнительный анализ указанных сделок.

Как установил апелляционный суд, названным сделкам дана оценка в принятом в рамках настоящего дела постановлении апелляционного суда от 30.10.2019, который установил следующие обстоятельства. Деятельность должника в 2013 – 2014 годах имела стабильный характер, характеризовалась значительным объёмом выручки, 2014 год завершён с чистой прибылью в размере 10 980 тыс. рублей. Должник по спорным договорам, заключённым с АО «УСК МОСТ», который являлся подрядчиком по ряду договоров с АО «Мосинжпроект», участвовал в реализации проектов по строительству участков Таганско-Краснопресненской линии московского метрополитена, станции «Некрасовка» и перегонных тоннелей от станции «Некрасовка» до станции «Косино-Ухтомская». Для обеспечения возможности выполнения данных работ должник                                     в 2012 – 2016 годах заключил ряд сделок, названных обществом в жалобе. 

Суд апелляционной инстанции установил, что должник обоснованно рассчитывал на получение от реализации указанных проектов выручки в размере более                                         10 млрд. рублей, за счет которой планировали рассчитаться с кредиторами; по части договоров должник получил 5,21 млрд рублей. Должник не обладал признаками объективного банкротства на момент заключения спорных договоров, такие признаки не возникли в результате совершения данных сделок; причиной банкротства должника стал односторонний отказ заказчика строительства в феврале 2016 года от исполнения договоров подряда на строительство объектов московского метрополитена. 

В реестр требований кредиторов должника на основании вступивших в законную силу судебных актов включены вытекающие из названных сделок требования в отсутствие заявленных со стороны общества возражений и при установленных судом обстоятельствах представления в пользу должника встречного исполнения со стороны кредиторов.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к выводу о том, что указанные обществом договоры заключены в рамках основных и дополнительных видов деятельности должника, были необходимы для выполнения работ по строительству метрополитена; заключение спорных сделок обеспечивало возможность исполнения должником обязательств по договорам субподряда, сумма задолженности должника по основной части договоров составляет менее 1% от стоимости активов должника; на момент совершения сделок у должника отсутствовали признаки объективного банкротства. Основания для иной оценки установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Толкуя категорию разумности и добросовестности поведения арбитражного управляющего, судебная практика признает, что деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов. Возбуждение по инициативе арбитражного управляющего судебных производств по заведомо бесперспективным требованиям может указывать либо на его непрофессионализм, либо на его недобросовестность, влекущие для конкурсной массы дополнительные издержки. Бездействие арбитражного управляющего в отношении оспаривания такого рода сделок разумно и рационально и по общему правилу не может быть признано противоправным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779 (1,2)).

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о недоказанности нарушения управляющим положений Закона о банкротстве и причинении в результате оспариваемого бездействия вреда кредиторам должника.

Основания для изменения или отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 по делу                                            № А32-21444/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.Н. Герасименко

С.М. Илюшников