АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5757/17 

Екатеринбург

30 ноября 2017 г.

Дело № А60-11411/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2017 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н. Г.,

судей Соловцова С. Н., Платоновой Е. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Российская дорожная лизинговая компания «Росдорлизинг» в лице конкурсного управляющего Матвеевой Ольги Евгеньевны (далее – конкурсный управляющий общества «Росдорлизинг» Матвеева О.Е., общество «Росдорлизинг», истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2017 по делу № А60-11411/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2017 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от конкурсного управляющего общества «Росдорлизинг» Матвеевой О.Е. в Арбитражный суд Уральского округа поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в соответствии с ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий общества «Росдорлизинг» Матвеева О.Е. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском о возложении на индивидуального предпринимателя Кузнецова Якова Константиновича (далее – предприниматель Кузнецов Я.К., ответчик) обязанности передать в собственность истца автотранспортное средство: марка/модель: HYUNDAI UNIVERSE SPACE LUXURY, VIN: KMJKG18TPCC908323, наименование (тип ТС): Автобус, год выпуска: 2012, двигатель № D6CB С227087, шасси № KMJKG18ТРСС908323, № кузова: отсутствует, цвет кузова (кабины): серый, ПТС: 25 УР 566323, выдан 05.05.2012 Первомайским таможенным постом (Приморский край, г. Владивосток, ул. Березовая, 25).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Джилавов Максим Заидинович (далее – Джилавов М.З.), открытое акционерное общество «Автоколонна 1880» (далее - общество «Автоколонна 1880»).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2017  (судья Пшеничникова И.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2017 (судьи Макаров Т.В., Жукова Т.М., Полякова М.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества «Росдорлизинг» Матвеева О.Е., ссылаясь  на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемое решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. По мнению заявителя, судами не приняты во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении заявления в рамках дела о банкротстве должника, при этом такие обстоятельства имеют преюдициальное значение для настоящего спора, в частности признаны недействительными сделки по передаче спорного автобуса по договорам купли-продажи от 22.08.2014 № 12/Р-2014 и от 19.08.2014 № 09/Р-2014. Заявитель указывает, что общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РДЛ» (далее – общество «Управляющая компания «РДЛ») приобрело у истца спорное имущество, далее продало автобус Джилавову М.З. 26.11.2014, который впоследствии заключил договор купли-продажи от 19.12.2014 спорного имущества с предпринимателем Кузнецовым Я.К., в то время как в отношении общества «Росдорлизинг» уже была введена процедура банкротства и открыто конкурсное производство. Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, предприниматель Кузнецов Я.К., проявляя должную степень разумности и осмотрительности при совершении сделок в отношении указанного имущества, а также являясь профессиональным участником рынка, обязан был знать о таких притязаниях, которые к моменту совершения сделки имелись, кроме того, определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.11.2013 по делу № А40-166087/2013 возбуждено производство по делу о банкротстве, указанная информация общедоступна. Конкурсный управляющий обращает внимание, что приобретение автотранспорта, собственником которого ранее было общество, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, предполагает добровольное принятие покупателем рисков, связанных с дальнейшими возможными притязаниями на него. Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о том, что имущество выбыло по воле общества «Росдорлизинг», поскольку на момент совершения оспариваемой сделки имелась заинтересованность общества «Управляющая компания «РДЛ» по отношению к должнику; кроме того, судами не установлен факт внесения оплаты за имущество обществу «Росдорлизинг». Таким образом, конкурсный управляющий считает, что право собственности ответчика на спорный автобус возникло в результате совершения недействительной сделки, в связи с чем нахождение имущества во владении предпринимателя Кузнецова Я.К. является незаконным.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.09.2014 по делу № А40-166087/2013 общество «Росдорлизинг» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Матвеева Ольга Евгеньевна.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2015 по делу № А40-166087/2013 признаны недействительными сделки по продаже 16 автобусов HYUNDAY UNIVERSE SPACE LUXURY, заключенные между обществом «Росдорлизинг» и обществом «Управляющая компания «РДЛ», по договорам купли-продажи имущества от 22.08.2014 № 12/Р-2014 и от 19.08.2014 № 09/Р-2014, судом применены последствия недействительности сделки путем возложения на общество «Управляющая компания «РДЛ» обязанности возвратить в конкурсную массу общества «Росдорлизинг» 16 автобусов.

Судами также установлено, что согласно ответу межрайонного отдела ГИБДД ТНРЭР № 5 ГУ МВД России по г. Москве от 30.03.2016 № 45/20150КУ, владельцем одного из автобусов: HYUNDAI UNIVERSE SPACE LUXURY, VIN_KMJKG18TPCC908323 в настоящее время является предприниматель Кузнецов Я.К.

Конкурсный управляющий общества «Росдорлизинг» Матвеева О.Е., ссылаясь на то, что право собственности на данный автобус возникло у предпринимателя Кузнецова Я.К. в результате совершения недействительной сделки, в связи с чем ответчик является недобросовестным приобретателем имущества, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абз. 3 п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как следует из положений указанной нормы, а также разъяснений, содержащихся в п. 32, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации         от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление Пленумов от 29.04.2010 № 10/22), к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся наличие права собственности истца на истребуемое имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

В силу п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 37 постановления Пленумов от 29.04.2010 № 10/22, ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. При рассмотрении иска собственника об истребовании имущества, внесенного в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества (товарищества), судам следует учитывать, что получение имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал является возмездным приобретением, так как в результате внесения вклада лицо приобретает права участника хозяйственного общества (товарищества). В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя. 

Согласно п. 36 постановления Пленумов от 29.04.2010 № 10/22 лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца. 

В п. 39 постановления Пленумов от 29.04.2010 № 10/22 разъяснено, что по смыслу п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (п. 38 постановления Пленумов от 29.04.2010 № 10/22).

При исследовании обстоятельств настоящего спора судами установлено, что между предпринимателем Кузнецовым Я.К. (покупатель) и Джилавовым М.З. (продавец) заключен договор купли-продажи от 19.12.2014 автобуса HYUNDAI UNIVERSE SPACE LUXURY, VIN_KMJKG18ТРСС908323, год изготовления: 2012, модель и двигатель: ND6CB С227087, шасси (рама): NKMJKG18TPCC908323, № кузова отсутствует, цвет кузова: серый, паспорт транспортного средства серии 25 УР номер 566323, по цене 4 000 000 руб.

Кроме того, из материалов дела также следует, что продавец Джилавов М.З. являлся собственником продаваемого автобуса на основании договора купли-продажи имущества от 10.11.2014 № 20р/2014, заключенного между обществом «Управляющая компания «РДЛ» и Джилавовым М.З, при этом автобус поставлен на учет 26.11.2014 в ГИБДД ГУ МВД по Иркутской области, кроме того судами установлено, что на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности было зарегистрировано за продавцом в ГИБДД г. Иркутска, отметок о спорах или об аресте в отношении этого имущества не имелось, доказательства иного в материалы дела не представлены.

Судами также установлено, материалами дела подтверждено, что общество «Управляющая компания «РДЛ» приобрело автобус HYUNDAI UNIVERSE SPACE LUXURY, VIN_KMJKG18TPCC908323 на основании договора купли-продажи имущества от 22.08.2014 № 12р/2014, заключенного с обществом «Управляющая компания «РДЛ».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2015 по делу № А40-166087/2013 сделки по продаже 16 автобусов, в том числе спорного автобуса, по договорам купли-продажи имущества  от 22.08.2014 № 12/Р-2014 и от 19.08.2014 № 09/Р-2014 между обществом «Росдорлизинг» и обществом «Управляющая компания «РДЛ» признаны недействительными.

При рассмотрении настоящего спора судами обоснованно принято во внимание  отсутствие доказательств того, что предприниматель Кузнецов Я.К. располагал сведениями о нахождении имущества в споре, о подозрительном характере сделок с имуществом до момента его приобретения у Джилавова М.З., а также отсутствие свидетельств того, что предприниматель Кузнецов Я.К. знал о возбуждении в отношении общества «Росдорлизинг» дела о банкротстве, при том что обязанность проверки данного обстоятельства в отношении предыдущих собственников имущества, а также проверки обстоятельств всех сделок в отношении имущества на предмет подозрительности по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», на покупателе не лежит.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе порядок перехода спорного имущества к новым собственникам по договорам купли-продажи от 22.08.2014 № 12р/2014, от 10.11.2014 № 20р/2014, от 19.12.2014,  установив, что на момент приобретения автобуса (19.12.2014) покупатель Кузнецов Я.К. не знал и не должен был знать о том, что продавец Джилавов М.З. не мог распоряжаться имуществом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что предпринимателя Кузнецова Я.К. следует считать добросовестным приобретателем, который объективно не мог усомниться в праве продавца на отчуждение имущества, и не знал о притязаниях третьих лиц.

При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что спорное имущество было возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать, не было похищено и не выбыло из владения собственника помимо его воли, суды первой и апелляционной инстанций сделали верный вывод о том, что истец не вправе истребовать это имущество у ответчика, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы конкурсного управляющего общества «Росдорлизинг» о том, что предприниматель Кузнецов Я.К., проявляя должную степень разумности и осмотрительности при совершении сделок в отношении указанного имущества, а также являясь профессиональным участником рынка, обязан был знать о притязаниях, которые имелись к моменту совершения сделки, о возбуждении в отношении предыдущего собственника дела о банкротстве, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.

Отклоняя вышеуказанные доводы, судами обоснованно принято во внимание, что с 2005 года предприниматель Кузнецов Я.К. занимается деятельностью, связанной с пассажирскими перевозками, с момента приобретения по настоящее время спорный автобус находится в составе автопарка, обслуживающего межмуниципальный маршрут, что подтверждается, в том числе лицензией на пассажирские перевозки от 16.02.2005 № АСС66-1435 и свидетельством об осуществлении перевозок по маршруту регулярных перевозок серии 066 № 000096. Кроме того, после приобретения спорного имущества предприниматель Кузнецов Я.К.  поставил автобус на учет в ГИБДД МО МВД России «Асбестовский», спора о праве на указанное имущество при постановке автобуса на учет не возникло, какие-либо иные доказательства, свидетельствующие об осведомленности предпринимателя Кузнецова Я.К. о  притязаниях в отношении спорного имущества, в материалы дела не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следует также отметить, что стандарт поведения профессионального участника гражданского оборота, в том числе при купле-продаже автомобилей, подразумевает достаточность проверки данных о собственнике автомобиля, содержащихся в паспорте транспортного средства. Данный правовой подход аналогичен правовому подходу, изложенному в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 301-ЭС15-20282.

Иные доводы конкурсного управляющего общества «Росдорлизинг», изложенные в кассационной жалобе, в том числе доводы о том, что имущество выбыло не по воле общества «Росдорлизинг», являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149. 

 Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 09.10.2017 заявителю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества «Росдорлизинг» в лице конкурсного управляющего Матвеевой Ольги Евгеньевны в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение  кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2017 по делу № А60-11411/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Российская дорожная лизинговая компания «Росдорлизинг» в лице конкурсного управляющего Матвеевой Ольги Евгеньевны – без удовлетворения.

       Взыскать с открытого акционерного общества «Российская дорожная лизинговая компания «Росдорлизинг» в лице конкурсного управляющего Матвеевой Ольги Евгеньевны в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						Н.Г. Беляева 

Судьи						С.Н. Соловцов 

                                             					 Е.А. Платонова