ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

25.04.2024

Дело № А40-116512/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2024 года 

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,  

судей  Филиной Е.Ю., Ярцева Д.Г.

при участии в заседании:

от истца:  ФИО1 по доверенности от 09.01.2024

от ответчика: не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен

рассмотрев 18 апреля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Стратегия»

на решение от 11.10.2023 Арбитражного суда города Москвы,

и на постановление от 11.12.2023 Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску ООО «Центр»

к ООО «Стратегия»

третье лицо: ИП Дементьев Алексей Владимирович

о взыскании задолженности по договору лизинга

по встречному иску ООО «Стратегия»

к ООО «Центр»

о признании договора недействительной сделкой и применении

последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Центр» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Стратегия» (далее – ответчик) о взыскании 9 107 788 руб., включая 583 888 руб. долга по лизинговым платежам, 6 840 000 руб. неустойки за просрочку уплаты платежей, 1 674 400 руб. убытков, неустойки в размере 95 000 руб. за каждый день просрочки за период с 31.05.2022 по день фактического исполнения обязательства, 9 500 руб. в возмещение расходов на эксперта для определения стоимости восстановительного ремонта.

Ответчик обратился со встречными требованиями к истцу о признании договора лизинга недействительной сделкой и применении последствий недействительности путем приведения сторон в первоначальное положение. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.06.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Судом кассационной инстанции указано на то, что суды не установили действительную волю сторон дополнительного соглашения, относительно последствий изменения условий об обязательствах сторон. Кроме того, установив, что предмет лизинга - автомобиль приобретен истцом у ответчика по договору купли-продажи для передачи в лизинг ответчику, судами не дана надлежащая правовая оценка доводам ООО «Стратегия» о том, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора купли-продажи и лизинга), а на совершение иной прикрываемой сделки (договора займа и залога). Также судами не дана надлежащая правовая оценка доводам ООО «Стратегия» о том, что на основании договора купли-продажи транспортное средство приобретено в два раза меньше рыночной стоимости автомобиля.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023, в  удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что суды не дали должной оценки обстоятельствам заключения спорного договора лизинга, в том числе, но не ограничиваясь – не применили статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  в совокупности со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, квалифицировав спорный договор лизинга как договор кредитования под залог движимого имущества.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Центр» возражал против доводов  кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.

Представители ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 04.10.2021 №04.10.2021-1 с последующим переходом права собственности после внесения денежных средств в полном объеме.

Лизингодатель уведомляет лизингополучателя об отказе от договора посредством направления соответствующего уведомления, договор считается расторгнутым в день отправки уведомления (п. 12.2 правил).

Предмет лизинга - автомобиль Mercedes-Benz E 450 4MATIC приобретен истцом у ответчика по договору купли-продажи от 04.10.2021 по цене 2 500 000 руб. для передачи в лизинг ответчику, передача автомобиля в лизинг оформлена актом от 04.10.2021.

Сумма лизинговых платежей 10 510 000 руб. (п.15), срок лизинга с 04.10.2021 по 04.10.2024 (п. 9).

Стороны заключили дополнительное соглашение от 10.05.2022, в соответствии с которым лизингополучатель обязался оплатить задолженность в размере 3 528 888 руб. из которой 583 888 руб. долг по лизинговым платежам,              2 945 000 руб. неустойка, до 13.05.2022 (п.1). В связи с тем, что лизингополучатель не может производить оплату по графику платежей, он добровольно доставит транспортное средство лизингодателю в течение одного дня после подписания дополнительного соглашения, а лизингодатель прекратит начислять неустойку за просрочку платежей (п. 2).

В случае неоплаты суммы в срок, указанный в п.1 дополнительного соглашения, лизингодатель оставляет за собой право в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор и реализовать транспортное средство в счет погашения задолженности (п. 3).

Предмет лизинга передан лизингодателю по акту от 10.05.2022, из которого следует, что в ходе осмотра выявлены повреждения.

Истец просит взыскать долг по лизинговым платежам №6, 7 за апрель и май 2022 года, указанный в п.1 дополнительного соглашения от 10.05.2022, неустойку за период с 05.04.2022 по 30.05.2022 и по день фактического исполнения обязательства, убытки в виде стоимости восстановительного ремонта и стоимости экспертизы.

Ответчик обратился со встречными требованиями к истцу о признании договора лизинга недействительной сделкой и применении последствий недействительности путем приведения сторон в первоначальное положение.

 В обоснование требований ответчик ссылается на то, что договор лизинга заключен с целью искусственного образования задолженности, стоимость транспортного средства в несколько раз ниже стоимости предоставления в пользу контрагента, договор лизинга заключен на невыгодных для ответчика условиях, учредитель ответчика не был извещен о сделке.

Отказывая в удовлетворении первоначального и встречного исков, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что предмет лизинга изъят и на день судебного заседания продолжает находиться у истца, установив, что воля лизингодателя при заключении дополнительного соглашения от 10.05.2022 была направлена на изъятие и удержание предмета лизинга в качестве обеспечительной меры, направленной на понуждение к погашению долга, а в случае неоплаты долга в течение трех дней со дня заключения дополнительного соглашения, лизингодатель намеревался продать предмет лизинга в счет погашения задолженности в порядке, указанном в п.3 соглашения, учитывая, что намерение истца не возвращать предмет лизинга подтверждается, в том числе его требованием о взыскании стоимости восстановительного ремонта, принимая во внимание, что удержание предмета лизинга в течение полутора лет уже не является временной обеспечительной мерой, указав, что отсутствие уведомления об отказе от договора не изменяет его фактического состояния, изъяв предмет лизинга, истец применил последствия расторжения договора, и должен урегулировать отношения с ответчиком путем соотнесения встречных предоставлений и определения завершающей обязанности, учитывая, что невыгодные для лизингополучателя условия договора в части процента платы за пользование денежными средствами, а именно к таким последствиям приводит дисбаланс между размером финансирования и суммой лизинговых платежей, не свидетельствуют о мнимости сделки, принимая во внимание, что поведение ответчика после заключения договора, в частности, выплата платежей, заключение дополнительного соглашения, давало основание истцу полагаться на действительность сделки, пришли к выводу об отказе в удовлетворении первоначального и встречного исков. 

Судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка.

Заявленные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной коллегией не установлено. 

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11 октября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2023 года по делу №А40-116512/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Стратегия» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                         Н.Н. Кольцова 

 Судьи:                                                                                Е.Ю. Филина 

                                                                                        Д.Г. Ярцев