РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-76374/23-62-628

г. Москва

02 мая 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2024года

Полный текст решения изготовлен 02 мая 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола помощником судьи Юшиной А.А.,

проводит судебное заседание по делу

по иску ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ-10" (111024, 

<

...>, ЭТАЖ ПОМ. VII, КОМ. 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.02.2018, ИНН: 

<

***>)

к ответчикам

1. ООО "САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ" (123104, 

<

...>, ПОМ II КОМ 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.02.2020, ИНН: 

<

***>)

2. ФИО1,

3.ИП ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

4. ИП ФИО3 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

5. ИП ФИО4 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

6. ИП ФИО5 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

7. ИП ФИО6 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

8. ИП ФИО7 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

9. ИП ФИО8 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

10. ИП ФИО9 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

11. ИП ФИО10 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

12. ФИО11

13. ФИО12

14. ФИО13

15. ФИО14

16. ФИО15

17. ФИО16

третьи лица: 1. ФИО17, 2. ФИО18, 3. ТОВАРИЩЕСТВО СОБСТВЕННИКОВ НЕДВИЖИМОСТИ "ПОЗДНЯКОВО" (125424, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПОКРОВСКОЕ СТРЕШНЕВО, ВОЛОКОЛАМСКОЕ Ш., Д. 94, КВ. 24, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.06.2020, ИНН: 

<

***>), 4. ФИО19, 5. Акционерное общество «Банк ДОМ.РФ»

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности, об исключении участника из Общества

по встречному иску ФИО1

к ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ-10"

об исключении ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ-10" из ООО "САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ", о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении права ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ-10" на долю в размере 49 % в уставном капитале ООО "САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ" номинальной стоимостью 49 000 руб. 00 коп. и записи о возникновении у ООО "САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ" права на долю в размере 49 % в уставном капитале ООО "САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ"

при участии: 

От истца – ФИО20 (доверенность от 15.05.2023г., удостоверение) (до и после перерыва).

От ответчика 2 – ФИО21 (доверенность от 07.02.2024, удостоверение) (до и после перерыва).

От ответчика 12 –ФИО22 (доверенность от 26.07.2023, диплом) (до и после перерыва). 

От ответчика 14 – ФИО23 (доверенность от 25.11.2023, диплом) (до и после перерыва). 

От третьего лица 1 - ФИО24 (доверенность от 13.10.2023, удостоверение), ФИО25 (доверенность от 13.10.2023, диплом) (до перерыва). 

От третьего лица 2 - ФИО26 (доверенность от 25.10.2022, удостоверение), ФИО27 (доверенность от 25.10.2022, удостоверение) (до и после перерыва). 

От третьего лица 4 – ФИО28 (доверенность от 19.07.2023) (после перерыва).

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 09.04.2024 по 16.04.2024, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ-10" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к 1. ООО "САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ИНН: 

<

***>), 2. ФИО1, 3.ИП ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 4. ИП ФИО3 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 5. ИП ФИО4 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 6. ИП ФИО5 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 7. ИП ФИО6 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 8. ИП ФИО7 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 9. ИП ФИО8 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 10. ИП ФИО9 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 11. ИП ФИО10 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 12. ФИО11, 13. ФИО19 (заменена на ФИО12), 14. ФИО29 (заменена на ФИО13),15. ФИО14,16. ФИО15, 17. ФИО16, при участии третьих лиц о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности, об исключении участника из Общества (с учетом принятых уточнений, в порядке ст. 49 АПК РФ). 

Определением от 13.07.2024 суд удовлетворил ходатайство истца о привлечении в качестве соответчиков – ФИО11, ФИО19, ФИО29, ФИО14, ФИО15, ФИО16.

Отдельным определением, суд оставил без удовлетворения ходатайство ответчика (ФИО1) о привлечении к участию в дело в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора - ФИО11, ФИО19, ФИО15; ходатайство ответчика (ООО "САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ") об отложении судебного; ходатайство ФИО30 о привлечении его к участию в дело в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением от 09.08.2023 в качестве соответчика ТОВАРИЩЕСТВО СОБСТВЕННИКОВ НЕДВИЖИМОСТИ "ПОЗДНЯКОВО" (125424, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПОКРОВСКОЕ-СТРЕШНЕВО, ВОЛОКОЛАМСКОЕ Ш., Д. 94, КВ. 24, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.06.2020, ИНН: 

<

***>), в порядке ст. 47 АПК РФ произведена замена ненадлежащих ответчиков ФИО19 на надлежащего ответчика – ФИО12, ФИО29 на ФИО13, отказано в привлечении в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица ФИО31 

Протокольным определением от 13.11.2023 суд в порядке ч. 3 ст. 9, ст. 132, ч. 2 ст. 159 АПК РФ, принял встречный иск ФИО32 об исключении из состава участников ООО «Управляющая компания-10» и внесении в ЕГРЮЛ запись о прекращении права ООО «Управляющая компания-10» на долю в размере 49% в уставном капитале ООО «Сапфир Девелопмент» номинальной стоимостью 49 000 руб. и запись о возникновении у ООО «Сапфир Девелопмент» права на долю в размере 49% в уставном капитале ООО «Сапфир Девелопмент».

Определением от 13.12.2023 к участию в дело в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено Акционерное общество «Банк ДОМ.РФ».

Определением от 25.12.2023 ходатайство истца об исключении из числа ответчиков ООО "САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ" оставлено без удовлетворения. Ходатайство ответчика (ФИО13) о выделении требований в отдельное производство к ФИО13 и передаче дела в Московский городской суд для направления в суд общей юрисдикции, к подсудности которого они отнесены законом, оставлено без удовлетворения.

Протокольным определением от 01.02.2024 суд в удовлетворении ходатайства истца о фальсификации протокола ВОСУ № 07/10/20 отказал.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2024 производство по делу № А40-76374/23-62-628 производство по делу в связи с назначением по делу оценочной экспертизы, проведение которой поручено ООО «Стандарт АВИР», эксперту ФИО33.

13.03.2024 в суд поступило заключение эксперта.

Определением от 05.04.2024 производство по делу возобновлено.

Отдельным определением суд в удовлетворении ходатайства истца о назначении повторной судебной экспертизы отказано, устное ходатайство о вынесении частного определения в отношении представителя истца, заявленное ответчиком ФИО11, оставлено без удовлетворения.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены по существенно заниженной стоимости, аффилированными лицами, а также обладают признаками недействительности сделки по основаниям ст. 78, 79 Об «АО», ст. 10, 168, 174 ГК РФ.

Встречный иск мотивирован тем, что ответчик препятствует нормальному функционированию общества. 

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования, в удовлетворении встречных требований просил отказать по доводам письменного отзыва на иск.

Ответчик 1, заявленные требования не признал, по доводам письменного отзыва на иск и дополнениям к нему, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, в удовлетворении встречного иска просил отказать.

Ответчик 12 в удовлетворении первоначального иска просил отказать, по встречному иску разрешение спора оставил на усмотрение суда.

Ответчик 14 в удовлетворении требований по первоначальному иску просил отказать, заявил о пропуске срока исковой давности, встречный иск оставил на усмотрение суда.

Третье лицо 1  в удовлетворении иска просило отказать.

Третье лицо 2 (ФИО18) в удовлетворении иска просило отказать по доводам письменных пояснений.

Третье лицо 4, заявленные требования не признало.

Ответчики 2-11, 13, 15-17, третьи лица 3, 5, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, третьи лица, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства установлено, что истцом оспариваются Истцом оспариваются  сделки  по следующим  земельным участкам реализованным ООО «Сапфир Девелопмент»:

1.50:11:0040215:2709 по договору купли-продажи от 07.10.2020 приобретен ФИО2;

2.    50:11:0040215:2706 по договору купли-продажи от 07.10.2020 приобретен ФИО2;

3.    50:11:0040215:2707 по договору купли-продажи от 07.10.2020 приобретен ФИО32;

4.50:11:0040215:2708 по договору купли-продажи от 07.10.2020 приобретен ФИО32;

5.    50:11:0040215:2729 по договору купли-продажи от 25.03.2022 приобретен ФИО4;

6.    50:11:0040215:2727 по договору купли-продажи от 25.03.2022 приобретен ФИО4;

7.    50:11:0040215:2766 по договору купли-продажи от 25.05.2022 приобретен ФИО4;

8.    50:11:0040215:2685 по договору купли-продажи от 11.03.2021 Приобретен ФИО5;

9.    50:11:0040215:2686 по договору купли-продажи от 11.03.2021 приобретен ФИО5;

10. 50:11:0040215:2687 по договору купли-продажи от 11.03.2021 приобретенФИО5;

11. 50:11:0040215:2688 по договору купли-продажи от 1 1.03.2021 приобретен ФИО5;

12.    50:11:0040215:2689 по договору купли-продажи от 11.03.2021 приобретен ФИО5;

13.    50:1 1:0040215:2705 по договору купли-продажи от 07.10.2020 приобретен ФИО5;

14.    50:11:0040215:2731 по договору купли-продажи от 07.10.2020 приобретен ФИО5;

15.    50:11:0040215:2750 по договору купли-продажи от 21.03.2022 приобретен ФИО6;

16.    50:11:0040215:2763 по договору купли-продажи от 21.03.2022 приобретен ФИО6;

17.    50:11:0040215:2737 по договору купли-продажи от 29.11.2022 приобретен ФИО6;

18.    50:11:0040215:2765 по договору купли-продажи от 28.06.2022 приобретен ФИО10;

19.    50:11:0040215:2764 по договору купли-продажи от 28.06.2022 приобретен ФИО10;

20. 50:11:0040215:2736 по договору купли-продажи от 28.10.2022 приобретен ФИО10;

21.50:11:0040215:2710 по договору купли-продажи от 17.12.2020 приобретен ФИО9.

 В ходе судебного разбирательства истец уточнил заявленные требования в связи с тем, что ряд земельных участков, были перепроданы другим лицами, а именно:

земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2706 был продан ИП ФИО2 гражданке РФ ФИО11 19.01.2023 г. вместе с Жилым домом за 23 885 000 руб.;

земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2707 был продан ИП ФИО32 гражданке РФ ФИО19 01.07.2022  г. за 2 975 213 руб. 00 коп.;

земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2727 был продан ИП ФИО4 гражданке РФ ФИО29 30.07.2022 г. за 11 990 600 руб.;

земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2765 был продан ИП ФИО10 гражданке РФ ФИО14 29.04.2023 г. вместе с Жилым домом за 34 200 000 руб.

земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2708 был продан ИП ФИО32 гражданке РФ ФИО15 19.05.2023 г. вместе с Жилым домом за 42 750 000 руб.;

земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2710 был продан гражданином ФИО9 гражданке РФ ФИО5 20.01.2022 г. за 7 500 000 рублей, а потом перепродан ФИО5 гражданке ФИО16 25.04.2023 г. за 7 945 490 руб.;

земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2766 был подарен ФИО4 гражданке РФ ФИО2 20.09.2022 г.

Согласно уточненным требованиями, истец просит признать недействительными сделки, применить последствий их недействительности, и исключении участника из общества, а именно: 1) признать недействительным соглашение о перераспределении земельных участков, оформленное Протоколом образования земельных участков от 19.10.2021г., применить последствия недействительности сделки: погасить (аннулировать) в Едином государственном реестре недвижимости записи о государственном кадастровом учете земельных участков с кадастровыми номерами: 50:11:0040215:2816, 50:11:0040215:2817, 50:11:0040215:2818, 50:11:0040215:2819, 50:11:0040215:2820, 50:11:0040215:2808, 50:11:0040215:2814, 50:11:0040215:2815, 50:11:0040215:2821, 50:11:0040215:2809, 50:11:0040215:2810, 50:11:0040215:2811, 50:11:0040215:2813, 50:11:0040215:2812 восстановить в Едином государственном реестре недвижимости записи о государственном кадастровом учете земельных участков с кадастровыми номерами: 50:11:0040215:2685, 50:11:0040215:2686, 50:11:0040215:2687, 50:11:0040215:2688, 50:11:0040215:2689, 50:11:0040215:2770, 50:11:0040215:2683, 50:11:0040215:2684, 50:11:0040215:2690, 50:11:0040215:2691, 50:11:0040215:2692, 50:11:0040215:2694, 50:11:0040215:2695, 50:11:0040215:2696;

2.   признать недействительным Договор купли-продажи земельных участков от07.10.2020 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью«САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» и ФИО32. Истребовать уФИО15 в пользу Общества с ограниченной ответственностью«САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» земельный участок с кадастровым номером50:11:0040215:2708, площадью 654 +/- 9 кв.м, с разрешенным использованием: дляиндивидуального жилищного строительства, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск. Погасить (аннулировать) в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации права собственности ФИО15 на указанный земельный участок и восстановить запись о государственной регистрации права собственности Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» на него.

Истребовать у ФИО19 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» земельный участок с кадастровым Номером 50:11:0040215:2707 площадью 610 +/- 9 кв.м, с разрешенным использованием: для индивидуального жилищного строительства, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск. Погасить (аннулировать) в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации права собственности ФИО19 на указанный земельный участок и восстановить запись о государственной регистрации права собственности Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» на него;

3.     признать недействительным Договор купли-продажи земельного участка от 07.10.2020 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» и ФИО2. Истребовать у ФИО11 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2706 площадью 560 +/- 8 кв.м, с разрешенным использованием: для индивидуального жилищного строительства, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск. Погасить (аннулировать) в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации права собственности ФИО11 на указанный земельный участок и восстановить запись о государственной регистрации права собственности Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» на него;

4.     признать недействительным Договор купли-продажи земельного участка от 07.10.2020 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» и ФИО3. Применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО3 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2709 площадью 600 +/- 9 кв.м, с разрешенным использованием: для индивидуального жилищного строительства, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск. Погасить (аннулировать) в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации права собственности ФИО3 на указанный земельный участок и восстановить запись о государственной регистрации права собственности Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» на него;

5.     признать недействительным Договор № 37-П купли-продажи земельного участка от 25.03.2022 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» и ФИО4. Применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО4 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2729 площадью 510 +/- 8 кв.м, с разрешенным использованием: для индивидуального жилищного строительства, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск. Погасить (аннулировать) в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации права собственности ФИО4 на указанный земельный участок и восстановить запись о государственной регистрации права собственности Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» на него;

6.   признать недействительным Договор № 39-П купли-продажи земельного участка от 25.03.2022 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» и ФИО4. Истребовать у ФИО29 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2727 площадью 516 +/- 8 кв.м, с разрешенным использованием: для индивидуального жилищного строительства, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск. Погасить (аннулировать) в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации права собственности ФИО29 на указанный земельный участок и восстановить запись о государственной регистрации права собственности Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» на него;

7.   признать недействительным Договор № 80-П купли-продажи земельного участка от 25.05.2022 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» и ФИО4. Истребовать у ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2766 площадью 503 +/- 8 кв.м, с разрешенным использованием: для индивидуального жилищного строительства, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск. Погасить (аннулировать) в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации права собственности ФИО2 на указанный земельный участок и восстановить запись о государственной регистрации права собственности Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» на него;

8.   признать недействительным Договор купли-продажи земельных участков от 11.03.2021 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» и ФИО5. Применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО5 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» земельные участки с кадастровым номером 50:11:0040215:2685 площадью 751 +/- 10 кв.м, с кадастровым номером 50:11:0040215:2686, площадью 761 +/- 10 кв.м, и с кадастровым номером 50:11:0040215:2687, площадью 773 +/- 10 кв.м, с разрешенным использованием: для индивидуального жилищного строительства, категория земель: земли населенных пунктов, расположенные по адресу: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск. Погасить (аннулировать) в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации права собственности ФИО5 на указанные земельные участки и восстановить запись о государственной регистрации права собственности Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» на них;

9.  признать недействительным Договор купли-продажи земельных участков от11.03.2021 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью«САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» и ФИО5. Применитьпоследствия недействительности сделки: обязать Петрову Ирину Александровнувозвратить Обществу с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ»земельные участки с кадастровым номером 50:11:0040215:2688 площадью 782 +/- 10 кв.м, и с кадастровым номером 50:11:0040215:2689, площадью 776 +/- 10 кв.м, с разрешенным использованием: для индивидуального жилищного строительства, категория земель: земли населенных пунктов, расположенные по адресу: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск. Погасить (аннулировать) в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации права собственности ФИО5 на указанные земельные участки и восстановить запись о государственной регистрации права собственности Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» на них;

10.    признать недействительным Договор купли-продажи земельного участка от 07.10.2020 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» и ФИО5. Применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО5 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2705 площадью 543 +/- 8 кв.м, с разрешенным использованием: для индивидуального жилищного строительства, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск. Погасить (аннулировать) в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации права собственности ФИО5 на указанный земельный участок и восстановить запись о государственной регистрации права собственности Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» на него;

11.    признать недействительным Договор купли-продажи земельного участка от 28.12.2020 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» и ФИО5. Применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО5 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2731 площадью 609 +/- 9 кв.м, с разрешенным использованием: для индивидуального жилищного строительства, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск. Погасить (аннулировать) в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации права собственности ФИО5 на указанный земельный участок и восстановить запись о государственной регистрации права собственности Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» на него;

12.    признать недействительным Договор № 55-П купли-продажи земельного участка от 21.03.2022 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» и ФИО6. Применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО6 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2750 площадью 544 +/- 8 кв.м, с разрешенным использованием: для индивидуального жилищного строительства, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск. Погасить (аннулировать) в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации права собственности ФИО6 на указанный земельный участок и восстановить запись о государственной регистрации права собственности Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» на него;

13. признать недействительным Договор № 83-П купли-продажи земельного участка от 21.03.2022 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» и ФИО6. Применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО6 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2763 площадью 521 +/- 8 кв.м, с разрешенным использованием: для индивидуального жилищного строительства, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск. Погасить (аннулировать) в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации права собственности ФИО6 на указанный земельный участок и восстановить запись о государственной регистрации права собственности Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» на него;

14. признать недействительным Договор № 5-П купли-продажи земельного участка от 29.11.2022 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» и ФИО6. Применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО6 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2737 площадью 782 +/- 10 кв.м, с разрешенным использованием: для индивидуального жилищного строительства, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск. Погасить (аннулировать) в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации права собственности ФИО6 на указанный земельный участок и восстановить запись о государственной регистрации права собственности Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» на него;

15. признать недействительным Договор № 81-П купли-продажи земельного участка от 28.06.2022 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» и ФИО10. Истребовать у ФИО14 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2765 площадью 504 +/- 8 кв.м, с разрешенным использованием: для индивидуального жилищного строительства, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск. Погасить (аннулировать) в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации права собственности ФИО14 на указанный земельный участок и восстановить запись о государственной регистрации права собственности Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» на него;

признать недействительным Договор № 82-П купли-продажи земельного участка от 28.06.2022 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» и ФИО10. Применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО10 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2764 площадью 503 +/- 8 кв.м, с разрешенным использованием: для индивидуального жилищного строительства, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск. Погасить (аннулировать) в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации права собственности ФИО10 на указанный земельный участок ивосстановить запись о государственной регистрации права собственности Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» на него;

17. признать недействительным Договор № 67-П купли-продажи земельного участка от 28.10.2022 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» и ФИО10. Применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО10 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2736 площадью 597 +/- 9 кв.м, с разрешенным использованием: для индивидуального жилищного строительства, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск. Погасить (аннулировать) в Единомгосударственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации правасобственности ФИО10 на указанный земельный участок ивосстановить запись о государственной регистрации права собственности Общества сограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» на него;

18.    признать недействительным Договор купли-продажи земельного участка от 17.12.2020 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» и ФИО9. Истребовать у ФИО16 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2710 площадью 1 440 +/- 13 кв.м, с разрешенным использованием: для индивидуального жилищного строительства, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск. Погасить (аннулировать) в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации права собственности ФИО16 на указанный земельный участок и восстановить запись о государственной регистрации права собственности Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» на него;

19.    исключить ФИО32 из Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ». Внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении права ФИО32 на долю в размере 49 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ», номинальной стоимостью 49 000 руб. 00 коп. Внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о возникновении права Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» на долю в размере 49 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ», номинальной стоимостью 49 000 руб. 00 коп.

Обязать ООО «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» представить на утверждение общего собрания  участников ООО «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» Бюджет, разработанный в соответствии с п.3.4 Устава ООО «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ».

Истец полагает, что Обществом был совершен ряд сделок, в которых имелась заинтересованность директора Общества ФИО32, которые не одобрялись в установленном законом порядке и которыми был причинен ущерб интересам Общества. Кроме того, истец считает, что сделки совершались явно на невыгодных для Общества условиях, чем другая сторона сделки противоправно воспользовалась.

В качестве правовых оснований недействительности сделки истец приводит положения п. 1, 3 ст. 174 ГК РФ, ст. 10 ГК РФ, ст. 167 ГК РФ, положения ст. 45 ФЗ «Об ООО».

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик 1 заявил об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Возражения остальных ответчиков сводятся к том, что спорные объекты им были приобретены на законных основаниях, по цене, не отличающейся от рыночной, в поведении истца усматриваются явные признаки злоупотребления, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.

Ответчик ФИО9 пояснил, что им был приобретен земельный участок в соответствии с договором купли-продажи земельного участка от 17 декабря 2020 (т. 1, л.д. 138-141) с ООО «Сапфир Девелопмент», кадастровый номер 50:11:0040215:2710 площадью 1440+/-13 м. кв. за 6 480 000 руб. Расчет от Ответчика за приобретенный земельный участок поступил на расчетный счет Общества, что подтверждается соответствующими платежными документами

20.01.2022 года земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2710 по договору купли-продажи был продан ФИО5. Стоимость земельного участка по договору купли-продажи составила 7 500 000 руб., расчет за проданный земельный участок ФИО9 был получен в полном объеме, что подтверждается соответствующими платежными документами, в настоящий момент собственник спорного участка является ФИО5

Ответчик ФИО11 пояснила, что спорный земельный участок с расположенным на нем жилом домом у приобретен у Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>), заключив с последним договор купли-продажи земельного участка и жилого дома № 28-П от 19 января 2023 года (далее - Договор).

В соответствии с условиями Договора, продавец продает, а покупатель приобретает в собственность: земельный участок, категория земель: Земли населённых пунктов, с разрешенным использованием: для индивидуального жилищного строительства, общей площадью 560+/-8 кв.м. с кадастровым номером 50:11:0040215:2706, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, городской округ Красногорск, 

<

...> земельный участок 13 (далее по тексту - «Земельный участок»); расположенный на Земельном участке жилой дом общей площадью 308 кв. м., с кадастровым номером 50:11:0040215:2849, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, г.о. Красногорск, 

<

...> (далее по тексту - «Жилой дом»).

Земельный участок и Жилой дом (совместно именуемые далее по тексту - «Домовладение»).

Согласно п. 2 Договора, указанный Земельный участок принадлежит Продавцу на праве собственности на основании: Договор купли-продажи земельного участка от 07.10.2020г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 16.12.2020г. сделана запись регистрации № 50:11:0040215:2706-50/422/2020-3.

Согласно п. 3 Договора, указанный Жилой дом принадлежит Продавцу на праве собственности на основании: Договор купли-продажи земельного участка от 07.10.2020г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 19.04.2022 г. сделана запись регистрации № 50:11:0040215:2849-50/422/2022-1.

Стоимость Домовладения сформирована исходя из сложения стоимости Земельного участка 4 480 000 руб. и стоимости Жилого дома 19 405 000 (Девятнадцать миллионов четыреста пять тысяч) рублей 00 копеек, что в общей сумме составляет 23 885 000 руб. (п. 4 Договора).

В соответствии с п. 5 Договора, Покупатель купил, а Продавец продал Домовладение за 23 885 000 руб.

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания Договора (п. 6 Договора).

В дату заключения Договора, 19.01.2023 г., покупателем произведен осмотр объектов недвижимости и подписан передаточный акт земельного участка и жилого дома.

31.01.2023 г. внесена запись в ЕГРН о регистрации права собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2706 (реестровая запись 50:11:0040215:2706-50/422/2023-5) и жилой дом с кадастровым номером 50:11:0040215:2849 (реестровая запись 50:11:0040215:2849-50/422/2023-3) за Ответчиком.

Таким образом, Ответчик приобрел Земельный участок и Жилой дом по возмездной сделке, оплата за которые произведена в полном объеме.

До заключения Договора Ответчиком была проведена проверка юридической чистоты сделки. Согласно данным из ЕГРН: право собственности на земельный участок и жилой дом зарегистрированы за отчуждателем в установленном порядке; сведения об ограничении прав и обременении объекта недвижимости, заявленных в судебном порядке прав требований, отметки о возражении в отношении зарегистрированного права, правопритязаний и сведений о наличии поступивших, но не рассмотренных заявлений о проведении государственной регистрации права, ограничения права или обременения объектов недвижимости отсутствовали.

Продавцом также предоставлены копии правоустанавливающих документов на земельный участок: договор купли-продажи земельного участка от 17.10.2020 г., заключенный между ООО «Сапфир Девелопмент» и ИП ФИО2 и передаточный акт земельного участка от 07.10.2020 г.

Поскольку жилой дом был построен в 2022 г. на принадлежащем Продавцу земельном участке, право собственности на который зарегистрирован в установленном порядке, каких-либо оснований усомниться в законности регистрации права собственности на построенный объект именно за продавцом, у Ответчика не было. Каких-либо объективных доказательств недобросовестного поведения Ответчика, тем более осведомленности об обстоятельствах, указанных в исковом заявлении, в материалах дела не имеется, факт неоплаты строительных работ, выполненных на земельном участке, принадлежащем прежнему владельцу, не может служить основанием для истребования объектов недвижимости у конечного приобретателя.

Ответчик ФИО6 пояснила, что с ООО «Сапфир Девелопмент» были заключены следующие договоры земельных участков: Договор купли-продажи земельного участка № 55-П от 21.03.2022, приобретен земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2750 площадью 544+А8 м. кв. за 16 335 000,00 руб.; Договор купли-продажи земельного участка № 83-П от 21.03.2022, приобретен земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2763 площадью 521+/-8 м. кв. за 16 875 000,00 руб.; Договор купли-продажи земельного участка № 5-П от 29.11.2022, приобретен земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2737 площадью 782+/-10 м. кв. за 16 000 000,00 руб.

Денежные средства за приобретение указанных земельных участков были внесены на расчетный счет общества в полном объеме и в установленные условиями договоров купли-продажи сроки, что подтверждается платежными поручениями № 1 от 21.03.2022, № 3 от 24.03.2022 и № 9 от 01.12.2022.

Ответчик ФИО5, пояснила, что в собственность им были приобретены земельные участки по договорам купли-продажи от 07.10.2020 с кадастровым номером 50:11:0040215:2705 площадью 543+/-8 м. кв. за 4 344 000 руб., от 28.12.2020 с кадастровым номером 50:11:0040215:2731 площадью 609+/-9 м. кв. за 6 089 432 руб., от 11.03.2021 с кадастровым номером 50:11:0040215:2688 площадью 782+/-Ю м. кв. за 7 819 270 руб.; с кадастровым номером 50:11:0040215:2689 площадью 776+/-Ю м. кв. за 7 759 276 руб.

По договору купли продажи земельных участков от 11.03.2021 приобретены земельные участки:  кадастровым номером 50:11:0040215:2685 площадью 751+/-10 м. кв. за 7 509 299 руб.; с кадастровым номером 50:11:0040215:2686 площадью 761+/-10 м. кв. за 7 609 290 руб.; с кадастровым номером 50:11:0040215:2687 площадью 773+/-10 м. кв. за 7 729 279 руб.

Общество передало Ответчику-1 в собственность Спорные земельные участки, а Ответчик-1 произвел оплату спорных земельных участков в полном объеме и в сроки, установленными вышеперечисленными договорами  купли-продажи  земельных участков, что  подтверждается  прилагаемыми  платежными поручениями № 36 от 09.10.2020, № 9 от 04.03.2023, № 17 от 22.03.2023, № 18 от 25.03.2021, № 21 от 02.04.2021, № 22 от 09.04.2021. Вышеуказанные сделки были совершены в одинаковых для всех участников условиях, по рыночным ценам, действующим на момент их совершения. О какой-либо заинтересованности Общества и причинении ущерба интересам Общества при заключении указанных сделок Ответчику известно не было, что исключает возможность оспаривания вышеуказанных сделок на основании ст. 174 ГК РФ.

Ответчик ФИО10 пояснила, что приобрел у общества земельные участки по договору купли-продажи № 81П от 28.06.2022, с кадастровым номером 50:11:0040215:2765   площадью 504+/-8 м. кв.  за 16 000 000 руб., по договору купли-продажи земельного участка № 82П от 28.06.2022 земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2764 площадью 503+/-8 м. кв. за 16 000 000 руб.; по договору купли-продажи земельного участка № 67П от 28.10.2022 приобретен Земельный участок с кадастровым номером 50:11:0040215:2736 площадью 597+/-9 м. кв. за 16 000 000 руб.

Расчет от Ответчика за вышеперечисленные Земельные участки в общей сумме 48 000 000 руб.  поступил на расчетный счет Общества в полном объеме и в установленные вышеуказанными договорами сроки, что подтверждается прилагаемыми платежными -поручениями № 25 от 05.07.2022, № 26 от 06.07.2022, № 27 от 11.07.2022, № 30 от 15.07.2022, № 31 от 18.07.2022, № 32 от 19.07.2022, № 33 от 21.07.2022, № 79 от 31.10.2022, № 83 от 12.11.2022, № 87 от 30.11.2022. Вопреки доводам истца, на момент приобретения Земельных участков на них отсутствовали индивидуальные жилые дома (не завершенные строительством объекты). После приобретения земельных участков Ответчик заключила с ООО "ХОММ ГРУПП" договор подряда № 82-П-Ж 299 от 28.06.2022. ООО "ХОММ ГРУПП" выполнило работы по строительству 3-этажного жилого дома проектной площадью 299 кв. м. на приобретенным мною Земельном участке с кадастровым № 50:11:0040215:2764. Оплата по указанному договору была произведена Ответчиком в сумме 8 460 000 руб. в установленные сроки, что подтверждается платежными поручениями № 41 от 15.08.2022, № 48 от 31.08.2022, № 51 от 05.09.2022, № 52 от 13.09.2022, № 80 от 31.10.2022. В последующем Ответчик продала Земельный участок с кадастровым номером Я" 11:0040215:2764 и находящийся на этом Земельном участке жилой дом общей площадью 2Её 8 кв.м., с кадастровым номером № 50:11:00402215:2931 ФИО14 по договору купли-продажи № 81-П от 29.04.2023 года. Земельный участок и жилой дом приобретались ФИО14 за счет собственных средств и за счет кредитных денежных средств, предоставленных ФИО14 кредитной организации АО "Банк ДОМ.РФ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). В связи с тем, что в настоящее время Ответчик не является собственником указанного Земельного участка с кадастровым номером 50:11:0040215:2764, правовые основания для удовлетворения требований Истца к Ответчику о возврате земельного участка.

Также на основании договора строительного подряда № 6 от 15.05.2022 ответчиком был построен жилой дом общей площадью 298,8 кв. на приобретенном земельном участке с кадастровым номером 50:11:0040215:2765. Оплата по указанному договору произведена Ответчиком в сумме 18 700 000 руб. в установленные сроки, что утверждается платежными поручениями № 35 от 25.07.2022, № 12 от 05.04.2023, № 102 от : 12.2022, № 40 от 11.08.2022, № 45 от 22.08.2022, № 55 от 23.09.2022, № 78 от 26.10.2022.

На земельном участке с кадастровым номером 50:11:0040215:2736 в настоящее время ведутся строительные работы подрядными    организациями,    оплата   которых осуществляется Ответчиком за собственный счет. Таким образом, все существенные условия вышеперечисленных договоров купли-продажи земельных участков, а также требования действующего законодательства Российской Федерации обществом и Ответчиком были соблюдены.

Ответчик ФИО12 пояснила, что порядок заключение договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:11:0040215:2707 от 07.10.2020 г межу ООО «Сапфир Девелопмент» и ФИО32 от 07.10.2020г. был соблюдён, сделка соответствует требованиям действующего законодательства.

Из материалов дела следует, что для получения согласия на совершение сделки с заинтересованностью Общество провело внеочередное общее собрание участников, что подтверждает Протокол № 07/10/20 от 07.10.2020 г.

Решение о согласии на совершение сделки с заинтересованностью, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом, все требования были соблюдены. Более того из представленного Протокола о намерениях по проекту ПОЗДНЯКОВО от 09.09.2019г. следует, что стороны уже планировали разделение исходного земельного участка, часть которою должна перейти в собственность Партнера-2 (ФИО32) примерной площадью 2,85 га (28 500 кв.м), по цене 100 млн. рублей. Из объяснения сторон следует, что разделение участка было необходимо для создания СНТ и отвечало интересам проекта застройки коттеджного поселка. Общая площадь земельных участков, по оспариваемым сделкам истцом составляет 13 839 км.м., а общая стоимость по которой были отчуждены указанные участки составляет 203 941 846 рублей, что само по себе говорит о том. что Партнер-2 не нарушил указанные договоренности, а Партнер-1, наоборот, передал в собственность меньшую площадь земельных участков.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, правовые позиции сторон, приходит к следующему:

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется предусмотренными данным Кодексом способами, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно представленной выписки из ЕГРЮЛ от 24.04.2023 (т. 10 л.д. 11-17) участниками ООО «Сапфир Девелопмент» являются ФИО32 с долей участия 49%, ООО «УК-10» с долей участия 49%, ФИО17, с долей участия 1%, ФИО18, с долей участия 1%.

В настоящем случае суд по результатам рассмотрения дела, пришел к выводу об отсутствии ущерба обществу при совершении спорных сделок.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 71 названного кодекса предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Так, в материалы дела были представлены регистрационные дела на объекты с кадастровыми номерами: 50:11:0040215:2735, 50:11:0040215:2748, 50:11:0040215:2682, 50:11:0040215:2920, 50:11:0040215:2919, 50:11:0040215:2909, 50:11:0040215:288, 50:11:0040215:2879, 50:11:0040215:2930, 50:11:0040215:2867. – договор купли-продажи земельных участков от 07.10.2020г. (50:11:0040215:2707, 50:11:0040215:2708), передаточный акт (том 1, л.д. 64-67); – договор купли-продажи земельных участков от 07.10.2020г. (50:11:0040215:2706), передаточный акт (том 1, л.д. 68-71); – договор купли-продажи земельных участков от 07.10.2020г. (50:11:0040215:2709), передаточный акт (том 1, л.д. 72-75); – договор купли-продажи земельных участков от 25.03.2022г. (50:11:0040215:2729), передаточный акт (том 1, л.д. 76-78); – договор купли-продажи земельных участков от 25.03.2022г. (50:11:0040215:2727), передаточный акт (том 1, л.д. 79-81); – договор купли-продажи земельных участков от 25.05.2022г. (50:11:0040215:2766), передаточный акт (том 1, л.д. 82-84); – договор купли-продажи земельных участков от 11.03.2021г. (50:11:0040215:2685, 50:11:0040215:2686, 50:11:0040215:2687), передаточный акт (том 1, л.д. 85-89); – договор купли-продажи земельных участков от 11.03.2021г. (50:11:0040215:2688, 50:11:0040215:2689), передаточный акт (том 1, л.д. 90-95); – договор купли-продажи земельных участков от 07.10.2020г. (50:11:0040215:2705), передаточный акт (том 1, л.д. 96-99); – договор купли-продажи земельных участков от 28.12.2020г. (50:11:0040215:2731), передаточный акт (том 1, л.д. 100-103); – договор купли-продажи земельных участков от 28.12.2020г. (50:11:0040215:2750), передаточный акт (том 1, л.д. 104-106); – договор купли-продажи земельных участков от 21.03.2022г. (50:11:0040215:2763), передаточный акт (том 1, л.д. 107-109); – договор купли-продажи земельных участков от 29.1 1.2022г. (50:1 1:0040215:2737), передаточный акт (том 1, л.д. 110-113); – договор купли-продажи земельных участков от 28.06.2022г. (50:11:0040215:2765), передаточный акт, выписка из ЕГРН (том 1, л.д. 114-122); – договор купли-продажи земельных участков от 28.06.2022г. (50:11:0040215:2764), передаточный акт, выписка из ЕГРН (том 1, л.д. 123-131); – договор купли-продажи земельных участков от 28.10.2022г. (50:11:0040215:2736), передаточный акт (том 1, л.д. 132-137); – договор купли-продажи земельных участков от 17.12.2020г. (50:11:0040215:2710), передаточный акт (том 1, л.д. 138-139); – протокол образования земельных участков от 19.10. 2021гю (том 1, л.д. 140-144); – предварительный договор купли-продажи № П 9-3 Дом 380-07/04/21 - ПИА от 07.04.2021г. (том 1, л.д. 145-151); – предварительный договор купли-продажи № П 28-ЖДом 299-27/01/21-ГКВ от 27.01.2021г. (том 1,л.д. 152-158); – договор купли-продажи земельного участка и жилого дома № 28-П от 19.01.2023г. (том 1, л.д. 159-164); – договор купли-продажи от 29.11.2022г. (50:11:0040215:2735), выписка из ЕГРН (том 11, л.д. 25-27); – договор купли-продажи от 11,04.2022г. (50:11:0040215:2748), выписка из ЕГРН (том 11, л.д. 28-30); – договор купли-продажи от 07.04.2022г. (50:11:0040215:2682), выписка из ЕГРН (том 11, л.д. 31-33); а также выписки из ЕГРН в отношении недвижимости со следующими кадастровыми номерами: 1. 50:11:0040215:2709 по договору купли-продажи от 07.10.2020, приобретен ФИО2; 2. 50:11:0040215:2706 по договору купли-продажи от 07.10.2020, приобретен ФИО2; 3. 50:11:0040215:2707 по договору купли-продажи от 07.10.2020, приобретен ФИО32; 4. 50:11:0040215:2708 по договору купли-продажи от 07.10.2020, приобретен ФИО32; 5. 50:11:0040215:2729 по договору купли-продажи от 25.03.2022, приобретен ФИО4; 6. 50:11:0040215:2727 по договору купли-продажи от 25.03.2022, приобретен ФИО4; 7. 50:11:0040215:2766 по договору купли-продажи от 25.05.2022, приобретен ФИО4; 8. 50:11:0040215:2685 по договору купли-продажи от 11.03.2021, приобретен ФИО5; 9. 50:11:0040215:2686 по договору купли-продажи от 11.03.2021, приобретен ФИО5; 10. 50:11:0040215:2687 по договору купли-продажи от 11.03.2021, приобретен ФИО5; 11. 50:11:0040215:2688 по договору купли-продажи от 11.03.2021, приобретен ФИО5; 12. 50:11:0040215:2689 по договору купли- продажи от 11.03.2021, приобретен ФИО5; 13. 50:11:0040215:2705 по договору купли-продажи от 07.10.2020, приобретен ФИО5; 14. 50:11:0040215:2731 по договору купли-продажи от 07.10.2020, приобретен ФИО5; 15. 50:11:0040215:2750 по договору купли-продажи от 21.03.2022, приобретен ФИО6; 16. 50:11:0040215:2763 по договору купли-продажи от 21.03.2022, приобретен ФИО6; 17. 50:11:0040215:2737 по договору купли-продажи от 29.11.2022, приобретен ФИО6; 18. 50:11:0040215:2765 по договору купли-продажи от 28.06.2022, приобретен ФИО10; 19. 50:1 1:0040215:2764 по договору купли-продажи от 28.06.2022, приобретен ФИО10; 20. 50:11:0040215:2736 по договору купли-продажи от 28.10.2022, приобретен ФИО10; 21.50:11:0040215:2710 по договору купли-продажи от 17.12.2020, приобретен ФИО9

Кроме того, при рассмотрении настоящего спора, суд, принимая во внимание необходимость выяснения дополнительных обстоятельств по делу, определением 01.02.2024 г. в порядке ст. 82 АПК РФ назначил судебную экспертизу, проведение которой было поручено эксперту ООО «Стандарт АВИР», эксперту ФИО33.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: - Какова рыночная стоимость земельных участков с кадастровыми номерами: 50:11:0040215:2707, 50:11:0040215:2708, 50:11:0040215:2706, 50:11:0040215:2709, 50:11:0040215:2729, 50:11:0040215:2727 50:11:0040215:2685, 50:11:0040215:2686, 50:11:0040215:2687, 50:11:0040215:2688, 50:11:0040215:2689, 50:11:0040215:2705, 50:11:0040215:2731, 50:11:0040215:2750, 50:11:0040215:2763 50:11:0040215:2710 50:11:0040215:2737, 50:11:0040215:2736, 50:11:0040215:2766, 50:11:0040215:2765, 50:11:0040215:2764, 50:11:0040215:2682, 50:11:0040215:2735, 50:11:0040215:2748 по состоянию на дату заключения договоров купли-продажи?

Эксперт предупрежден об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ.

Производство по делу приостановить до истечения установленного судом срока проведения экспертизы.

По результатам судебной экспертизы в суд поступило экспертное заключение.

Определением от 05.04.2024 г. производство по делу было возобновлено.

Согласно выводам изложенным в экспертном заключении №01-02-24/Э: рыночная стоимость земельных участков с кадастровыми номерами: 50:11:0040215:2707, 50:11:0040215:2708, 50:11:0040215:2706, 50:11:0040215:2709, 50:11:0040215:2729, 50:11:0040215:2727 50:11:0040215:2685, 50:11:0040215:2686, 50:11:0040215:2687, 50:11:0040215:2688, 50:11:0040215:2689, 50:11:0040215:2705, 50:11:0040215:2731, 50:11:0040215:2750, 50:11:0040215:2763 50:11:0040215:2710 50:11:0040215:2737, 50:11:0040215:2736, 50:11:0040215:2766, 50:11:0040215:2765, 50:11:0040215:2764, 50:11:0040215:2682, 50:11:0040215:2735, 50:11:0040215:2748 по состоянию на дату заключения договоров купли-продажи составляет:

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общая площадь: 610 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск 50:11:004 0215:2707 07.10.2020 7 293 000 руб.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общая площадь: 654 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск 50:11:004 0215:2708 07.10.2020 7 678 000 руб.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общая площадь: 560 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск 50:11:004 0215:2706 07.10.2020 6 695 000 руб.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общая площадь: 600 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск50:11:004 0215:2709 07.10.2020 7 174 000 руб.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общая площадь: 510 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск 50:11:004 0215:2729 25.03.2022 6 564 000 руб.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, расзрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общая площадь: 516 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск 50:11:004 0215:2727 25.03.2022 6 641 000 руб.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общая площадь: 751 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, городской округ Красногорск, д. Поздняково 50:11:004 0215:2685 11.03.2021 8 491 000 руб.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общая площадь: 761 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск 50:11:004 0215:2686 11.03.2021 8 604 000 руб.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общая площадь: 773 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, городской округ Красногорск, д. Поздняково 50:11:004 0215:2687 11.03.2021 8 740 000 руб.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общая площадь: 782 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск 50:11:004 0215:2688 11.03.2021 8 841 000 руб.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общая площадь: 776 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск 50:11:004 0215:2689 11.03.2021 8 773 000 руб.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общая площадь: 543 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск 50:11:004 0215:2705 07.10.2020 6 492 000 руб.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общая площадь: 609 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск: 50:11:004 0215:2731 28.12.2020 7 281 000 руб.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общая площадь: 544 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск 50:11:004 0215:2750 21.03.2022 6 863 000 руб.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общая площадь: 521 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск 50:11:004 0215:2763 21.03.2022 6 705 000 руб.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общая площадь: 1 440 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск 50:11:004 0215:2710 17.12.2020 15 532 000 руб.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общая площадь: 782 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск 50:11:004 0215:2737 29.11.2022 11 056 000 руб.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общая площадь: 597 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск 50:11:004 0215:2736 28.10.2022 8 602 000 руб.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общая площадь: 503 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск 50:11:004 0215:2766 25.05.2022 6 474 000 руб.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общая площадь: 504 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск 50:11:004 0215:2765 28.06.2022 6 486 000 руб.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общая площадь: 503 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск 50:11:004 0215:2764 28.06.2022 6 474 000 руб.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: коммунальное обслуживание, общая площадь: 741 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск: 50:11:004 0215:2682 07.04.2022 3 849 000 руб.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общая площадь: 1 265 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск 50:11:004 0215:2735 29.11.2022 16 780 000 руб.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общая площадь: 848 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Красногорск, д. Поздняково, городской округ Красногорск 50:11:004 0215:2748 11.04.2022 10 292 000 руб.

Проведение судебной экспертизы должно соответствовать требованиям ст.ст. 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в заключении эксперта должны быть отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ сведения, экспертное заключение должно быть основано на материалах дела, являться ясным и полным.

Оспаривая выводы, изложенные в экспертном заключении, истцом было заявлено ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, свои возражения истец основывает на представленной им рецензии ООО «Центр оценки имущества и бизнеса» №Р12/24 от 08.04.2024.

Суд, оценив данную рецензию, возражения истца, доводы ответчиков и третьих лиц, не усматривает оснований для назначения по делу повторной экспертизы.

В соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Наличие оснований для проведения повторной экспертизы при отсутствии условий, предусмотренных частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не установлено.

Вопросы назначения повторной экспертизы относятся к компетенции суда, разрешающего дело по существу; назначение повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В соответствии с положениями части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и подлежат оценке наряду с другими доказательствами.

Нарушений порядка назначения экспертизы, предусмотренного статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, из материалов дела не усматривается.

Доказательств некомпетентности назначенной судом экспертной организации, нарушений законодательства экспертом и иных злоупотреблений при проведении экспертизы в материалах дела не имеется.

Заключение эксперта является достаточно ясным и полным, не вызывает сомнений в обоснованности, не содержит неясностей, противоречий. Эксперт, проводивший исследование по определению суда, обладает специальными познаниями, оснований подвергать сомнению обоснованность заключения эксперта не имеется, в выводах эксперта отсутствуют противоречия.

Представленное в материалы настоящего дела заключение эксперта от отвечает требованиям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований в проведении повторной экспертизы у суда не имеется.

Судебная экспертиза проведена экспертом в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заключении экспертом отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения.

Исследовав содержание рецензии, суд приходит к выводу, что в ней содержится мнение рецензента о возможно иной оценки, каких-либо существенных нарушений методики при выполнении судебной экспертизы в рецензии не приведено, сам по себе иной размер оценки рыночной стоимости объекта не порочит сам судебную экспертизу.

С учетом имеющихся в материалах дела доказательств, суд не усматривает обстоятельств, вызывающих сомнения в обоснованности экспертного заключения или наличия противоречий в заключении эксперта, в связи с чем оснований для проведения повторной экспертизы не имеется.

По результатам сравнения стоимости земельных участков можно сделать следующие выводы: 10 из 24 земельных участков были отчуждены по стоимости, превышающей рыночную. При этом 8 из них были отчуждены по стоимости, кратно выше рыночной (от 128 % до 151 %); 14 из 24 земельных участков были отчуждены по цене ниже рыночной. При этом ни один из земельных участков не был отчужден по стоимости, кратно ниже рыночной (в среднем разница составляет 30%); Общество не понесло каких-либо убытков, поскольку суммарная покупная цена 24 земельных участков по оспариваемым сделкам составила 244 731 462,86 руб., а их суммарная рыночная стоимость на момент совершения сделок составляла 198 380 000 руб.

Согласно позиции Высшего арбитражного суда Российской Федерации, изложенных в абз. 3 п. 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и абз. 7 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Руководствуясь указанными выше разъяснениями ВС РФ и ВАС РФ, арбитражные суды при рассмотрении дел применяют критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка. Ответчик полагает, что критерий кратности актуален и для настоящего спора.

Выводы заключения подтверждают, что ни один из земельных участков не был отчужден по стоимости, кратно (в несколько раз) отличающейся от рыночной. В то же время, 10 из 24 земельных участков были отчуждены по стоимости выше рыночной, а общая продажная цена земельных участков по оспариваемым сделкам превысила их общую рыночную стоимость на 46 351 462,86 руб.

Для признания сделки совершенной во вред кредиторам/участникам судам недостаточно исследовать рыночную стоимость имущества. Исходя из позиции ВС РФ, изложенной в Определении СК по гражданским делам ВС РФ от 28.05.2019 N 78-КГ19-4) суд должен в любом случае исследовать иные факторы, которые могли повлиять на цену договора. Без оценки иных обстоятельств признание сделки недействительной будет неправомерным. Важным аспектом для оспаривания таких сделок является не сам факт продажи по заниженной цене, а отсутствие предполагаемой экономической целесообразности, следовательно, если предпринимательский риск на момент продажи имущества по заниженной цене был оправдан, в том числе и в рамках "цепочки" сделок, то действия руководителя являются разумными и добросовестными, а значит, основания для признания сделки недействительной и взыскания убытков отсутствуют.

Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (п. 93 Постановления 25):

совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков;

сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых Общество получило выгоду;

невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам.

По общему правилу, в соответствии со ст. 2 ГК РФ деятельность по приобретению/продаже имущества направлена на получение выгоды сторон сделок купли-продажи. В этом случае заведомо заниженная цена всегда требует обоснования цели сделки и интересов участников.

Истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих наличие явного ущерба для общества, осведомленность другой стороны сделки о явном ущербе для юридического лица, либо обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки.

Отсутствие явного ущерба для общества подтверждается тем, что сделки по отчуждению совершены в соответствии с нормами действующего законодательства РФ.

Два земельных участка 50:11:0040215 2682 и 50:11:0040215:2748, представляющие собой земли общего пользования ТСН «ПОЗДНЯКОВО» были проданы ТСН «ПОЗДНЯКОВО» с целью передачи бремени оплаты налога за землю на непосредственного пользователя земельными участками общего назначения ( дороги, коммуникации для обслуживания ТСН». При этом общая стоимость земельных участков согласно мнению экспертов составила 14 141 000 руб., а цена продажи составила 16 000 000 руб., что свидетельствует о том, что продажа данных участков также имела экономическую целесообразность, а общая их стоимость реализации превысила их рыночную оценку.

Заслуживающим внимание является и тот факт, что по данным официальной налоговой отчетности на конец 2020 года активы предприятия составляли 760 375 000 рублей, на конец 2021г. активы возросли до 1 176 486 000 руб., а за 2022г. уже составили 1 201 277 000 руб. Валовая выручка в 2022 году возросла до 581 854 000 руб., тогда как в 2021 году она была всего 63 097 000 руб. При этом оспариваемые сделки были совершены в период с 2020 по 2022 год. При указанных обстоятельствах можно сделать вывод, что ООО «СД» являлся хозяйствующим субъектом, получавшим стабильную прибыль, что задолженность перед третьими лицами, образовавшуюся при создании предприятия в 2020 году, была снижена с 204 096 000 руб. в 2021 году., до 10 788 000 руб. по итогам 2022 года.

Снижение задолженности ООО «СД» только за 2022 год на 193 308 000 руб. произошло из-за рентабельности хозяйствующего субъекта, получения прибыли, а не убытков.

Более того, согласно протоколу о намерениях по проекту ПОЗДНЯКОВО от 09.09.2019г., подписанный со стороны Партнера 1 ФИО34 и ФИО7, а со стороны Партнера 2 ФИО1 из которого следует, что стороны изначально планировали разделение исходного земельного участка, часть которого после разделения, примерной площадью 2.85 га (28 500 кв.м), должна перейти в собственность Партнера-2 (ФИО32), что было необходимо для создания ТСН «ПОЗДНЯКОВО» и отвечало интересам проекта застройки Поздняково.

Вопреки утверждениям Истца, совершение оспариваемых сделок никогда не скрывалось Обществом от его участников. Данные сделки были одобрены Обществом в надлежащем порядке. Это обстоятельство подтверждается Протоколом внеочередного собрания участников Общества № 07/10/20 от 07.10.2020

Также суд, отмечает, что по оспариваемым сделкам Общество продавало только сами земельные участки, без возведенных на них зданий. При этом здания являются самостоятельными объектами недвижимости, обладающими собственной экономической и хозяйственной ценностью. Следовательно, цена продажи земельного участка отличается от цены продажи земельного участка с расположенными на ним зданием.

Безусловных доказательств того, что сделка была экономически нецелесообразна в материалы дела не представлено.

Средства, полученные в качестве покупной цены по оспариваемым сделкам, поступили в распоряжение Общества

При изложенных обстоятельствах доводы истца о причинении ущерба Обществу при совершении оспариваемых сделок, опровергаются фактическими обстоятельствами дела.

Таким образом оснований для признаний договоров купли-продажи недействительной сделкой в соответствии с ч.2 ст. 174 ГК РФ судом не установлено

Основания для признания сделок не действительными согласно ст. 174 ГК РФ отсутствуют.

Указание истца на нарушение генеральным директором ст. 168, 10 ГК РФ при совершении сделок по отчуждению спорных объектов являются документально неподтверждёнными.

Согласно ч.1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с ч.2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из пункта 1 статьи 10 ГК РФ в отношениях участников оборота, в том числе при вступлении в договорные отношения, не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, нарушений ст. 168, 10 ГК РФ при заключении договоров купли-продажи спорных объектов также не имеется.

Доказательств выхода Ответчика за рамки полномочий, злоупотребления правом и сговора со сторонами оспариваемых сделок Истцом не представлено, равно как не представлено доказательств причинения ущерба обществу совершенными сделками.

Истец требует признать недействительным соглашение о перераспределении земельных участков, оформленное Протоколом образования земельных участков от 19.10.2021 г. Применить последствия недействительности сделки: вернуть земельные участки, погасить (аннулировать) в Едином государственном реестре недвижимости записи о государственном кадастровом учете земельных участков, а также требует признать недействительными сделки купли-продажи земельных участков и погасить (аннулировать) в Едином государственном реестре недвижимости записи о государственной регистрации права собственности приобретателей участков и восстановить записи о государственной регистрации права собственности Общества с ограниченной ответственностью «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» на них.

Между тем, общим последствием применения последствий недействительности сделки является обязанность каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке в натуре. При невозможности возвратить индивидуально определенную вещь (отчуждена иному лицу, застроена объектами недвижимости, не сохранилась в натуре) возмещается стоимость имущества в деньгах. При рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки суд должен проверить доводы сторон о наличии возможности возвратить полученное имущество в натуре, а при установлении невозможности такого возврата - возместить его действительную цену (рыночную стоимость), предоставив истцу возможность уточнить заявленные требования (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 03.06.2014 N 1152/14).

При признании недействительными сделок купли-продажи спорных участков его стороны должны быть возвращены в первоначальное положение, то есть в данном случае помимо возврата Обществу земельных участков с Общества, в пользу покупателей земельных участков должны быть взысканы плаченными ими денежные средства.

Однако, в настоящий момент спорные участки принадлежат добросовестным приобретателям.

Оценивая доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, суд соглашается с ними.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. В абзаце 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделкой, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствии ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени Общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

При этом в п.3 .постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" обращено внимание судов на то, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

- предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (подпункт 3 пункта 3 Постановления);

- если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (п. 2 ст. 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 Постановления).

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, с учетом разъяснений, содержащимся в п. 57 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», - устанавливается в качестве момента начало течение срока исковой давности по искам, направленным на оспаривание зарегистрированного права, день, когда лицо, узнало или должно было узнать о соответствующей записи в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

На дату совере5шния оспариваемых сделок сведения ЕГРН носили публичный характер и были доступны для всех заинтересованных лиц, оспариваемые сделки были зарегистрированы в ЕГРН, соответственно, именно с даты регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости вопреки утверждениям истца, начал исчисляться срок исковой давности. Истец обратился в суд с заявленными исковыми требованиями 06.04.2023, следовательно по сделкам, которые истец оспаривает по основанием заинтересованности (ст. 45 «Об ООО»), срок исковой давности истек.

Кроме того, как установлено в Обзоре Президиума Верховного Суда России от 25 ноября 2015 г. "Обзор судебной практики по делам, связанным с истребованием жилых помещений от граждан по искам государственных органов и органов местного самоуправления" к виндикационным искам, применяется общий срок исковой давности.

В соответствии с п. 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения относится к предусмотренным законом искам, направленным на оспаривание зарегистрированного права. В силу п. 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" течение срока исковой давности по искам, направленным на оспаривание зарегистрированного права, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о соответствующей записи в ЕГРП.

Пунктом 13 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126, установлено, что исковая давность по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения при смене владельца этого имущества не начинает течь заново, а исчисляется со дня, когда заявляющий виндикационный иск собственник имущества должен был узнать о нарушении его владения.

Таким образом, срок исковой давности по виндикационному иску также истек.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований о признании вышеуказанных сделок недействительными и применении к ним последствий недействительности сделок.

Рассматривая данный спор суд отмечает, что между участниками общества имеется стойкий корпоративный конфликт, затрагивающий исключительно их сферу экономической деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить данный конфликт, следовательно, цель предъявленного истцом иска не преследует восстановление каких-либо нарушенных прав и интересов сторон, и в силу ст. 10 ГК РФ защите не подлежит. При этом, вопреки утверждениям истца, объекты недвижимости уже находятся в собственности иных лиц, не имеющих никакого отношения ни к переделу бизнеса, ни к внутрикорпоративному конфликту субъекта экономической деятельности, и не могут претерпевать негативные последствия от взаимных претензий обоих участников общества преследующих исключительно свой коммерческий интерес, разрешающийся  за счет нарушения прав и законных интересов непричастные лиц.

Рассматривая требование истца по первоначальному иску об исключении ФИО32 из числа участников и встречные иск ФИО32, к ООО «Управляющая компания-10» также об исключении данного общества из числа участников, суд основываясь на собранной доказательственной базы и исходя из установленных обстоятельств дела, оснований для удовлетворения ни требования истца, заявленного в рамках первоначального иска, ни требование встречного иска об исключении участника, не усматривает.

Отказывая в удовлетворении данных требований, суд исходит из следующего:

Разногласия между истцом и ответчиком в выборе метода вывода Общества из кризиса не могут быть преодолены путем применения такой крайней меры, как исключение ответчика из Общества.

Разногласия между участниками Общества по тем или иным вопросам, касающимся деятельности Общества, не могут рассматриваться как невыполнение кем-либо из участников своих обязанностей, как участника Общества, либо как совершение участником действий, затрудняющих деятельность Общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в положениях постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием таких разногласий, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

В Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.04.2014 № ВАС-3787/1435 указано, что исключение участника из общества является исключительной мерой, связанной с лишением права собственности на долю в уставном капитале общества и может быть применена только в том случае, когда последствия действий ответчика (участника) носят неустранимый характер и не могут быть устранены без принятия исключительной меры, о применении которой предъявлено истцом требование.

Согласно Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 24.12.2014, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (ст. 10 Закона №14-ФЗ), в случае когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

С учетом разъяснений, изложенных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151, а также п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, суд приходит к выводу, что возникшие между участниками общества разногласия, при наличии оснований для исключения в отношении обоих участников общества, в силу ст. 10 Закона № 14-ФЗ и разъяснений абзаца 4 п. 35 постановления № 25 не могут являться основанием для исключения кого-либо из них из состава участников Общества.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, разъясняется, что суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

В рамках настоящего дела судом установлено, что между участниками спора на протяжении длительного периода времени продолжается внутрикорпоративный конфликт, подтвержденный многочисленными судебными спорами.

Предусмотренные законом и уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для Общества в полной мере распространяются на каждого участника Общества. В данном случае нормальная деятельность Общества зависела от согласованных действий всех его участников. Возникшие между участниками разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава Общества.

Причиной затруднений в деятельности общества стали разногласия истца и ответчика по вопросам управления Обществом.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом №14-ФЗ и учредительными документами Общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14).

При этом суд учитывает, что действительной причиной невозможности в течение длительного времени решить вопрос об осуществлении хозяйственной деятельности Общества является внутрикорпоративный конфликт участников.

В рассматриваемом случае нормальная деятельность Общества зависела от согласованных действий всех его участников. Возникшие между участниками разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава Общества.

В условиях корпоративного конфликта доводы, заявленные как в рамках первоначального иска, так и в рамках встречного, основанием к исключению ни общества (истца по первоначальному иску), ни ФИО32 (истца по встречному иску), - являться не могут, достаточных доказательств того, что в случае исключения одного из участников Общества будет восстановлена нормальная деятельность Общества, что все предусмотренные меры по урегулированию сторонами корпоративного конфликта исчерпаны.

При этом законодательство предусматривает иные способы разрешения корпоративных конфликтов и защиты истцом своих прав и законных интересов в случае невозможности участников прийти к согласию по вопросам управления Обществом.

С учетом изложенного, суд в удовлетворении требования, заявленного в рамках первоначального иска об исключении ФИО32 из числа участников, а равно требование встречного иска об исключении из состава участников ООО «Управляющая компания-10», отказывает.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Расходы истца по уплате государственной пошлины и на оплату услуг эксперта относятся на ответчика в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 10, 11, 12, 153, 166, 167, 168, 174, 181, 195, 196, 200, 307, 309, 310, 314 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 49, 51, 64-68, 70-71, 82-86, 101-103, 110, 123, 137, 143, 156, 167-171, 176, 225.1, 225.3 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

О.Ю. Жежелевская