﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-52397/2019

Дело № А72-2755/2019

г. Казань

19 ноября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Махмутовой Г.Н.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Филимонова С.А.,

при участии до перерыва представителей:

истца – Ясюченя А.В., протокол от 15.03.2018,

в отсутствие:

ответчика, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр социальной инициативы», г. Ульяновск

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 17.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019 

по делу № А72-2755/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «Центр социальной инициативы», г. Ульяновск (ОГРН 1117327003518, ИНН 7327061251) к акционерному обществу «Ульяновсктрансстрой», г. Ульяновск (ОГРН 1027301402336, ИНН 7326009467) о взыскании неосновательного обогащения за оказанные юридические услуги, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Центр социальной инициативы» (далее – ООО «Центр социальной инициативы», истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Ульяновсктрансстрой» (далее – АО «Ульяновсктрансстрой», ответчик) о взыскании 3 697 200 руб. неосновательного обогащения за оказанные юридические услуги за период с 03.08.2017 по 27.11.2017, 346 751 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.11.2017 по 26.02.2019 и с 27.02.2019 по день исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.05.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Центр социальной инициативы» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ненадлежащую оценку представленных в материалы дела доказательств. 

Указывает, что в основу обжалуемых судебных актов положены выводы, изложенные по делу № А72-6211/2017, в рамках рассмотрения заявления о признании договора об оказании юридических услуг от 01.06.2016 № 145, заключенного между ООО «Центр социальной инициативы» и АО «Ульяновсктрансстрой», недействительным в части суммы оказываемых услуг.

Между тем предметом и основанием настоящего искового заявления является неосновательное обогащение ответчика за счет истца, фактически оказавшего юридические услуги в рамках внедоговорных отношений без их последующей оплаты.

Считает, что судами необоснованно не принят во внимание расчет исковых требований за оказанные ООО «Центр социальной инициативы» услуги в интересах АО «Ульяновсктрансстрой» в период август-ноябрь 2017 года ни в части объема услуг, подтвержденного документально, ни в части примененных при расчете тарифов за единицу услуг.

Не дана оценка применения при определении неосновательного обогащения минимальных ставок оплаты труда адвокатов Ульяновской области по соглашению с доверителями об оказании им юридической помощи, утвержденные Советом Адвокатской платы Ульяновской области от 08.06.2009 с изменениями от 25.01.2016.

До принятия постановления по кассационной жалобе в судебном заседании 10.10.2019 был объявлен перерыв до 12 часов 00 минут 17.10.2019.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.10.2019 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 12.11.2019 на 10 часов 30 минут.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца в судебном заседании, судебная коллегия считает принятые судебные акты подлежащими отмене, дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, между ООО «Центр социальной инициативы» (исполнитель) и АО «Ульяновсктрансстрой» (заказчик) заключен договор на оказание юридических услуг от 01.06.2016 № 145, в соответствии с условиями которого исполнитель обязуется по заданию заказчика в течение срока действия договора оказывать ему юридические услуги, направленные на представление и защиту интересов заказчика в арбитражном суде и судах общей юрисдикции на всех стадиях судебного процесса и при досудебном урегулировании.

В соответствии с пунктом 5.1 указанного договора стоимость услуг, оказываемых исполнителем, составляет 500 000 руб. в месяц.

Решением Третейского суда для разрешения экономических споров при Ульяновской Торгово-промышленной палате от 31.10.2017 по делу № ТР-571/2017 удовлетворены исковые требования ООО «Центр социальной инициативы» к АО «Ульяновсктрансстрой» о взыскании задолженности по договору на оказание юридических услуг от 01.06.2016 № 145 в размере 1 000 000 руб., 30 000 руб. расходов по оплате третейского сбора. 

Судом установлен срок для добровольного исполнения решения до 20.11.2017.

В рамках дела № А72-1087/2018 ООО «Центр социальной инициативы» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение данного решения третейского суда.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.05.2017 по делу № А72-6211/2017 принято к рассмотрению заявление общества с ограниченной ответственностью «Строймастер», поступившее 04.05.2017, о признании несостоятельным (банкротом) АО «Ульяновсктрансстрой».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.07.2017 в отношении АО «Ульяновсктрансстрой» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Курбанов О.Д.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.03.2018 АО «Ульяновсктрансстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.03.2018 конкурсным управляющим АО «Ульяновсктрансстрой» утвержден Курбанов О.Д.

В последующем 02.03.2018 от конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Волгоцемент» поступило заявление о признании недействительным договора на оказание юридических услуг от 01.06.2016 № 145, заключенного между должником АО «Ульяновсктрансстрой» и ООО «Центр социальной инициативы».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.10.2018 по делу № А72-6211/2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.12.2018,  договор на оказание юридических услуг от 01.06.2016 № 145 признан недействительным.

Арбитражный суд по делу № А72?6211/2017 пришел к выводу, что при заключении оспариваемой сделки было допущено злоупотребление правом, создан пакет документов, формально отвечающих требованиям действующего законодательства с целью последующего выведения денежных средств из конкурсной массы должника за услуги, цену которых в преддверии банкротства и фактическое оказание услуг по оговоренной цене уже после возбуждения дела о банкротстве в отношении должника невозможно признать разумными. 

Установление в договоре на оказание юридических услуг от 01.06.2016 № 145 вознаграждения юридической компании в размере 500 000 руб. ежемесячно без учета конкретного объема выполненных услуг нельзя признать адекватной ценой, сложившейся на рынке юридических услуг Ульяновской области. 

Цена оспариваемого договора установлена в ситуации невозможности оплаты услуг должником, о чем не могла не знать компания, осуществляющая юридическое сопровождение деятельности должника. 

Кроме того, должник принял на себя обязательства по оплате юридических услуг без какого либо экономического обоснования этому. Оспариваемая сделка признана недействительной, как совершенная со злоупотреблением правом, что в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) влечет признание данной сделки недействительной.

Определением от 05.03.2019 по делу № А72-1087/2018 заявление ООО «Центр социальной инициативы» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда оставлено без удовлетворения, судебный акт вступил в законную силу.

В рамках дела № А72-2650/2018 ООО «Центр социальной инициативы» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к АО «Ульяновсктрансстрой» о взыскании задолженности по договору на оказание юридических услуг от 01.06.2016 № 145 в размере 2 000 000 руб., неустойки за период с 14.09.2017 по 15.01.2018 в размере 316 000 руб., с 16.01.2018 неустойки по день исполнения решения суда.

Решением от 25.02.2019 по делу № А72-2650/2018 исковые требования ООО «Центр социальной инициативы» оставлены без удовлетворения. 

В рамках настоящего дела истец обратился в суд с исковым заявлением о взыскании с АО «Ульяновсктрансстрой» неосновательного обогащения за фактически оказанные юридические услуги за период с 03.08.2017 по 27.11.2017 в размере 3 697 200 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 346 751 руб. 78 коп.

Истцом в подтверждение оказанных услуг в материалы дела представлены акты оказанных услуг, отчеты о выполнении поручений по договору на оказание юридических услуг от 01.06.2016 № 145 (с приложениями); документы, подтверждающие выполнение истцом услуг в соответствии с условиями договора на оказание юридических услуг от 01.06.2016 № 145 (протоколы судебных заседаний, судебные акты по делам, в которых участвовали сотрудники истца, как представители АО «Ульяновскрансстрой»), копии трудовых книжек сотрудников ООО «Центр социальной инициативы».

Конкурсный управляющий АО «Ульяновсктрансстрой» письменным отзывом подтвердил, что юридические услуги ООО «Центр социальной инициативы» ответчику оказывались в заявленный период времени, но исковые требования не признал, в связи с признанием заключенного договора недействительной сделкой.

Суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 8, 10, 1102, 1105 ГК РФ, статью 69 АПК РФ пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, полагая, что формальное изменение истцом предмета и основания иска в рамках рассмотрения настоящего дела не может изменить обстоятельства и выводы суда, сделанные при рассмотрения указанных ранее дел, а именно, что изначально в отношениях сторон было допущено злоупотребление правом, создан пакет документов, формально отвечающих требованиям действующего законодательства с целью последующего выведения денежных средств из конкурсной массы должника за услуги, цену которых в преддверии банкротства и фактическое оказание услуг по оговоренной цене уже после возбуждения дела о банкротстве в отношении должника невозможно признать разумными.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Однако судами не учтено следующее.

Согласно материалам дела договор на оказание юридических услуг от 01.06.2016 № 145, заключенный между АО «Ульяновсктрансстрой» и ООО «Центр социальной инициативы» определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.10.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.12.2018, по делу № А72-6211/2017 был признан недействительным. 

В то же время истцом в рамках рассмотрения настоящего спора о взыскании неосновательного обогащения представлены доказательства фактического оказания юридических услуг ответчику.

При недействительности сделки в силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, в том числе, когда полученное выражается в предоставленной услуге, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия не предусмотрены законом.

Фактически сложившиеся между ООО «Центр социальной инициативы» и АО «Ульяновсктрансстрой» отношения соответствуют отношениям по договору возмездного оказания услуг, регулируемым нормами главы 39 ГК РФ.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (статьи 779, 781 ГК РФ).

Признание договора недействительным не является безусловным основанием для отказа от оплаты фактически оказанных услуг.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В порядке пункта 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (статья 1103 ГК РФ).

В пункте 27 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Кодекса при недействительности сделки сторона обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) – возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» прямо устанавливает, что отсутствие между сторонами договорных отношений само по себе не может служить основанием для отказа в оплате оказанных услуг, если есть доказательства их фактического оказания. 

Согласно доводам истца факт оказания юридических услуг подтверждается выданной исполнителю доверенностью и представлением интересов АО «Ульяновсктрансстрой» в мировом суде, судах общей юрисдикции, арбитражных судах, исполнительном производстве.

Так, в период с 03.08.2017 по 27.11.2017 он оказал ответчику юридические услуги: по представительству заказчика в арбитражном суде, судах общей юрисдикции, подготовка и подача ходатайств, отзывов, жалоб, возражений, сбор документов и доказательств, необходимых для предъявления иска, жалобы, ознакомление с материалами дела, участие в исполнительном производстве. 

В подтверждение оказанных услуг истцом в материалы дела представлены акты оказания услуг, отчеты о выполнении поручений, протоколы судебных заседаний судов общей юрисдикции, судебные акты арбитражных судов, доверенности, выданные ответчиком.

Данные доказательства не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не оценивался судами и расчет заявленных требований.

Между тем, как утверждает ответчик, стоимость оказанных ООО «Центр социальной инициативы» услуг определялась исходя из размера минимальных ставок оплаты труда адвокатов Ульяновской области по соглашению с доверителями об оказании им юридической помощи, определяемых в соответствии с Инструкцией, утвержденной и рекомендованной к применению решением Совета Адвокатской палаты Ульяновской области от 08.06.2009 с изменениями по решению Совета Адвокатской платы Ульяновской области от 08.06.2009 с изменениями от 25.01.2016, которые введены в действие с 01.02.2016.

Указанные обстоятельства судами не были исследованы.

Поскольку ответчик пользовался услугами истца, расходов оплату услуг не понес, в связи с чем сберег денежные средства. 

Таким образом, принятие АО «Ульяновсктрансстрой» выполненных истцом оказанных юридических услуг без их фактической оплаты, привело к неосновательному сбережению денежных средств в размере стоимости выполненных работ. 

Учитывая, что выводы судов сделаны при неполной оценке обстоятельств дела и требований действующего законодательства, кассационная инстанция находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть вышеизложенное, полно и всесторонне исследовать и оценить имеющиеся в материалах дела доказательства с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, дать оценку всем доводам сторон, и на основании установленного разрешить спор в полном соответствии с нормами материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 17.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019 по делу № А72-2755/2019 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Г.Н. Махмутова 

 

Судьи                                                                          Э.Т. Сибгатуллин

 

                                                                                     С.А. Филимонов