АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-40425/2022

24 апреля 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 24 апреля 2023 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Пузановой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-40425/2022

по иску ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью НПП "ТЕЛЕКС ЛТД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО2

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО3,

- ФИО4

- Управление федеральной службы кадастра и картографии по Свердловской области (Управление Росреестра по СО)

о признании сделки недействительной,

 

при участии в судебном заседании

от процессуального истца (ФИО1): ФИО5, представитель по доверенности от 13.03.2023, представлено адвокатское удостоверение,

от материального истца: ФИО6, директор, действует на основании протокола № 17 от 12.02.2018,

 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

 

ФИО1 (далее – процессуальный истец), в интересах общества с ограниченной ответственностью НПП "ТЕЛЕКС ЛТД" (материальный истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО2, в котором просит признать недействительными сделки, заключенные между ООО НПП "ТЕЛЕКС ЛТД" и ФИО2 по отчуждению недвижимого имущества, а именно:

- квартира однокомнатная, общей площадью 37,9 кв.м. с кадастровым номером 66:36:0102042:51, расположенная по адресу: 

<

...>;

- квартира, назначение жилое, площадью 91,5 кв.м, с кадастровым номером 66:41:0000000:27918, расположенная по адресу: 

<

...>.

Просит применить последствия недействительности сделки, путем приведения сторон в первоначальное положение.

Определением суда от 01 августа 2022 года в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Определением от 01 сентября 2022 года дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании 13 октября 2022 года истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит:

- признать недействительным договор купли продажи недвижимого имущества от 24.07.2021 г. заключенный между ООО НПП «Телекс ЛТД» и ФИО2 в отношении имущества - квартира однокомнатная, общей площадью 37,9 кв.м. с кадастровым номером 66:36:0102042:51 расположенная по адресу: 

<

...>;

- признать недействительным договор купли продажи недвижимого имущества от 24.07.2021 г. заключенный между ООО НПП «Телекс ЛТД» и ФИО2 в отношении имущества - квартира, назначение жилое, площадью 91,5 кв.м. с кадастровым номеров 66:41:0000000:27918 расположенная по адресу: 

<

...>.

- применить последствия недействительности сделок, путем приведения сторон в первоначальное положение.

Ходатайство удовлетворено на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств в Межрайонной Инспекции ФНС России № 31 по Свердловской области. Ходатайство удовлетворено, о чем вынесено отдельное определение.

Также истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ФИО3, ФИО4.

Ответчик в судебное заседание 13 октября 2022 года не явился, направил в суд ходатайство об отложении судебного разбирательства.

03.10.2022г. в арбитражный суд от Управления Росреестра по Свердловской области, в ответ на запрос суда, поступили реестровые дела. Документы приобщены к материалам дела.

Определением от 20 октября 2022 года судебное разбирательство отложено, к участию в деле привлечены третьи лица.

В судебном заседании процессуальный истец поддержал исковые требования.

Материальный истец в судебное заседание 15 ноября 2022 года не явился.

Ответчик (ФИО2) в судебное заседание 15 ноября 2022 года не явилась, направила в суд предварительный отзыв, в котором возражает против удовлетворения исковых требований. В отзыве ответчик указывает на то, что, обратившись в суд с настоящим иском именно на истце лежит обязанность предоставить доказательства того, что сделка является крупной, т.е. отвечает не только показателю крупности по сумме сделки, но и выходи за рамки обычной хозяйственной деятельности, а также предоставить доказательства, что сделка является сделкой с заинтересованностью, а также отсутствие её предварительного одобрения участниками общества как сделки с заинтересованностью. Вышеперечисленные доказательства в материалы дела судом не предоставлены. Представленные в материалы дела копии баланса общества и отчетов об оценке являются недопустимыми доказательствами.

Также ответчиком заявлено ходатайство о передаче дела на рассмотрение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга. В обоснование данного ходатайства истец ссылается на то, что ответчик постоянно проживает в г. Санкт-Петербург, адрес и место жительства совпадают, и ответчик являюсь ответчиком по делу на основании ст. 35 АПК РФ и для обеспечения моих прав, как ответчика, на рассмотрение дела по адресу и месту жительства.

Рассмотрев данное ходатайство, суд отказал в его удовлетворении, о чём вынесено отдельное определение.

Определением от 22 ноября 2022 года судебное разбирательство отложено.

В судебное заседание 15 декабря 2022 года процессуальный истец, материальный истец, ответчик не явились.

От материального истца поступил отзыв на исковое заявление, в котором материальный истец поясняет, что оспариваемые сделки были совершены в полном соответствии с требования Закона, с одобрения общего собрания участников, по рыночной стоимости с незначительным отклонением в сторону уменьшения. Ссылаясь на данные обстоятельства, материальный истец просит отказать в иске.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. В данном ходатайстве ответчик возражает против удовлетворения исковых требований. Кроме того, ответчик с данном ходатайстве просит направить судебный запрос в ИФНС № 24 по г. Санкт-Петербургу о предоставлении справок о доходах ФИО2 за 2019-2021 годы. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено.

22.11.2022г. в суд от Межрайонной Инспекции ФНС России № 31 по Свердловской области, в ответ на запрос суда, поступили документы. Приобщены к материалам дела.

25.11.2022г. в арбитражный суд от Управления Росреестра по Свердловской области, в ответ на запрос суда, поступили реестровые дела. Документы приобщены к материалам дела.

Определениями от 22.12.2022, от 01.02.2023 года судебное разбирательство отложено.

В данном судебном заседании процессуальный истец поддержал заявленные им требования.

Представитель материального истца просит в удовлетворении требований отказать по мотивам, изложенным в отзыв на иск. На вопрос суда пояснил, что директор общества ФИО6 является супругом ответчика ФИО2

Представитель третьих лиц поддержал позицию истца.

Проанализировав характер спорного правоотношения, арбитражный суд, руководствуясь ст. 51 АПК РФ, счел необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление федеральной службы кадастра и картографии по Свердловской области (Управление Росреестра по СО).

Определением от 14.03.2023 судебное разбирательство по делу отложено.

В данном судебном заседании представитель процессуального истца поддержал заявленные им требования.

Представитель материального истца возражал против удовлетворения требований по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается материалами дела, в суд не явились.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьих лиц на основании ч. 2 ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ ООО НПП "ТЕЛЕКС ЛТД" создано 13.01.2003, участниками общества являются ФИО6 (доля 51% с 15.10.2021), ФИО1 (доля 32,66%), ФИО4 (доля 8,17% с 31.08.2022), ФИО3 (доля 8,17% с 06.09.2022); директором общества является ФИО6 с 14.04.2018.

Как следует из материалов дела 24.07.2021 между ООО НПП "ТЕЛЕКС ЛТД" (далее – продавец) в лице директора ФИО6 и ФИО2 (далее – покупатель) заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которых  продавец продал, а покупатель купил следующее недвижимое имущество:

- квартира однокомнатная, общей площадью 37,9 кв.м. с кадастровым номером 66:36:0102042:51 расположенная по адресу: 

<

...> стоимостью 450 000 руб.;

- квартира, назначение жилое, площадью 91,5 кв.м. с кадастровым номеров 66:41:0000000:27918 расположенная по адресу: 

<

...> стоимостью 7 020 000 руб.

Процессуальный истец указал, что общая цена проданного имущества составляет 14 343 000 руб., что свидетельствует о крупности и взаимосвязанности сделок. Кроме того, поименованные сделки совершены в отсутствие одобрения  крупной сделки, доказательств встречного предоставления не представлено, что свидетельствует об умышленном занижении цены договора, и причинении тем самым обществу ущерба. Ссылаясь на данные обстоятельства, а также на положения ст. 167,  ч. 2 ст. 174 ГК РФ,  статей 45, 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец просит признать данные сделки  недействительными  и применить последствия недействительности сделок.

Возражая против иска, ответчик в отзыве на иск указал, что на истце лежит обязанность предоставить доказательства того, что сделка является крупной, т.е. отвечает не только показателю крупности по сумме сделки, но и выходи за рамки обычной хозяйственной деятельности, а также предоставить доказательства, что сделка является сделкой с заинтересованностью, а также отсутствие её предварительного одобрения участниками общества как сделки с заинтересованностью. Вышеперечисленные доказательства в материалы дела судом не предоставлены. По мнению ответчика, представленные в материалы дела копии баланса общества и отчетов об оценке являются недопустимыми доказательствами. Кроме того, ранее между  ответчиком и материальным истцом были заключены договоры займа о привлечении денежных средств ответчика № 2 от 30.08.2019 и № 3 от 01.10.2019, средства по договорам займа получены обществом в полном объеме. Погашение по договорам займа произведено путем проведения зачета однородных требований с составлением актов зачета между сторонами на полную стоимость договора купли-продажи объектов недвижимости. Решение об одобрении таких сделок принято на общем собрании общества, оформленным протоколом № 12 от 15.04.2011 в котором процессуальный истец принимал участие.

От материального истца поступил отзыв на исковое заявление, в котором материальный истец поясняет, что оспариваемые сделки были совершены в полном соответствии с требования Закона, с одобрения общего собрания участников, по рыночной стоимости с незначительным отклонением в сторону уменьшения. Ссылаясь на данные обстоятельства, материальный истец просит отказать в иске.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив представленные сторонами  в дело доказательства по правилам ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

На момент заключения оспариваемой сделки участниками ООО НПП «Телекс ЛТД» являлись:

ФИО1 - размер доли 24%;

ФИО7 - размер доли 25%

ФИО6 - размер доли 26%

ФИО8 - размер доли 25%. Следовательно, при заключении сделки между Обществом и заинтересованным участником - ФИО9, требовалось согласие незаинтересованных участников - ФИО7, ФИО1

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров Наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала, или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Материалами дела подтверждается, что директор и участник ООО НПП «Телекс ЛТД» ФИО6 и ответчик ФИО2 на момент совершения оспариваемых сделок и по настоящее время являются законными супругами, ФИО6 был зарегистрирован по адресу постоянного места жительства в 

<

...>.

Ответчик является также работником ООО НПП «Телекс ЛТД», что подтверждается справками ФНС по форме 2НДФЛ, в силу трудовых отношений находится в прямом подчинении ФИО6

Пункт 1.7. договоров купли-продажи недвижимого имущества от 24.07.2021 г., содержит ссылку, что оспариваемые сделки не являются крупными.

Однако, в соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №27 от 26.06.2018 г. заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т. п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

В соответствии со ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки в момент ее совершения двух признаков:

1.) количественного - цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного – сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

По мнению процессуального истца, в отношении оспариваемой взаимосвязанной сделки присутствуют признаки крупности, исходя из рыночной стоимости 14 343 000 руб., превышающей порог крупных сделок для Общества на 2021 год в размере 3 350 000 рублей (25% от балансовой стоимости актива), а также качественного – существенное изменение масштабов величины активов юридического лица, так как во второй половине 2021 года было отчуждено имущество:

- в пользу ФИО2 (работник ООО НПП «Телекс ЛТД») рыночной стоимость 14 343 000,00 руб., кадастровой стоимостью 9 256 042,23 руб.

Квартира площадью 91,5 кв.м. КН 66:41:0000000:27918 (регистрационная запись от 27.07.2021 г. №66:41:0000000:27918-66/199/2021-17);

Квартира площадью 37,9 кв.м. КН 66:36:0102042:51 (регистрационная запись от 30.07.2021 г. №66:36:0102042:51-66/199/2021-17);

- в пользу ФИО6 (бывший участник ООО НПП «Телекс ЛТД») рыночной стоимостью 12 870 000,00 руб., кадастровой стоимостью – 6 374 965,88 руб.

Земельный участок площадью 1020 кв.м., КН 66:62:0301002:77 (регистрационная запись от 02.08.2021 г. №66:62:0301002:77-66/199/2021-17);

Здание административно-бытового корпуса площадью 230,9 кв.м., КН 66:62:0301002:467 (регистрационная запись от 02.08.2021 г. №66:62:0301002:467-66/199/2021-17);

- пользу ФИО10 (работник ООО НПП «Телекс ЛТД») кадастровой стоимостью 5 796 533,85 руб.

Земельный участок площадью 525 кв.м. КН 66:62:0103008:3 (регистрационная запись от 24.12.2021 г. 66:62:0103008:3-66/199/2021-19);

Квартира площадью 33,7 кв.м. КН 66:62:0104011:725 (регистрационная запись от 21.12.2021 г. №66:62:0104011:725-66/199/2021-19);

Паркинг (1/87 доля в праве) КН 66:36:0000000:10076 (регистрационная запись от 28.12.2021 г. №66:36:0000000:10076-66/112/2021-101);

Квартира площадью 30,1 кв.м. КН 66:36:0103014:847 (регистрационная запись от 21.12.2021 г. №66:36:0103014:847-66/199/2021-19);

Здание площадью 194 кв.м. КН 66:62:0103008:1108 (регистрационная запись от 24.12.2021 г. №66:62:0103008:1108 -66/199/2021-19);

- в пользу ООО «Вектор СБ» (директор и единственный участник ФИО10, работник ООО НПП «Телекс ЛТД» рыночной стоимостью 2 314 000,00 руб.

Квартира площадью 39,3 кв.м. КН 66:62:0103008:552 (регистрационная запись 66:62:0103008:552-66/199/2021-19 от 23.12.2021 г.)

Общая стоимость проданного недвижимого имущества составила 36 966 000 руб.

Все вышеуказанные договоры, заключенные в 2021 г., по отчуждению недвижимого имущества ООО НПП «Телекс ЛТД» в пользу физических лиц, связанных с Обществом, оспариваются в Арбитражном суде Свердловской области (по иску к ФИО6 – дело №А60-40412/2022, по иску к ФИО10 – дело № А60-60950/2022).

В данном случае доводы процессуального истца, подтверждённые представленным им доказательством (в том числе, отчётами об оценке № Е-2022-Н-009-2 от 10.03.2022, № Е-2022-Н-009-3 от 10.03.2022), о рыночной (реальной, действительной) стоимости имущества, отчуждённого по спорным сделкам, не были опровергнуты материальным истцом и ответчиком соответствующими доказательствами. При этом данные лица не представили доказательств того, что имущество, аналогичное или сравнимое с имуществом, являвшемся предметом спорных сделок, при сравнимых обстоятельствах действительно могло отчуждаться по цене спорных сделок. Существенное различие между ценой данных сделок и рыночной стоимостью имущества делает очевидным вывод о том, что имущество отчуждалось по заведомо нерыночной цене, о чём обе стороны сделки не могли не знать. Поэтому указанный довод процессуального истца суд принял.

В свою очередь, с учётом вышеприведённых мотивов суд отклоняет довод материального истца и ответчика о том, что сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст.ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, существенным условием для признания сделки недействительной является наличие ущерба интересам общества. В частности, ущерб определяется равноценным встречным предоставлением по сделке. Для целей определения равноценности предоставления по сделке применяется соотношение цены договора к кадастровой и (или) рыночной стоимости.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 25.06.2013 № 10761/11, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

В свою очередь, рыночная стоимость имущества - это наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства (статья 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).

Исходя из самого понятия рыночной стоимости, она отражает ту величину, по которой разумные участники гражданского оборота заключили бы сделку.

Таким образом, при определении степени разумности поведения директора ООО НПП «Телекс ЛТД» процессуальным истцом в качестве доказательства неравноценного предоставления по совершенным взаимосвязанным сделкам представлен отчет о рыночной стоимости недвижимого имущества и кадастровая стоимость, сведения о которой содержатся в открытых источниках информации. Указанные доказательства подтверждают, что цена отчужденного имущества не соответствует уровню рыночной и кадастровой стоимости, а многократно ниже, в том числе:

- жилое помещение (квартира) с кадастровым номером 66:36:0102042:51, площадью 37,9 кв.м. расположенное по адресу: 

<

...> продана ответчику по цене 450 000,00 руб. при рыночной стоимости 2 768 000,00 руб. Убыток Обществу составил 2 318 000,00 руб.

- жилое помещение (квартира) с кадастровым номером 66:41:0000000:27918, площадью 91,5 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> продана ответчику за 7 020 000,00 руб. при рыночной стоимости 11 575 000,00 руб. Убыток Обществу составил 4 555 000,00 руб. 

Недополученный размер встречного предоставления на стороне материального истца составил 6 873 000 руб.

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 3 п. 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

Проанализировав вышеуказанные документы, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые процессуальным истцом сделки являются крупными и в совершении сделок имеется заинтересованность.

В подтверждение факта одобрения поименованных сделок всеми участниками общества, материальным истцом и ответчиком представлен протокол общего собрания №12 от 15.04.2011, ознакомившись с которым, суд пришел к выводу о том, что данный документ не может быть принят в качестве доказательства надлежащего одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью общим собранием Общества, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 9 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества может быть установлен отличный от установленного настоящей статьей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения настоящей статьи не применяются к этому обществу. Такие положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно».

Устав ООО НПП «Телекс ЛТД» в редакции 10.12.2009 г. является типовым и не содержит специальных положений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

В соответствии с требованиями пункта 3 статьи 45, пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, протокол общего собрания участников Общества об одобрении сделки с заинтересованностью должен содержать лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Протокол №12 от 15.04.2011 года таких сведений не содержит, идентифицировать сделки, подпадающих под регулирование данного протокола, не представляется возможным.

Кроме того, участниками ООО НПП «Телекс ЛТД» было в 2020 году было проведено внеочередное собрание участников Общества с повесткой дня об одобрении крупной сделки.

Соответствующее решение удостоверено нотариально, о чем выдано свидетельство нотариусом ФИО11 (зарегистрировано в реестре №66/158-н/66-2022-5-2829) об удостоверении факта принятия решения общим собранием участников ООО НПП «Телекс ЛТД» от 11.03.2020 г. данный факт опровергает наличие каких-либо действующих решений в Обществе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Суд критически относится к возражениям ответчика о том, что сделки совершены в качестве зачета долга, образовавшегося у общества перед ФИО2 по договорам займа № 2 от 30.08.2019 и № 3 от 01.10.2019. поскольку надлежащих доказательств передачи денежных средств по указанным договорам ответчиком не представлено. Более того, из имеющихся в материалах дела справок 2-НДФЛ следует, что доход, который ФИО2 получила за 2019 в размере 219 639 руб. 82 коп., в том числе: 54 582 руб. 65 коп. – от МКУ «Управление культуры городского округа Верхняя Пышма»; 165 057 руб. 17 коп. – от ООО НПП «Телекс ЛТД», свидетельствует о том, что ФИО2 не располагала финансовой возможностью для предоставления денежного займа обществу в размере 7 470 000 руб., а отсутствие сведений о займе в финансовой отчетности общества опровергает реальность договора займа между материальным истцом и ответчиком и, как следствие, отсутствие встречного предоставления по заключенным договорам купли-продажи недвижимого имущества.

Кроме того, задолженность по договору займа с 2019 по 2021 в размере, превышающую сумму 7 000 000 руб., в финансовой отчетности общества не отражена.

На основании выше изложенного и опираясь на доказательства, имеющиеся в материалах дела, можно сделать вывод, что заключая сделку купли-продажи недвижимого имущества, стороны осознавали, что оспариваемые сделки носят нерыночный характер, а условия таких сделок являются недоступными обычным (независимым) участникам рынка, являются невыгодными для Общества.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными.

Как следует из положений п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации,  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Также, согласно п. 2 приведенной статьи, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что доказательств встречного предоставления по спорным сделкам ответчиком не представлено, суд, счел возможным применить последствия недействительности сделок в виде прекращения права собственности ФИО2, возникшего на основании договоров от 24.07.2021, и погашении в Едином государственном реестре недвижимости записей о праве собственности в отношении следующих объектов: квартира однокомнатная, общей площадью 37,9 кв.м. с кадастровым номером 66:36:0102042:51 расположенная по адресу: 

<

...>; квартира, назначение жилое, площадью 91,5 кв.м. с кадастровым номеров 66:41:0000000:27918 расположенная по адресу: 

<

...>.

Поскольку исковые требования удовлетворены, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12000 руб., понесенные процессуальным истцом при обращении с настоящим иском в арбитражный суд относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу процессуального истца на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным договор купли продажи недвижимого имущества от 24.07.2021 г. заключенный между ООО НПП «Телекс ЛТД» и ФИО2 в отношении имущества – квартира однокомнатная, общей площадью 37,9 кв.м. с кадастровым номером 66:36:0102042:51 расположенная по адресу: 

<

...>;

3. Признать недействительным договор купли продажи недвижимого имущества от 24.07.2021 г. заключенный между ООО НПП «Телекс ЛТД» и ФИО2 в отношении имущества – квартира, назначение жилое, площадью 91,5 кв.м. с кадастровым номеров 66:41:0000000:27918 расположенная по адресу: 

<

...>.

4. Применить последствия недействительности сделок в виде прекращения права собственности ФИО2, возникшего на основании договоров от 24.07.2021, и погашении в Едином государственном реестре недвижимости записей о праве собственности в отношении следующих объектов: квартира однокомнатная, общей площадью 37,9 кв.м. с кадастровым номером 66:36:0102042:51 расположенная по адресу: 

<

...>; квартира, назначение жилое, площадью 91,5 кв.м. с кадастровым номеров 66:41:0000000:27918 расположенная по адресу: 

<

...>.

5. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 12 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

6. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

 

 

Судья                                                                                   Ю.Ю. Франк