Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А67-6208/2023

Резолютивная часть постановления объявлена   12 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   12 сентября 2024 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Щанкиной А.В.,

судей                                                         Донцовой А.Ю.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод» на определение от 14.03.2024 Арбитражного суда Томской области об отказе в утверждении мирового соглашения (судья Пирогов М.В.) и постановление от 03.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Киреева О.Ю.) по делу № А67-6208/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) о признании недействительным договора аренды.

Третьи лица: ФИО3; ФИО4, ФИО5, ФИО6.

В заседании приняли участие представитель ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 07.08.2024 (сроком на три года), диплом, паспорт, а также ФИО6 лично, паспорт.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод» (далее - ООО «ДСЗ», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ИП ФИО2, ответчик) о признании недействительным договора аренды оборудования № 3 от 07.08.2020, исковые требования обоснованы статьями 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что договор аренды оборудования № 3 от 07.08.2020 - мнимая сделка на основании следующих аргументов: оборудование по договору фактически истцу не передавалось; истец не использовал оборудование по договору аренды, стороны сделки не относились к ней как к реальной.

В судебном заседании 05.03.2024 истец и ответчик заявили об утверждении мирового соглашения от 04.03.2023 на следующих условиях:

«1. Настоящее Соглашение заключается Сторонами в соответствии со ст. 138 - 141 АПК РФ с целью мирного урегулирования спора по делу № А67-6208/2023, рассматриваемому в Арбитражном суде Томской области, в результате которого Истец обратился с иском о признании недействительным Договора аренды № 3 от 07.08.2020.

2. По настоящему мировому соглашению Ответчик признает в полном объеме исковые требования Истца о признании недействительной сделкой Договора аренды № 3 от 07.08.2020 с момента его заключения.

3. Ответчик признает, что он не являлся собственником следующего оборудования: Дробилка КМД 1200Т 1 шт., Насосные станции ПБ 100/16 15/1470 Ид. № А-32, г. вып. 1990 1 шт., Емкость алюминиевая (для нефтепродуктов) Ид.№ А-31, г. вып. 1980 2 шт., АЗС (1 колонка, 2 емкости для ГСМ) Ид.А-33, г. вып. 1980 1 шт., ВЛ-бкВ (2,8км) Ид.№ А-38 1 шт., Приемный бункер объем 24 куб. м. Ид.№ А-25, г. вып. 1990 1 шт., Классификатор 1 шт., Склад металлический (передвижной) Ид.№ А-26 г. вып. 1990 1 шт. (далее - оборудование) ни к 07.08.2020, ни позднее.

4. Стороны признают фактическое отсутствие на земельном участке, расположенного по адресу Кемеровская область, Юргинский район, северо-восточнее д. Пятково, кад. номер: 42:17:0101047:21, оборудования как на дату заключения Договора аренды № 3 от 07.08.2020, так и в настоящее время.

5. Стороны признают, что обозначенное в Договоре аренды № 3 от 07.08.2020 оборудование Истцу не передавалось и им не использовалось, производственная деятельность в 2020 г. не велась, в связи с чем обязанности по возврату этого оборудования у Истца отсутствуют, как и основания для начисления и выплаты арендной платы.

6. Стороны подтверждают отнесение платежа от 21.09.2020 № 15 с назначением: «Оплата по договору аренды № 2 от 07.08.2020 г. арендная плата за землю и оборудование за август 2020 г.» целиком в уплату арендных платежей по Договору аренды земельного участка № 1 от 07.08.2020, что уже было установлено во вступивших в законную силу судебных актах Арбитражного суда Томской области по делу № А67-5041/2023 и делу А67-8932/2023.

7. Все судебные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла. Стороны, в том числе отказываются от взыскания любых судебных расходов (убытков) по настоящему делу с третьих лиц: ФИО3 и ФИО6 в связи с рассмотрением настоящего дела в суде первой инстанции.

8. Стороны гарантируют, что настоящее Соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц и не противоречит закону.

9. При соблюдении условий Мирового соглашения стороны не будут иметь друг к другу материальных и иных претензий.».

Определением от 14.03.2024 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 03.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в утверждении мирового соглашения отказано.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением, ООО «ДСЗ» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять по делу новый судебный акт: утвердить мировое соглашение на заявленных условиях.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: суды не установили конкретных прав и интересов ФИО3 и ФИО6, которые были бы нарушены мировым соглашением, произвольно отказав в его утверждении; вывод судов, о том, что положения мирового соглашения направлены на обход преюдициально установленных фактов, могут повлечь искажение «фактической картины сложившихся отношений» не обоснован.

В отзыве на кассационную жалобу ИП ФИО2 просит жалобу удовлетворить, утвердить по делу мировое соглашение, производство прекратить.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО6 просит определение и постановление оставить без изменения, полагает, что при вынесении судебных актов не было допущено нарушений норма материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель третьего лица и третье лицо полностью поддержали отзывы на кассационную жалобу.

Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «ДСЗ» обратилось в арбитражный суд с иском к ИП ФИО2 о признании недействительным договора аренды оборудования № 3 от 07.08.2020, ссылаясь на положения статей 166, 170 ГК РФ и указывая, что договор аренды оборудования № 3 от 07.08.2020 - мнимая сделка, поскольку  оборудование по договору фактически истцу не передавалось, истец не использовал оборудование по договору аренды, стороны сделки не относились к ней как к реальной.

Из материалов дела, сведений из ЕГРЮЛ следует, что участниками общества являются ФИО2, ФИО5 и ФИО3

Согласно условиям мирового соглашения, ответчик признает в полном объеме исковые требования истца о признании недействительной сделкой Договора аренды № 3 от 07.08.2020 с момента его заключения.

Оценивая правомерность заявления об утверждении мирового соглашения, суды пришли к выводу о том, что утверждение мирового соглашения в условиях корпоративного конфликта при наличии спора о принадлежности имущества, а также о реальности (мнимости) договоров аренды, отсутствии фактического нахождения спорного оборудования в составе единого производственного комплекса на земельном участке, обязанности по возврату спорного имущества, по начислению арендных платежей  противоречат части 3 статьи 139, части 2 статьи 225.5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); условие мирового соглашения о признании сторонами недействительности (по признаку мнимости) сделки выходит за рамки компетенции сторон по урегулированию спора.

Кассационная инстанция, проверив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, считает выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

Мировое соглашение согласно части 1 статьи 139 АПК РФ может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно части 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не должно нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону и нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Как разъяснено в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок (пункт 9).

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 14).

В силу части 1 статьи 225.5 АПК РФ корпоративные споры могут быть урегулированы сторонами по правилам, установленным главой 15 настоящего Кодекса, путем заключения мирового соглашения или использования других примирительных процедур, в том числе при содействии посредника, если иное не установлено федеральным законом.

Частью 2 указанной статьи предусмотрено, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Исследовав условия мирового соглашения, материалы дела, учитывая, что участниками общества являются ФИО2, ФИО5 и ФИО3; между участниками общества существует корпоративный конфликт, что не оспаривается лицами, возникший после отстранения ФИО3 от должности директора (единоличного исполнительного органа), что следует из существа других многочисленных судебных споров; участники спора ФИО3 и ФИО6 возражали против утверждения мирового соглашения как направленного на создание возможности пересмотра уже вступивших в законную силу судебных актов (в том числе о взыскании арендных платежей за пользование имуществом),  суды пришли к законным и обоснованным выводам, что при таких обстоятельствах утверждение судом мирового соглашения с учетом наличия взаимоисключающих правовых позиций сторон корпоративного конфликта (с одной стороны – ФИО2, ФИО5 и ООО «ДСЗ», с другой – ФИО3 и ФИО6) будет напрямую противоречить части 3 статьи 139, части 2 статьи 225.5 АПК РФ, а также нарушать права иных участников корпорации, возражающих против такого утверждения.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что признание недействительности сделки (по признаку мнимости) в рамках мирового соглашения с целью дальнейшего применения соответствующих правовых последствий недействительности (в том числе, с целью пересмотра уже вступивших в законную силу судебных решений суда общей юрисдикции) выходит за рамки компетенции сторон по урегулированию спора в понимании статьи 139 АПК РФ.

Судами обоснованно учтена следующая совокупность обстоятельств: интересы ФИО2, ФИО5 и ООО «ДСЗ» одинаковы, не противопоставляются друг другу (правовая позиция); какие-либо требования из оспариваемого договора фактически после начала корпоративного конфликта не предъявлялись; в ситуации корпоративного контроля над ООО «ДСЗ», ФИО2 и ФИО5 могли самостоятельно принять меры по аннулированию действия договора, констатировать отсутствие необходимости исполнять его, а обращение в суд являлось излишним и не было направлено на реальную защиту либо восстановление прав; действительными совместными целями иска для обеих сторон (истца и ответчика) могут быть: искажение ранее достигнутых договоренностей по распределению оборудования между участниками общества, пересмотр состоявшихся судебных актов судов общей юрисдикции, в том числе о взыскании арендной платы в пользу ФИО3 и избежание дальнейших оплат, возврата оборудования, пересмотр принадлежности оборудования (пункты 3 - 6 мирового соглашения).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в основном сводятся к доводам, относящимся к существу рассмотренного дела о признании оспариваемой сделки (договора аренды) недействительной, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм процессуального права.

Доводы кассатора о не нарушении прав иной, противоположной группы лиц в корпоративном конфликте (ФИО3 и ФИО6), подлежат отклонению как основанные на иной оценке фактических обстоятельств по делу.

При отказе в утверждении мирового соглашения нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судами не допущено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Поскольку в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на определение и постановление судов об отказе в утверждении мирового соглашения государственной пошлиной не облагается, вопрос о распределении судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом не рассматривается.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 14.03.2024 Арбитражного суда Томской области и постановление от 03.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-6208/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             А.В. Щанкина

 

Судьи                                                                           А.Ю. Донцова

 

ФИО1