ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-5080/2023

11 декабря 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Котеневым П.А.,

при участии:

от финансового управляющего ФИО1 ФИО2: ФИО3 по доверенности от 05.05.2025 (посредством системы «веб-конференция»),

от ФИО4: ФИО5 по доверенности от 20.05.2024,

от конкурсного управляющего ООО «Профи» ФИО6: ФИО7 по доверенности от 22.07.2024,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24829/2025) финансового управляющего Романенко Александра Александровича Домикальчиковой Галины Романовны на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.08.2025 по делу № А26-5080/2023, принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Профи» к ФИО1 и ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Профи»,

установил:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.05.2023 принято заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании общества с ограниченной ответственностью «Профи» несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 09.08.2023 в отношении ООО «Профи» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 147 от 12.08.2023.

Решением суда первой инстанции от 10.11.2023 ООО «Профи» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО6

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №215 от 18.11.2023.

От конкурсного управляющего поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о выделении в отдельное производство части требований к ФИО1 о взыскании убытков в сумме 21 069 000 руб., равной размеру денежных средств, переведенных ФИО1 с расчетного счета ООО «Профи» на его личные счета в период с 11.06.2021 по 16.11.2022; о привлечении в качестве соответчика ФИО4 и о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Профи» ФИО1 и ФИО4

Определением от 19.08.2025 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего ООО «Профи» удовлетворил частично; признал доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам ООО «Профи»; в удовлетворении остальной части требований отказал; производство по требованию конкурсного управляющего ООО «Профи» о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности приостановил до окончания расчетов с кредиторами.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просила определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 указала на то, что ни заявитель, ни суд первой инстанции не указали, отсутствие каких документов ООО «Профи» и каким образом затрудняет процесс формирования и реализации конкурсной массы; вступившим в законную силу судебным актом установлено, что все документы о хозяйственной деятельности ООО «Профи» находятся у ФИО4; ФИО4, при рассмотрении спора об истребовании у него документов ООО «Профи», имел возможность представить суду акт приема-передачи документации должника.

От ФИО4 поступил возражения, в которых просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель финансового управляющего ФИО1 ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ФИО4 и конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 04.09.2023 подтверждается, что ФИО1 был единственным участником ООО «Профи» (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 07.07.2016) и его руководителем (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 27.02.2019).

Как установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «Профи» обратился в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя и единственного участника должника ФИО1 и гражданина ФИО4 по основаниям, предусмотренным статьей 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

ФИО2, утвержденная финансовым управляющим в деле о банкротстве гражданина ФИО1 решением суда первой инстанции от 15.08.2023 по делу № А26-4819/2023, в суде первой инстанции возражала против удовлетворения заявленных управляющим требований.

ФИО4 в арбитражном суде возражал против удовлетворения предъявленных к нему требований, указывая, что контролирующим должника лицом он не являлся.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего ООО «Профи» удовлетворил частично; признал доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам ООО «Профи»; в удовлетворении остальной части требований отказал; производство по требованию конкурсного управляющего ООО «Профи» о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности приостановил до окончания расчетов с кредиторами.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования частично и делая вывод, что из всех поименованных конкурсным управляющим лиц только ФИО1 (бывший руководитель и единственного участника должника) отвечает за невозможность полного погашения требований кредиторов, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Судом установлено, что управляющим представлены достаточные доказательства наличия у ФИО1 контроля над должником.

Вместе с тем, оценив материалы дела, суд пришел к обоснованному выводу о том, что второй ответчик ФИО4 не может быть признан контролирующим должника лицом, поскольку отсутствуют доказательства того, что ФИО4 имел формально-юридические признаки аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении), или имел фактическую возможность давать должнику указания, обязательные для исполнения, или иным образом определять его действия, или каким-либо образом был вовлечен в процесс управления должником (пункт 1 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»; далее - постановление Пленума № 53).

Заявление управляющего в части наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО4 за непередачу документации общества, поддержанное финансовым управляющим ФИО2, утвержденной в деле о банкротстве ФИО1, суд находит необоснованным и документально не подтвержденным, не только по мотиву того, что ФИО4, по мнению суда, не является контролирующим должника лицом.

В обоснование заявленного требования управляющий в суде первой инстанции и финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 в апелляционной жалобе, ссылались на вступившее в законную силу определение от 09.09.2024 по настоящему делу, которым суд первой инстанции обязал ФИО4 передать конкурсному управляющему следующие документы ООО «Профи», полученные по акту от 15.12.2022: учредительные документы, договоры с контрагентами за 2022 год, начисление заработной платы за 2021-2022 годы, счета 68, 69, 70, личные дела сотрудников, банковские выписки за 2021-2022 годы, счет 51, переписку за 2021- 2022 годы, расчеты с постановщиками и подрядчиками, счета 60, 76, за 2022 год, расчеты с покупателями, счет 62, за 2021 год, расчеты с покупателями, счет 62, за 2022 год, налоговую отчётность, отчетность в фонды за 2019-2022 годы, документы по резиденту арктической зоны, акты сверки, акты зачета за 2021-2022 годы.

Апелляционный суд отмечает, что в отношении ФИО4, несмотря на неоднократные предложения суда первой инстанции заявителю обосновать его статус контролирующего должника лица, стороны ссылались только на определение арбитражного суда от 09.09.2024 по делу № А26-5080/2023, которым суд обязал ФИО4 передать конкурсному управляющему ООО «Профи» часть первичной документации должника.

Вместе с тем, в материалы дела Колосовым Р.А представлен акт приема-передачи документов от 18.12.2022, указанных в определении арбитражного суда от 09.09.2024 по делу № А26-5080/2023, от ФИО4 обратно ФИО1

Как следует из пояснений ФИО4 и не опровергнуто сторонами, доверенность на имя ФИО4 была выдана ООО «Профи» для оказания разовой помощи технического характера (получить документы и передать в ООО «Профи»). Однократный характер поручения подтверждается содержанием доверенности, согласно которой срок ее действия 3 дня.

Доказательства какого-либо воздействия ФИО4 на деятельность должника материалы дела не содержат; ответчик не совершал юридически значимые действия от имени должника , в том числе не выступал представителем общества при совершении нотариальных действий, не открывал счета в кредитных учреждениях, не подписывал договоры, не совершал иные действия, относящиеся к хозяйственной деятельности должника; ФИО4 не является ответственным лицом за хранение документов в ООО «Профи», какой-либо должности в ООО «Профи» не занимал.

Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Доводы о том, что представленный акт от 18.12.2022 не мог быть подписан лично ФИО1, исходя из сведений таможенных органов о пересечении им государственной границы, отклоняются судом как противоречащие материалам дела, в том числе приобщенным по инициативе арбитражного суда из материалов обособленного спора по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «Профи» об оспаривании сделок (дело № А26-5080/2023), согласно которым 24.11.2022, 28.11.2022 и 06.12.2022 ФИО1 лично присутствовал на подписании документов о переводе прав и обязанностей по договору лизинга от 07.12.2020 с участием представителей ООО «Балтийский лизинг» и ООО «Управление механизации», а 13.12.2022 подписал доверенность на имя ФИО4 в целях передачи документов ООО «Профи» от бывшего бухгалтера общества.

Из содержания определения суда первой инстанции от 09.09.2024 по делу № А26-5080/2023 следует, что требование конкурсного управляющего к ФИО4 было удовлетворено, поскольку ФИО4 документально не подтвердил свой довод о передаче документов должнику, в рамках же настоящего обособленного спора акт приема-передачи документов ФИО1 представлен.

При этом в ответ на заданный в судебном заседании 26.05.2025 вопрос суда первой инстанции о намерении сторон инициировать назначение экспертизы акта от 18.12.2022 представитель ФИО4 пояснил, что в случае заявления соответствующего ходатайства оригинал акта будет представлен в материалы дела.

О фальсификации указанного документа в порядке статьи 161 АПК РФ сторонами не заявлено, какие-либо ходатайства о назначении экспертизы в материалы дела не поступали. Соответственно, доводы о том, что подписанный акт от 18.12.2022, представленный в материалы дела, является недопустимым доказательством, не может быть принят апелляционным судом.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, учитывая установленные судом обстоятельства в рамках настоящего дела, апелляционный суд приходит к выводу о том, что определение суда первой инстанции от 09.09.2024 по делу № А26-5080/2023 преюдициальным значением для рассмотрения заявленных требований не обладает.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание представленные ФИО4 документы, а также выводы суда, сделанные на основании оценки представленных в дело документов в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о том, что заявителем и апеллянтом не доказаны основания для привлечения ФИО4 ни к субсидиарной ответственности, ни к ответственности в виде убытков, в связи с чем заявление управляющего в соответствующей части удовлетворению не подлежит.

Оценив доводы заявителя о наличии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу разъяснений пункта 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020) Закон о банкротстве предусматривает два юридических состава для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника банкрота: невозможность полного погашения требований кредиторов и неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника. В связи с этим причинение субсидиарным ответчиком вреда кредиторам должника-банкрота происходит при наступлении объективных признаков составов этих правонарушений, обозначенных в статьях 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума № 53, лицо, обратившееся в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности, должно представить суду объяснения о том, как отсутствие документов (отсутствие в них полной информации или наличие в документах искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.

В свою очередь, привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названную презумпцию, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась. При этом под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается, в частности, невозможность определения и идентификации основных активов должника.

В рассматриваемом случае, судом установлено, что согласно отчету конкурсного управляющего о ходе проведения процедуры конкурсного производства от 01.07.2025 общий размер установленных и включенных в реестр требований кредиторов требований составляет 53 546 752, 14 руб. основного долга, 2 530 646, 12 руб. финансовых санкций; раздел «Сведения о сформированной конкурсной массе, в том числе об итогах инвентаризации имущества должника, о ходе и результатах оценки имущества должника» информации не содержит.

ФИО1 являлся единственным участником должника и осуществлял руководство деятельностью должника с 27.02.2019, что очевидно свидетельствует о том, что в период его полномочий факты хозяйственной деятельности ООО «Профи» должны были надлежащим образом документироваться, а само осуществление деятельности должника было невозможно без бухгалтерской и иной документации, созданной ранее.

Из материалов дела о банкротстве ООО «Профи» следует, что последняя бухгалтерская и налоговая отчетность была предоставлена ООО «Профи» в контролирующие органы в 2022 году за 2021 год, первичные документы общества, обязательность составления и хранения которых предусмотрена требованиями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», конкурсному управляющему обществом не передавалась ни в добровольном порядке, ни во исполнение вступившего в законную силу определения суда первой инстанции от 09.09.2024 по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что из расшифровки бухгалтерского баланса следует, что размер активов ООО «Профи» за 2021 год составлял 1 305 000 руб. материальных внеоборотных активов, 5 108 000 руб. дебиторской задолженности, 56 186 000 руб. запасов.

Отсутствие документов, составляемых в процессе хозяйственной деятельности должника, в значительной степени затрудняет процесс формирования конкурсной массы как при определении состава имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, так и при анализе хозяйственных операций должника на предмет их соответствия требованиям действующего законодательства и правилам делового оборота.

В материалы дела Колосовым Р.А представлен акт приема-передачи документов от 18.12.2022, указанных в определении арбитражного суда от 09.09.2024 по делу № А26-5080/2023, от ФИО4 обратно ФИО1

Вопреки доводам апеллянта, в материалах дела отсутствуют доказательства передачи от ФИО1 управляющему фактически имеющейся в наличии первичной документации должника (акт приема-передачи отсутствует).

Управляющий также отрицает факт получения от ФИО1 документации, указанной в определении арбитражного суда от 09.09.2024 по делу № А26-5080/2023 и переданной от ФИО4 обратно ФИО1 по акту от 18.12.2022.

В этой связи неисполнение бывшим руководителем должника предусмотренной Законом о банкротстве обязанности по передаче конкурсному управляющему документации в части дебиторской задолженности, материальных внеоборотных активов и запасов препятствует осуществлению управляющим полномочий, закрепленных в статье 129 Закона о банкротстве.

При наличии отраженных в бухгалтерском балансе за 2021 год активов (их выявлении, обращении в конкурсную массу, реализации возможности взыскания дебиторской задолженности) включенная в реестр требований кредиторов задолженность могла быть частично погашена.

В судебном заседании апелляционного суда от 03.12.2025 представитель финансового управляющего ФИО1 ФИО2 надлежащих пояснений, относительно установленных судом первой инстанции обстоятельств, не представил.

Следовательно, предусмотренные Законом о банкротстве презумпции совершения действий (бездействия), повлекших невозможность расчетов с кредиторами, ни ответчиком ФИО1, ни финансовым управляющим, утвержденным в деле банкротстве ФИО1, не опровергнуты, в связи с чем суд приходит к выводу о наличии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по статье 61.11 Закона о банкротстве.

В силу положений пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника. Не включаются в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве), в их совокупности и сопоставив их, апелляционный суд пришел к выводу о том, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Финансовым управляющим ФИО1 ФИО2 не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Финансовому управляющему ФИО1 ФИО2 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, и доказательств ее оплаты не представлено, на основании части 1 статьи 110 АПК РФ и подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ФИО1 в доход федерального бюджета подлежат взысканию 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.08.2025 по делу № А26-5080/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

И.В. Юрков