ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, не вступившего в законную силу

Дело № А65-37028/2023

г. Самара

18 июня 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Поповой Е.Г., 

рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу Общества с ограниченной  ответственностью "ОСМОС Инжиниринг"  

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2024 года  (резолютивная часть решения от 21.03.2024) по делу № А65-37028/2023 (судья  

ФИО1), рассмотренному в порядке упрощенного производства,  

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЦФ Кама", г.Набережные Челны  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

к Обществу с ограниченной ответственностью "ОСМОС Инжиниринг", г.Санкт- Петербург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

о взыскании 473 383 руб. 12 коп. задолженности по договору № ZFK/2022-278 от  24.06.2022г., 36 438 руб. 52 коп. процентов за период с 23.02.2023г. по 7.12.2023г.,  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЦФ Кама" (далее - истец) обратилось  в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с  ограниченной ответственностью "ОСМОС Инжиниринг" (далее - ответчик) о взыскании  473 383 руб. 12 коп. задолженности по договору № ZFK/2022-278 от 24.06.2022г., 36 438  руб. 52 коп. процентов за период с 23.02.2023г. по 07.12.2023г.  

В соответствии с гл. 29 АПК РФ исковое заявление рассмотрено в порядке  упрощенного производства.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2024 года  (резолютивная часть решения от 21.03.2024) иск удовлетворен. С ООО "ОСМОС  Инжиниринг" в пользу ООО "ЦФ Кама" взыскано 473 383 руб. 12 коп. долга, 36 438 руб.  52 коп. и 13 196 руб. госпошлины.  

В апелляционной жалобе ответчик просит суд апелляционной инстанции отменить  решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2024 года  (резолютивная часть решения от 21.03.2024) по делу № А65-37028/2023 и принять по  делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.  

В материалы дела поступил отзыв истца на апелляционную жалобу, в котором  ООО "ЦФ Кама" просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда  Республики Татарстан от 08 апреля 2024 года (резолютивная часть решения от  21.03.2024) по делу № А65-37028/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу -  без удовлетворения как необоснованную.  

От ответчика в суд поступило дополнение к апелляционной жалобе, в котором  заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела следующих дополнительных  документов:  

- копия прогноза на поставку на период июнь 2022 - декабрь 2022 гг.; 

- распечатка сообщения из электронной почты (доказательства направления истцом  прогноза на период июнь 2022 - декабрь 2022 гг.);  

- счет-фактура № 177 от 29.08.2022 на сумму 251 200,00 рублей, в т.ч. НДС 20 %;  - счет-фактура № 181 от 31.08.2022 на сумму 502 400,00 рублей, в т.ч. НДС 20 %;  - счет-фактура № 183 от 12.09.2022 на сумму 502 400,00 рублей, в т.ч. НДС 20 %;  - счет-фактура № 191 от 19.09.2022 на сумму 502 400,00 рублей, в т.ч. НДС 20 %:  - счет-фактура № 194 от 20.09.2022 на сумму 502 400,00 рублей, в т.ч. НДС 20 %;  

- счет-фактура № 213 от 01.11.2022 на сумму 1 256 000,00 рублей, в т.ч. НДС 20 %;  

- счет-фактура № 227 от 18.11.2022 на сумму 582 422,40 рублей, в т.ч. НДС 20 %;  - счет-фактура № 228 от 18.11.2022 на сумму 242 676,00 рублей, в т.ч. НДС 20 %;  - счет-фактура № 229 от 18.11.2022 на сумму 145 605,60 рублей, в т.ч. НДС 20 %;  - счет-фактура № 231 от 21.11.2022 на сумму 464 800,00 рублей, в т.ч. НДС 20 %;  - счет-фактура № 237 от 05.12.2022 на сумму 502 400,00 рублей, в т.ч. НДС 20 %;  

- счет-фактура № 238 от 09.12.2022 на сумму 2 324 000,00 рублей, в т.ч. НДС 20 %;  

- счет-фактура № 249 от 16.12.2022 на сумму 1 394 400,00 рублей, в т.ч. НДС 20 %;  

- счет-фактура № 253 от 23.12.2022 на сумму 716 000,00 рублей, в т.ч. НДС 20 %;  

- счет-фактура № 263 от 29.12.2022 на сумму 1 394 400,00 рублей, в т.ч. НДС 20 %.  

Согласно части 2 статьи 272.1 АПК РФ дополнительные доказательства по делам,  рассмотренным в порядке упрощенного производства, арбитражным судом  апелляционной инстанции не принимаются, за исключением случаев, если в  соответствии с положениями части 6.1 статьи 268 настоящего Кодекса арбитражный суд  апелляционной инстанции рассматривает дела по правилам, установленным для  рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции. Таким образом, дело  подлежит рассмотрению по имеющимся доказательствам.  

Ответчик указывает на то, что спорный документ - заказ от 29.12.2022 был  представлен истцом в суд первой инстанции не с исковым заявлением, а уже после  принятия его к производству вместе с возражениями на отзыв ответчика к исковому  заявлению. Учитывая изложенное, ответчик объективно был лишен возможности дать  оценку заявленным истцом доводам и представить в суд документы, опровергающие  указанные доводы.  

Данное указание ответчика апелляционным судом во внимание не принимается,  поскольку спорный документ - заказ от 29.12.2022, приложенный к возражениям истца,  был представлен последним посредством электронного сервиса подачи документов  «Мой арбитр» 04.03.2024, и с этого момента размещен в Картотеке арбитражных дел.  Ответчик, надлежащим образом извещенный о начавшемся процессе, не был лишен  права ознакомиться с представленными истцом документами и представить суду свои  возражения и дополнительные документы.  

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для  приобщения к материалам настоящего дела дополнительных документов, приложенных  к апелляционной жалобе ответчика и к отзыву истца.  

В соответствии с ч. 1 ст. 272.1 АПК РФ апелляционные жалобы на решения  арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства,  рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без проведения  судебного заседания и без вызова сторон.  

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив  обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, и исследовав материалы  дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения  апелляционной жалобы.  

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор поставки   № ZFK/2022-278 от 24.06.2022г.  

Согласно п.1.1 договора, Поставщик (ответчик) обязуется изготовить и поставить  комплектующие изделия для производства коробок переключения передач грузовых  автомобилей (далее по тексту - Товар) Покупателю (истец), а Покупатель обязан их  принять, своевременно оплатить по условиям настоящего договора.  

Согласно п.3.1 договора, цена на Товар устанавливается Поставщиком и может  быть изменена только по письменному согласованию с Покупателем. Цена на Товар  включает в себя затраты на упаковку.  

Покупатель обязуется оплатить Поставщику 100% (сто процентов) стоимости  партии Товара в течение 30 (тридцати) календарных дней после передачи Товара  Покупателю и оригиналов товаросопроводительных документов (Торг-12, счет-фактура)  путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика. Моментом  оплаты считается дата списания денежных средств со счета Покупателя (п.4.1)  

10.10.2022г. по УПД № 200 Истец принял элемент нажимной (сухарь  синхронизатора) 240.304.278 в количестве 1000 штук на сумму - 251 200 рублей;  

19.10.2022г. по УПД № 205 Истец принял элемент нажимной (сухарь  синхронизатора) 240.304.278 в количестве 3000 штук на сумму - 753 600 рублей;  

04.11.2022г. по УПД № 218 Истец принял элемент нажимной (сухарь  синхронизатора) 240.304.278 в количестве 1000 штук на сумму - 251 200 рублей;  

11.11.2022г. по УПД № 223 Истец принял элемент нажимной (сухарь  синхронизатора) 240.304.278 в количестве 1000 штук на сумму - 251 196 рублей.  

В ноябре 2022г. в вышеуказанном Товаре Истец выявил несоответствия по  качеству, о чём Ответчик, в соответствии с п. 7.17.1. Договора, был уведомлен и  приглашён на осмотр, 03.12.2022г. при совместном рассмотрении был составлен Акт о  браке № 155-2022 с заключением:  

элемент нажимной (сухарь синхронизатора) 240.304.278 в количестве 5972 шт. на  общую сумму 1 500 162,51 рублей вернуть Ответчику.  

02.02.2023г. Ответчик вывез от Истца вышеуказанный Товар в количестве 5972  штук на общую сумму 1 500 162 руб. 51 коп., согласно транспортных накладных № 2-5  от 02.02.2023г.  

Согласно п. 7.20. Договора возмещение Ответчиком стоимости  несоответствующего Товара осуществляется переводом безналичных средств на  расчётный счет Истца в течение 20 (двадцати) дней с момента выставления счета и  накладной.  

16.05.2023г. Истец направил письмо исх. № 570 «Об оплате брака» в адрес  Ответчика с указанием произвести возмещение стоимости несоответствующего Товара,  а именно: элемент нажимной (сухарь синхронизатора)" 240.304.278 в количестве 5972  штуки - на общую сумму 1 500 162 руб. 51 коп.  

19.07.2023г. Истец направил письмо исх. № 762 «Претензия о погашении  задолженности» в адрес Ответчика с требованием погасить задолженность в размере 1  500 162,51 рублей.  

02.08.2023г. Ответчик в ответном письме признал свою задолженность на общую  сумму 1 500 162 руб. 51 коп.  

08.09.2023г. Истец направил в адрес Ответчика досудебную претензию с  требованием погасить задолженность в размере 1 500 162 руб. 51 коп.  

В ответ на досудебную претензию Истца от 08.09.2023г. № исх.892 Ответчик  03.10.2023г. произвёл перевод в адрес Истца денежных средств в размере 1 026 779 руб.  39 коп.  

25.10.2023г. досудебной претензией исх. № 1026 истец потребовал от Ответчика  погашения остатка задолженности в размере 473 383 руб. 12 коп.  

Ответчик свои обязательства по оплате в добровольном порядке не исполнил, что  

послужило основанием для обращения с иском в суд.  

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно исходил  из следующих обстоятельств.  

В соответствии со ст.307, 309 ГК РФ стороны должны исполнять свои  обязательства надлежащим образом, исходя из требований закона и условий  обязательства.  

Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или  после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим  Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и  не вытекает из существа обязательства.  

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений.  

Согласно отзыву ответчика, в соответствии с пунктами 2.1., 2.1.1. - 2.1.3. Договора  поставки, покупатель направил в адрес поставщика прогноз поставки товара на период с  01.01.2023 г. по 30.04.2023 г. (письмо по электронной почте от 15.12.2022 г.),  предусматривающего поставку Товара в следующих объемах:  

деталь № 1240.304.278: 01/2023 - 13 000 шт., 02/2023 - 12 000 шт., 03/2023 - 12 000  шт., 04/2023 - 9 000 шт.;  

деталь № 1297.304.436: 01/2023 - 11 000 шт., 02/2023 - 10 000 шт., 03/2023 - 10 000  шт., 04/2023 - 8 000 шт.  

Из содержания п.2.3., п.8.9. Договора следует, что поставщик гарантирует  покупателю возможность изготовления всего объема заказываемых деталей, а также  обеспечивает дополнительный страховой запас деталей на складе в размере 50 % от  объема предыдущего заказа.  

Во исполнение пунктов 2.3., 8.9. Договора ответчик, получив прогноз на поставку  Товара на период с 01.01.2023 г. по 30.04.2023 г., в целях обеспечения надлежащего  исполнения договора поставки и недопущения нарушения установленных покупателем  (истцом) сроков поставки, осуществил закупку материалов (сырья) на общую сумму 473  383 рубля 12 коп., в т.ч. НДС 20 %, необходимых для изготовления деталей в объемах,  согласно направленного покупателем прогноза.  

Факт закупки ответчиком материалов подтверждается счетами-фактурами от  29.12.2022 г. на сумму 17 150,40 рублей, от 27.12.2022 г. на сумму 28 632,72 рублей, от  13.12.2022 г. на сумму 91 600 рублей, от 26.12.2022 г. на сумму 336 000 рублей, а всего  на сумму 473 383 рубля 12 коп.  

Между тем, в период после направления прогноза на поставку товара от 15.12.2022  г. до момента прекращения действия Договора, истец, в нарушение положений пунктов  2.1., 2.1.1. Договора, не обеспечил фактического приобретения товара (деталей).  

Стоимость закупленных материалов в сумме 473 383 рубля 12 коп., по смыслу  ст.ст.15, 393 ГК РФ является убытками поставщика, в связи с ненадлежащим  исполнением покупателем своих обязательств по исполнению Договора в части  обеспечения приобретения товара, согласно прогноза на период с 01.01.2023 г. по  30.04.2023 г.  

Письмом от 02.08.2023 г. ответчик направил истцу уведомление о зачете на сумму  473 383 рубля 12 коп.  

Согласно договору ZFK/2022-278 от 21.06.2022 г. Покупатель направил 15.12.2022  г. Поставщику по электронной почте прогноз. Данное обстоятельство подтверждает сам  Ответчик в своём отзыве на исковое заявления от 08.02.2024г. (стр.2, абз.1);  

- в соответствии с п. 2.1.3 Договора Поставщик подтверждает только заказ,  который считается согласованным и принятым к исполнению (п.2.1.3. Заказ  подтверждается Поставщиком в течение 2 (двух) рабочих дней с помощью электронной  связи. В случае отсутствия ответа от Поставщика, полученного по электронной связи, в  

указанный срок, заказ считается согласованным и принятым к исполнению).  

Таким образом, Поставщик согласовывает именно заказ (п.2.1.3 Договор) и у  Покупателя возникает обязанность по фактическому приобретению товара в рамках  согласованного заказа. Покупатель выполнил все условия договора по фактическому  приобретению товара в рамках заказа № 2 от 29.12.2022 г.  

Поставщик поставил в адрес Покупателя весь Товар, в рамках заказа № 2 от  29.12.2022 г., что подтверждается товарными накладными № 263 от 29.12.2022г., № 262  от 29.12.2022г., № 2 от 13.01.2023г., № 7 от 23.01.2023г. Покупатель товар принял и  оплатил его.  

Доводы Истца подтверждаются также п.5.1. Договора, из которого следует, что  поставка товара осуществляется на основании и в количестве в соответствии с  размещённым заказом Покупателя (п.5.1. Поставка Товара в течение 14 дней с момента  размещения заказа и в количестве в соответствии с размещённым Заказом согласно  утверждённой обеими сторонами схемы укладки и упаковки).  

Исходя из вышеизложенного, договором ZFK/2022-278 от 21.06.2022 г. не  предусмотрено, что прогноз, направленный в адрес Поставщика, является обязательным  к исполнению со стороны Покупателя.  

Согласно п. 2.3. и 8.9. Договора, у Поставщика возникает обязанность исполнения  Заказа и обеспечения страхового запаса Товара, но при этом никаких обязательств по  выборке прогноза Покупателем данные пункты Договора не устанавливают.  

Материалы дела не содержат сведений о направлении ответчиком в адрес  Покупателя уведомлений о готовности отгрузить товар в течение февраля и марта 2023  года.  

В соответствии со ст.410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или  частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо  срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях,  предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок  которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.  

Пунктами 1 и 2 ст. 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено,  может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или  договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.  

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело  или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или  повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые  это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право  не было нарушено (упущенная выгода).  

Реализация такого способа защиты как возмещение убытков предполагает  применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при  наличии общих условий гражданско-правовой ответственности.  

Лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать  наступление вреда, противоправность действий причинителя вреда, причинно-следственную связь между виновными (противоправными) действиями причинителя  вреда и фактом причинения вреда, а также размер вреда, подтвержденный  документально. Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при  установлении совокупности всех указанных элементов ответственности.  

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по  делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в  результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения  обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).  

Таким образом, принимая во внимание отсутствие причинно-следственной связи  

между действиями истца и возникшими на стороне ответчика убытками, достаточных и  бесспорных доказательств наличия убытков на стороне ответчика по вине истца,  основания для зачета на сумму 473 383 руб. 12 коп. отсутствуют.  

Учитывая, что задолженность ответчика перед истцом подтверждается  документально, требование истца о взыскании 473 383 руб. 12 коп. долга, в силу ст. ст.  307, 309, 486 ГК РФ правомерно удовлетворено.  

Истцом также заявлено требование о взыскании 36 438 руб. 52 коп. процентов за  пользование чужими денежными средствами за период с 23.02.2023г. по 7.12.2023г.  

Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами  вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в  их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица  подлежат уплате проценты на сумму этих средств.  

Факт просрочки подтверждается материалами дела. 

Таким образом, требование истца о взыскании 36 438 руб. 52 коп. процентов за  период с 23.02.2023г. по 7.12.2023г., начисленных на сумму долга, также правомерно  удовлетворено.  

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание установленные обстоятельства  дела и вышеприведенные нормы закона, суд пришел к правильному выводу об  удовлетворении исковых требований в полном объеме.  

Вопреки доводам подателя жалобы, истцом в материалы дела в электронном виде  04.03.2024 представлен заказ № 2.  

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда  первой инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка.  

Судом первой инстанции, на основе анализа условий спорного договора,  заключенного между сторонами, сделан обоснованный вывод, что у покупателя  возникает обязанность по фактическому приобретению товара в рамках согласованного  Заказа. Договором не предусмотрено, что Прогноз, направленный в адрес Поставщика,  является обязательным к исполнению. Возникновение убытков на стороне ответчика в  размере 474 383 рубля (стоимость закупленных ответчиком на основании Прогноза  ТМЦ) по вине истца, основания для проведения зачета на указанную сумму, не  подтверждены.  

Доводы дополнения к апелляционной жалобы, основанные на дополнительных  документах, приложенных к дополнению, во внимание не принимаются в силу отказа в  их приобщении по ст. 272.1 АПК РФ.  

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам,  имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на  правильном применении норм права.  

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится. Оснований для отмены решения суда не имеется. 

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной  жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы - ответчика по  делу.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа,  подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с  чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на  официальном сайте суда в сети «Интернет».  

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут  быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего  ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под  расписку.  

Руководствуясь статьями 229, 268 - 272.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2024 года  (резолютивная часть решения от 21.03.2024) по делу № А65-37028/2023 оставить без  изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа в порядке,  предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.  

 Судья Е.Г. Попова