Дело № А39-7859/2022

г. Владимир

24 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2024.

Полный текст постановления изготовлен 24.12.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Митропан И.Ю., Семеновой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кондаковой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу акционерного общества «Райффайзенбанк» и ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.07.2024 по делу                          № А39-7859/2022, по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 к ФИО6, ФИО1, ФИО7 о признании права собственности на доли в уставном капитале ООО «Рынок - Данко» и восстановлении в составе участников ООО «Рынок - Данко», о прекращении права собственности на доли в уставном капитале ООО «Рынок - Данко», с привлечением к участию в деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Рынок-Данко», акционерного общества «Райффайзенбанк»,

при участии: от истцов - ФИО2 и ФИО3 - ФИО8 по доверенности (паспорт, диплом); от истца - ФИО4 – ФИО4 лично (паспорт); от ответчика (заявителя) - ФИО1 - ФИО9 по доверенности (паспорт, диплом); от третьего лица (заявителя) - акционерного общества «Райффайзенбанк» -                      ФИО10 по доверенности (паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака); от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Рынок - Данко» -  ФИО11 по доверенности (паспорт, диплом); иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (фамилия до брака - ФИО12) Елена Владимировна (далее - ФИО3) обратились в суд с исковым заявлением к ФИО6 (далее - ФИО6), ФИО1 (далее - ФИО1) о признании за ФИО2 права собственности на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рынок-Данко» (далее – ООО «Рынок-Данко» в размере 17 % и восстановлении в составе участников ООО «Рынок-Данко» с долей участия в размере 25 %, о признании за ФИО3 права собственности на доли в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» в размере 25 % и восстановлении в составе участников ООО «Рынок-Данко» с долей участия в размере 25 % (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

До разрешения спора по существу, рассматриваемое дело объединено с делом № А39-9437/2022 по иску ФИО4 (далее -                      ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5) к ФИО7, ООО «Рынок-ДАНКО» о признании за ФИО4 права собственности на доли в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» в размере 25 % и восстановлении в составе участников ООО «Рынок-Данко» с долей участия в размере 25 %, о признании за ФИО5 права собственности на доли в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» в размере 25 % и восстановлении в составе участников ООО «Рынок-Данко» с долей участия в размере 25 %.

С учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ истцами заявлены следующие требования: о признании за ФИО2 права собственности на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рынок-Данко» в размере 17% и восстановлении её в составе участников общества с долей участия в размере 25%; о признании за ФИО3 права собственности

на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рынок-Данко» в размере 25% и восстановлении её в составе участников общества с долей участия в размере 25%; о прекращении права собственности ФИО1 на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рынок-Данко» в размере 42%; о признании за ФИО4 права собственности на доли в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» в размере 25% и восстановлении его в составе участников ООО «Рынок-Данко» с долей участия в размере 25%; о признании за ФИО5 права собственности на доли в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» в размере 25% и восстановлении её в составе участников ООО «Рынок-Данко» с долей участия в размере 25%;  о прекращении права собственности ФИО7 на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рынок- Данко» в размере 40%;

 о прекращении права собственности ФИО1 на  доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Рынок-  анко» в размере 10%.

Решением от 16.07.2024 Арбитражный суд Республики Мордовия заявленные исковые требования удовлетворил частично: признал за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» в размере 17 % и восстановил ФИО2 в составе участников общества с ограниченной ответственностью «Рынок-Данко» с долей участия в 25 %; признал за ФИО3 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» в размере 25 % и восстановил ФИО3 в составе участников общества с ограниченной ответственностью «Рынок-Данко» с долей участия в 25 %; признал за ФИО4 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» в размере 25 % и восстановил ФИО4 в составе участников общества с ограниченной ответственностью «Рынок-Данко» с долей участия в 25 %; признал за ФИО5 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» в размере 25% и восстановил ФИО5 в составе участников общества с ограниченной ответственностью «Рынок-Данко» с долей участия в 25 %; прекратил право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рынок-Данко» в размере 42 %; прекратил право собственности ФИО7 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рынок-Данко» в размере 40 %; прекратил право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рынок-Данко» в размере 10 %; взыскал с Крыгановой Марии Васильевныв пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.; взыскал с ФИО1 в пользу ФИО3 (132707999255) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.; взыскал с ФИО1 в пользу ФИО4 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.; взыскал с ФИО7 в пользу ФИО5 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.; в удовлетворении  остальной части исковых требований отказал.

Не согласившись с судебным актом, ФИО1 и акционерное общество «Райффайзенбанк» обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что в нарушение положений статьи 125 АПК РФ исковое заявление ФИО4 и ФИО5 не содержало норм права, на которых истцы основывают свои требований к ответчику.

В нарушение положений статьи 170 АПК РФ, во вводной части решения суда содержание заявленных исковых требований ФИО4 и ФИО5 к ФИО7 изложено не в полном объеме.

По мнению заявителя, выводы суда о том, что истцами выбран правильный способ защиты со ссылками на положения статьи 168 ГК РФ, часть 3 статьи 65.2 и статью 209 ГК РФ противоречат действующему законодательству и сложившейся судебной практике, а также приговору Пролетарского районного суда г. Саранска от 30.10.2023 в отношении ФИО13, на который истцы ссылаются в обоснование своих требований.

Указал, что исходя из содержания вышеуказанного приговора, договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества истцы заключали под влиянием угроз со стороны ФИО13

Ссылки суда на правовые позиции Высшего Арбитражного Суда РФ и Верховного Суда РФ, выраженные в постановлении Президиума ВАС РФ от 03.06.2008 № 1176/08 и определении ВС РФ от 31.08.2018 № 301-ЭС18-12375, регламентирующие порядок восстановления прав, являются не обоснованными, так как истцами заявлены требования о прекращении прав ответчиков, а значит требования основаны на признании сделок состоявшимися, но недействительными, так как имели место угрозы, что является иным способом защиты прав.

Кроме того, в материалах дела имеются документы, подтверждающие, что спорные доли уставного капитала ООО «Рынок-Данко» по договору залога № 13/3 6-Н/13-2019-4-312 от 11.09.2019 № 13/36-Н/13-2019-4-313 от 11.09.2019 в рамках кредитного договора, заключенного банком с ООО «Рынок-Данко», находятся в залоге у АО «Райффайзенбанк», который привлечен по делу в качестве третьего лица. 

Считает, что дело изначально подлежало прекращению на основании статьи 150 АПК РФ, так как истцы уже обращались в арбитражный суд с требованиями к тем же ответчикам о признании недействительными договоров о переуступке долей в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» от 13.11.2006 и от 27.04.2008 (дело № А39-2590/2009, дело                                      № А39-2581/2009). 

Кроме того, считает, что истцами пропущен срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 ГК РФ, так как о нарушенном праве истцам стало известно частично в 2006 году, в части требований в 2008 году, в сентябре 2009 года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям, если исходить из приговора Пролетарского районного суда г. Саранска от 30.10.2023, которые основаны на сделках, совершенных под влиянием угроз, начинается со дня прекращения данных угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 102 Постановления от 23.06.2015 № 25).

Согласно приговору Пролетарского районного суда г.Саранска от 30.10.2023 (стр. 115, 3 абз. сверху) - преступление, в котором обвиняется ФИО13, было окончено 15.09.2009. Истцам уже никто не угрожал с 15.09.2009 и ни что не препятствовало обратиться в суд с исковыми требованиями о защите нарушенных, по их мнению, прав.

Истцы изначально знали о нарушенных правах и не могли заблуждаться по поводу ничтожности заключенных ими сделок, так как сами  подписывали и знали от кого исходят в их адрес угрозы и кто является приобретателем их долей. 

В рамках уголовного дела № 2-1/2011, рассматриваемого Верховным судом Республики Мордовия в отношении ФИО14, осужденного приговором Верховного суда РМ от 15.07.2011 за вымогательство долей ООО «Рынок-Данко» у истцов ФИО4, ФИО15, ФИО2 и ФИО3, ФИО4 и ФИО15, заявлялся гражданский иск об истребовании долей уставного капитала ООО «Рынок-Данко», которым и завладел осужденный преступным путем. Истцы уже в 2011 году знали о нарушенных правах и о лицах, их нарушивших, но обратились в Арбитражный суд РМ с иском к ФИО7 и ФИО1 только через 11 лет, когда ООО «Рынок-Данко» стало намного весомее финансово, приобрело многочисленные основные средства и т.д.

Арбитражным судом РМ необоснованно не приняты во внимание доводы ответчиков и ООО «Рынок-Данко» об истечении сроков исковой давности по заявленным истцам требованиям, поскольку факт о неправомерности деятельности ФИО13, в результате чего участники ООО «Рынок-Данко» (ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5) утратили права участия в ООО «Рынок-Данко» помимо своей воли, установленный приговором Пролетарского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 30.10.2023 по делу № 1-70/2023, вступившим в законную силу после принятия апелляционного определения Верховного суда Республики Мордовия от 20.02.2024 по делу 22-207/2024, был известен истцам давно и достоверно, и у них была возможность обратиться за защитой своих прав в суд в рамках срока исковой давности.

Кроме того, истцы ФИО4 и ФИО2, которые в 2006 году первоначально произвели отчуждение 15 % долей уставного капитала ФИО16 и ФИО6, продолжали оставаться участниками общества, получать дивиденды, как участники общества в размере 10%, участвовали в общих собраниях участников и принятии решений собранием участников.

ФИО4 оставался директором ООО «Рынок-Данко» до сентября 2009 года. ФИО2, которая до сегодняшнего дня является соучредителем общества в размере 8 % на протяжении периода с 2006 по 2024 года, фактически признавала правомочность ранее заключенных ею сделок и именно исходя из них, реализовывала свои права, как участник общества, не оспаривая их даже после того, как ей уже никто не угрожал. Истцы не проявили должной разумности и осмотрительности при реализации принадлежащих им прав, как участники хозяйственного общества.

Доводы истцов ФИО17 и ФИО3, изложенные в дополнении к исковому заявлению по поводу того, что срок исковой давности начинает течь с момента вступления в законную силу приговора Пролетарского районного суда г.Саранска от 30.10.2023, не соответствуют действующему законодательству.

Ни ФИО1, ни ФИО7 не были привлечены к уголовной ответственности за неправомерность своих действий. Так как истцы знали изначально, кто является другой стороной сделки по отчуждению долей и что отчуждение происходит по мимо их воли, признание юридически вины в совершении данных сделок ФИО13 не является для разрешения заявленных по данному делу требований основополагающим.

По мнению заявителя, суду первой инстанции не было предоставлено истцами доказательств того, что ФИО1 по  сделке приобретения 2 % доли являлась не надлежащим приобретателем. Право ФИО1 на доли в уставном капитале общества на момент заключения сделки не было прекращено, денежные средства за долю были оплачены последней, что не оспаривалось в суде ФИО2 Оснований прекращать права на данную долю у суда не имелось.

Доводы суда о том, что поскольку ФИО1 в отсутствие законных оснований для участия в ООО «Рынок-Данко» совершена сделка по приобретению 2 % долей в уставном капитале ООО «Рынок-Данко», преимущественным правом на приобретение которой ФИО1 не обладала, на основании статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на основании статьи 168 ГК РФ подлежит удовлетворению требование ФИО2 о признании права собственности и восстановлении последней в правах участия в ООО «Рынок-Данко» на указанную долю в уставном капитале общества, также противоречат действующему законодательству. 

Указывает, что в резолютивной части решения неверно распределены доли, указанные значения не соответствуют выводам суда.

Ссылается не неоспаривание сделок истцами. 

ФИО2, ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу считают, решение суда законным  и обоснованным.

По мнению ФИО2, ФИО3, вывод ответчика и третьих лиц относительно исчисления сроков исковой давности  является ошибочным и неправомерным.

Срок исковой давности начитает течь с 21.02.2024 и истекает лишь 21.02.2027.

ФИО4 в отзыве апелляционную жалобу указал, что до вынесения приговора, которым подтвержден статус истцов как потерпевших, установлены фактические обстоятельства заключения сделок и совершение в отношении истцов преступных действий, связанных с вымогательством долей в уставном капитале ООО «Рынок-ДАНКО», у истцов не имелось доказательств и оснований для заявления настоящего иска по статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Отмечает, что приговор, на установленных обстоятельствах в котором основывались исковые требования был отменен и в последствии был вынесен приговор Пролетарского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 30.10.2023, имеющий преюдициальное значение, где установлено, что указанные договоры о переуступке долей в уставном капитале ООО «Рынок-ДАНКО», заявление об исключении ФИО4 из состава учредителей ООО «Рынок-Данко», были заключены в результате преступных действий ФИО13, действующего в составе организованной группы совместно с ФИО14 путем вымогательства принадлежащих ФИО4 и ФИО5 по 25% долей уставного капитала ООО «Рынок-ДАНКО», истцами были поданы заявления об уточнении исковых требований, которые были приняты судом и по уточненным требованиям принято решение.

Согласен с выводом суда первой инстанции, об отсутствии оснований для признания пропущенным срока исковой давности, поскольку судом принято во внимание, что неправомерный характер деятельности ФИО13, в результате чего участники ООО «Рынок-Данко» (ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5) утратили права участия в ООО «Рынок-Данко» помимо своей воли, установлен приговором Пролетарского районного суда г.Саранска Республики Мордовия от 30.10.2023 но делу № 1-70/2023, вступившим в законную силу после принятия апелляционного определения Верховного суда Республики Мордовия от 20.02.2024 по делу 22-207/2024.

Считает, что истцы получили реальную возможность узнать о нарушении своих прав 20.02.2024, пропуск срока исковой давности судом первой инстанции не установлен.

Также считает верным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для прекращения производства по делу на основании статьи 150 АПК РФ, поскольку, в связи установленным апелляционным определением Верховного суда Республики Мордовия от 20.02.2024 по делу №  22-207/2024 сроком совершения длящегося преступления (с марта 2006 года по 15.09.2009) отказ истцов от идентичного иска в рамках дела по делу № А39-2590/2009 (определение о прекращении производства по делу от 15.09.2009), обусловлен угрозами жизни и здоровью в отношении истцов.

Акционерное общество «Райффайзенбанк», ООО «Рынок-Данко»  в отзыве поддержали доводы апелляционной жалобы ФИО1 

До принятия постановления по делу, от акционерного общества «Райффайзенбанк» поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, подавшее апелляционную жалобу, вправе отказаться от нее до вынесения постановления. Учитывая, что отказ от жалобы подан до вынесения судебного акта по ее разрешению, не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Оценив представленное ходатайство на предмет его соответствия закону и иным правовым актам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что  в настоящем деле обстоятельства, препятствующие принятию апелляционной инстанцией отказа от жалобы, отсутствуют.

Ввиду изложенного, производство по апелляционной жалобе акционерного общества «Райффайзенбанк» подлежит прекращению.

Представители сторон в судебном заседании поддержали позиции своих доверителей.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам. 

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы сторон, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Рынок-Данко» (далее - общество) является юридическом лицом, зарегистрированным 25.07.1996, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Участниками общества (на дату подачи иска) являются ФИО2 (размер доли - 8 %), ФИО1 (размер доли - 52 %), ФИО7 (размер доли - 40 %).

На основании устава общества от 15.07.2005 уставной капитал составлял 419 962 руб. 50 коп., его учредителями являлись: ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО18, размеры долей которых составляли 25% у каждого, номинальной стоимостью по 104 990 руб. 625 коп.

Согласно протоколу № 3 от 18.07.2006, внеочередным собранием участников общества единогласно принято решение о выводе из состава учредителей общества ФИО18 в связи с его смертью, о вводе в состав учредителей ФИО19 (ФИО3) и передаче ей 25 % уставного капитала общества по праву наследования по закону. Установлен размер уставного капитала общества, который составил 419 962 руб. 50 коп.

Размеры долей уставного капитала общества на тот момент составляли: ФИО4 - 25 % номинальной стоимостью 104 990 руб. 625 коп.; ФИО5 - 25 % номинальной стоимостью 104 990 руб. 625 коп.; ФИО2 - 25 % номинальной стоимостью 104 990 руб. 625 коп.; ФИО19 (ФИО3) - 25 % номинальной стоимостью 104 990 руб. 625 коп.

Согласно протоколу № 4 от 13.11.2006 внеочередного собрания участников общества принято единогласное решение о внутренней регистрации возмездного перехода долей в уставном капитале общества: от ФИО19 к ФИО6 в размере 25 %; от ФИО2 к ФИО6 в размере 15 %;  от ФИО5 к ФИО16 в размере 25 %; от ФИО4 к ФИО16 в размере 15 %.

По договору о переуступки доли участие в уставном капитале общества от 13.11.2006 ФИО4 переуступает принадлежащую ему долю участия в уставном капитале общества в размере 15 % номинальной стоимостью 62 994 руб. 375 коп. в пользу ФИО16 Согласно расписке от 13.11.2006  ФИО16 передал, а ФИО4 получил в качестве оплаты за переуступаемую долю 62 994 руб. 38 коп.

Однако фактически денежных средств ФИО4 от ФИО16 не получал (абз. 5 стр. 7 приговора).

По договору о переуступки доли участия в уставном капитале общество от 13.11.2006 ФИО2 переуступает принадлежащую ей долю участия в уставном капитале общества в размере 15 % номинальная стоимостью 62 994 руб. 375 коп. в пользу ФИО6 Согласно расписке от 13.11.2006 ФИО6 передала, а ФИО2 получила в качестве оплаты за переуступаемую долю в 62 994 руб. 38 коп.

Однако фактически денежных средств ФИО2 от ФИО6 не получала (абз. 6 стр. 7 приговора).

По договору о переуступки доли участие в уставном капитале общества от 13.11.2006 ФИО5 переуступает принадлежащую ей долю участия в уставном капитале Общества в размере 25 % номинальной стоимостью 104 990 руб. 625 коп. в пользу ФИО16 Согласно расписке от 13.11.2006 года ФИО16 передал, а ФИО5 получила в качестве оплаты за переступаемый долю 104 990 руб. 63 коп.

Однако фактически денежных средств ФИО20 ФИО16 не получала (абз. 5 стр. 7 приговора).

По договору о переуступки доли участие в уставном капитале общества от 13.11.2006 года ФИО19 (ФИО3) переуступает принадлежащую ей долю участия в уставном капитале общества в размере 25 % номинальная стоимостью 104 990 руб. 625 коп. в пользу ФИО6 Согласно расписке от 13.11.2006 ФИО6 передала, а ФИО19 (ФИО3) получила в качестве оплаты за переступаемую долю 104 990 руб. 63 коп.

Однако фактически денежных средств ФИО19 (ФИО3) от ФИО6 не получала (абз. 6 стр. 7 приговора от 30.10.2023 № 1-70/2023, т. 6).

Согласно протоколу № 4 от 23.04.2007 внеочередного общего собрания участников общества принято единогласное решение о внутренней регистрации возмездного перехода доли в размере 40% в уставном капитале общества от ФИО6 к ФИО1

По договору о переуступки доли участия в уставном капитале Общества от 23.04.2007 года ФИО6 переуступает принадлежащую ей долю участия в уставном капитале общества в размере 40% номинальной стоимостью 167 985 руб.  в пользу ФИО1 Согласно расписке 23.04.2007 ФИО1 передаёт, а ФИО6 получает в качестве оплаты за переступаемую долю 167 985 руб.  Однако фактически денежных средств ФИО6 от ФИО1 не получала (абз. 7 стр. 8 приговора).

Согласно протоколу № 5 от 24.04.2007 внеочередного общего собрания участников общества внесены изменения в устав общества, в соответствии с которыми:  ФИО4 имеет долю в уставном капитале в размере 10 %, номинальной стоимостью 41 996 руб. 25 коп.;  ФИО2 в размере 10 % номинальной стоимости 41 996 руб. 25 коп.; ФИО16 в размере 40 % номинальной стоимости 167 985 руб.; ФИО1 в размере 40 % номинальной стоимости 167 985 руб.

Размер уставного капитала общество составляет 419 962 руб. 50 коп. Также принято единогласное решение о выводе из состава участников общества ФИО6, включение ФИО1 в состав участников общества в связи с переуступкой ей доли в уставном капитале в размере 40 %.

По договору о переуступки доли участия в уставном капитале Общества от 27.04.2008 ФИО16 переуступает принадлежащую ему долю участия в уставном капитале общества в размере 40 % номинальной стоимостью 167 985 руб. в пользу ФИО7 Согласно расписке ФИО7 передал, а ФИО16 получил в качестве оплаты за переступаемую долю 167 985 руб. 

Однако фактически денежных средств ФИО16 от ФИО7, являющегося тестем активного участника ОПГ «Юго-запад» ФИО21, осужденного вступившим в законную силу приговором Октябрьского района суда города Саранска Республики Мордовия от 16.12.2015) не получал (абзац 7 стр. 8 приговора).

Согласно протоколу № 5 внеочередного общего собрания участников общества 07.05.2008 принято единогласное решение о выводе из состава участников общества ФИО16 в связи с переуступкой им своей доли в уставном капитале общества, а также о вводе в состав участников ФИО7 в связи с приобретением доли в уставном капитале общества в размере 40 %.

Примерно 27.05.2009 ФИО2 совместно с ФИО19 (ФИО3) обратились в Арбитражный суд Республики Мордовия с требованием о признании недействительными договоров о переуступки долей в уставном капитале общества от 13.11.2006 и 23.04.2007, истребовании из незаконного владения ФИО1 в пользу ФИО2 15 % доли, в пользу ФИО19 (ФИО3) 25 % доли уставного капитала общества (абзац 2 стр. 10 приговора).

15.09.2009 Арбитражным судом Республики Мордовия вынесено определение о прекращении производства по делу № А39-2590/2009 по иску ФИО2, ФИО3, к ФИО6, ФИО1 о признании недействительными договоров о переуступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рынок-ДАНКО» от 13.11.2006, от 13.11.2006, от 23.04.2007, истребовании из незаконного владения ФИО1 в пользу ФИО2 15 % и в пользу ФИО3 25 % долей уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью «Рынок-ДАНКО».

Согласно протоколу № 5 от 14.09.2009 общего собрания участников общества принято решение о перераспределении доли в уставном капитале общества в размере 10 % с последующим возмещением ФИО4 суммы 41 996 руб. 25 коп. равной номинальной стоимости 10% уставного капитала общества.

При этом ФИО4 переданы стройматериалы на сумму 6 000 000 руб., а также денежные средства в размере 6 000 000 руб., оформленные как безвозмездная помощь (абз. 9 стр. 10 приговора).

Согласно протоколу № 7 от 21.09.2009 общего собрания участников общества принято решение о перераспределении долей уставного капитала общества в размере 10 %: 5 % номинальной стоимостью 20 998 руб. 12 коп. - распределены в пользу ФИО7; 5 % номинальной стоимости 20 998 руб. 13 коп. - распределены в пользу ФИО1

По договору купли-продажи доли в уставном капитале от 07.10.2009 ФИО2 продана доля уставного капитала общества в размере 2 % ФИО1 за 200 000 руб., в связи, с чем 19.10.2009 внесены изменения в Единый государственный реестр и юридических лиц, согласно которым ФИО1 является собственником 47 % доли уставного капитала Общества номинальной стоимости 197 382 руб., а ФИО2 является собственником 8 % доли уставного капитала Общества номинальной стоимости 33 597 руб.

18.03.2011 по договору купли-продажи ФИО7 продал ФИО1 5% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 20 998 руб. по оцененной сторонами стоимости 200 000 руб.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц на 11.07.2012 и 18.07.2012, на дату принятия решения суда, размеры долей уставного капитала общества составляют: ФИО2 - 8 % номинальной стоимостью 33 597 руб.; ФИО1 - 52 % номинальной стоимостью 218 380 руб.; ФИО7 - 40 % номинальной стоимостью 167 984 руб. 

Истцы ссылаются на пункт 3 статьи 65.2, статью 168 ГК РФ, а также обстоятельства установленные приговором Пролетарского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 30.10.2023 по делу № 1-70/2023 и апелляционным определением Верховного суда Республики Мордовия от 20.02.2024 по делу № 22207/2024 о том, что ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 утратили права участия в ООО «Рынок-Данко» помимо своей воли в результате неправомерных действий ФИО13 (совершенного вымогательства под угрозой применения насилия, организованной группой).

Указанные обстоятельства послужили истцам основанием для обращения в суд с настоящими исками.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу, что в период с ноября 2006 года по сентябрь 2009 года 90% долей в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» выбыли из владения их законных владельцев (участников общества - ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО19 (ФИО3)), помимо их воли в результате неправомерных действий (вымогательства) ФИО13 (ФИО4 утрачено 25% долей в уставном капитале Общества, ФИО5 утрачено 25% долей в уставном капитале Общества, ФИО2 утрачено 15% долей в уставном капитале Общества, ФИО19 (ФИО3) утрачено 25 % долей в уставном капитале Общества), в связи чем подлежит удовлетворению требование истцов о признании права собственности и восстановлении их в правах участия в ООО «Рынок-Данко» соразмерно указанным долям.

При этом суд первой инстанции исходил из следующего.

Апелляционным определением Верховного Суда Республики Мордовия от 20.02.2024 установлено, что вымогательство ФИО13 денежных средств и 80% долей в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» у потерпевших Ж-вых и Ф-вых начато в марте 2006 года (абз. 5 стр. 13), является продолжаемым преступлением, моментом окончания которого является 15 сентября 2009 года (абз. 4 стр. 17).

Непосредственные участники происходивших событий потерпевшие

ФИО4, ФИО5 ФИО2, ФИО22, а

также свидетели ФИО14, ФИО16, ФИО23, ФИО21,

ФИО24, прямо показывали, что распоряжение своими долями ООО «Рынок-Данко» потерпевшими в пользу лиц, указанных им осужденным ФИО13, - матери члена ОПГ «Юго-Запад» ФИО6 и члена это группировки ФИО16, было явно не добровольным, совершенным после угроз применения насилия, которые потерпевшие расценивали как реальные.[…] В дальнейшем по указанию ФИО13 доли, оформленные на ФИО16 и ФИО6 переоформлены на подконтрольных ФИО13 лиц – его мать ФИО1 и ФИО7 - бывшего тестя члена ОПГ «Юго-Запад» ФИО21 (абз. 2 стр. 14).

В подтверждение вины ФИО13 в том, что переход права собственности на доли в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» от Ж-вых и Ф-вых на лиц, подконтрольных ОПТ «Юго-Запад» после угроз применения насилия высказанных в адрес потерпевших как со стороны ФИО14, так и со стороны ФИО13, суд первой инстанции  сослался на следующие доказательства:  копию учредительного договора о создании и деятельности ООО «Рынок-Данко» от 27 января 2005 года, согласно которому участники на основании объединения своих вкладов создают общество с ограниченной ответственностью «Рынок-Данко» (далее - Общество) и обязуются полностью оплатить свои доли в уставном капитале Общества в соответствии с условиями Договора и Устава Общества.

Участники определяют уставной капитал Общества в размере 419962,5 руб., который разделен на доли, выраженные соответствующим процентом в уставном капитале Общества и ее номинальной стоимостью в рублях. Размеры долей участников составляют: у ФИО4 - 25%, номинальной стоимостью 104 990,625 руб., ФИО5 - 25%, номинальной стоимостью 104 990,625 руб., ФИО18 - 25%, номинальной стоимостью 104 990,625 руб., ФИО2 - 25%, номинальной стоимостью 104 990,625 руб.

Высшим органом Общества является общее собрание участников, которого руководит деятельностью Общества в соответствии с Уставом Общества. Компетентность, порядок работы и порядок принятия решений общего собрания Участников определены Уставом Общества. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - директором Общества, который избирается общим собранием участников и действует на основании Устава

Общества - протокол № 3 внеочередного от 18 июля 2006 года, согласно которому из состава учредителей Общества в связи со смертью выведен ФИО18, введена в составов участников ФИО25 Размеры долей участников Общества в его уставном капитале и их номинальная стоимость составили: у ФИО4 25%, номинальной стоимостью 104 990,625 руб.., у ФИО5 - 25%, номинальной стоимостью 104 990,625 руб., у ФИО2 - 25%о, номинальной стоимостью 104 990,625 руб., у ФИО19 - 25%, номинальной стоимостью 104 990,625 руб.; - договор и расписки от 13 ноября 2006 года, из которых следует, что ФИО4 переуступил ФИО16 принадлежащие ему 15% доли в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» номинальной стоимостью 62 994,375 руб., ФИО5 переуступила ФИО16 25% доли в уставном этого же Общества, номинальной стоимостью в размере 104 990,625 руб., за что ФИО16 им уплачено 62 994,38 руб. и 104 990,63 руб. соответственно; - договор и расписки от 13 ноября 2006 года, согласно которым ФИО2 переуступила ФИО6 принадлежащие ей 15% доли в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» номинальной стоимостью 62 994,375 руб., ФИО19 переуступила ФИО6 25% доли в уставном этого же Общества, номинальной стоимостью в размере 104 990,625 руб., за что ФИО6 им уплачено 62 994,38 руб. и 104 990,63 руб. соответственно; - договор и расписку от 23 апреля 2007 года, согласно которым ФИО6 переуступила ФИО1 40% доли в уставном капитале ООО «Рьшок-Данко», номинальной стоимостью 167 985 руб., за что последняя произвела оплату в указанной сумме; - протокол № 2 от 16 октября 2008 года, из которого следует, что прекращены полномочия директора ФИО4, на должность; директором ООО «Рынок-Данко» избран ФИО26 сроком на пять лет; - протокол № 5 от 14 сентября 2009 года, согласно которому ФИО4 передал свою долю в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» в размере 10%, номинальной стоимостью 41 996,25 руб, участникам - ООО «Рынок-Данко», которые согласно протоколу № 7 от 21 сентября 2009 года

распределены между и ФИО7 и ФИО1, по 5% каждому; - выписку из ЕГРЮЛ от 18 июля 2012 года, согласно которой учредителями ООО «Рынок-Данко» являются ФИО1 - 52% доли в

уставном капитале, номинальной стоимостью 218 380 руб., ФИО7 -

40%, номинальной стоимостью 167984 руб., ФИО2 - 8%, номинальной стоимостью 33 597 руб.

При этом суд сделал вывод о том, что документальное оформление перехода от потерпевших прав на доли в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» не свидетельствует о добровольности сделок с ним (стр. 14-16).

Поскольку ФИО1 в отсутствие законных оснований для участия в ООО «Рынок-Данко» совершена сделка по приобретению 2% долей в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» (с преимущественным правом на основании статьи 21 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), на основании статьи 168 ГК РФ суд первой инстанции  удовлетворил требование ФИО2 о признании права собственности и восстановлении её в правах участия в ООО «Рынок-Данко» на указанную долю в уставном капитале Общества.

Посчитал, что указанное свидетельствует и о ничтожности последующих совершенных сделок по переуступке/распределению/купли-продаже долей Общества: - от ФИО6 к ФИО1 (40% долей в уставном капитале ООО «Рынок-Данко», договор о переуступки доли участия в уставном капитале Общества от 23.04.2007 года); - от ФИО16 к ФИО7 (40% долей в уставном капитале ООО «Рынок-Данко», договор о переуступки доли участия в уставном капитале Общества от 27.04.2008); - о распределении 5% долей в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» в пользу ФИО7 (решение ОСА ООО «Рынок-Данко», оформленное протоколом №7 от 21.09.2009); - о распределении 5% долей в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» в пользу ФИО1 (решение ОСА ООО «Рынок-Данко», оформленное протоколом №7 от 21.09.2009); - от ФИО7 к ФИО1 (5% долей в уставном капитале ООО «Рынок-Данко», договор купли-продажи от 18.03.2021).

При этом суд первой инстанции указал, что добросовестность приобретателей в настоящем случае также исключается, поскольку ФИО7 (тестю участника ОПГ «Юго-Запад» ФИО21), ФИО1 (матери ФИО13) был известен факт отсутствия законных оснований приобретения долей уставного капитала ФИО6, ФИО16

Ввиду изложенного, судом первой инстанции признано  прекращенным право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рынок-Данко» в размере 52%, право собственности ФИО7 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рынок-Данко» в размере 40%.

Учитывая позицию истцов, суд первой инстанции указал, что  целью исковых требований является восстановление корпоративного контроля в обществе в состоянии, существовавшем до 13.11.2006 (до переуступки/купли-продажи долей общества третьим лицам). В качестве нормативного обоснования своих выводов указал следующее.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении Президиума ВАС РФ от 03.06.2008 № 1176/08 и Определении ВС РФ от 31.08.2018 № 301-ЭС18-12375, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских

прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В силу пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, введенной Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ (с 01.09.2014), если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным

лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к

несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне

негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом

случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

При этом согласно пункту 3 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ по правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей, т.е. положения пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению к рассматриваемому спору, поскольку требования истцов направлены на восстановление ее прав на долю в уставном капитале общества.

Вышеприведенные нормы права предусматривают специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята по незаконным основаниям помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорных долей участия в обществе, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

Законодательное закрепление способа защиты корпоративных прав в виде восстановления корпоративного контроля представляет собой создание единого способа гражданско-правовой защиты, используемого независимо от вида совершенного правонарушения, посягающего на факт принадлежности корпоративного контроля участнику общества.

Поскольку удовлетворение иска о восстановлении корпоративного контроля непосредственно затрагивает имущественные права и интересы других участников общества, арбитражный суд, лишь при условии участия в деле в качестве истцов или ответчиков всех действительных на момент рассмотрения спора участников общества, может определить соотношение долей в Обществе, вне зависимости от буквального содержания исковых требований, и указать, кого из участников лишить имеющихся долей в уставном капитале общества, и за кем признать право на доли в уставном капитале Обществе.

Требования о признании права на долю в уставном капитали Общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников Общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

При этом в силу части 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (часть 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Относительно довода ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности указал, что  поскольку неправомерный характер деятельности ФИО13, в результате чего участники ООО «Рынок-Данко» (ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5) утратили права участия в ООО «Рынок-Данко» помимо своей воли, установлен приговором Пролетарского районного суда г.Саранска Республики Мордовия от 30.10.2023 по делу №1-70/2023, вступившим в законную силу после принятия апелляционного определения Верховного суда Республики Мордовия от 20.02.2024 по делу 22-207/2024, истцы получили реальную возможность узнать о нарушении своих прав 20.02.2024, - пропуск срока исковой давности судом не установлен.

В связи установленным апелляционным определением Верховного суда Республики Мордовия от 20.02.2024 по делу 22-207/2024 сроком совершения длящегося преступления (с марта 2006 года по 15 сентября 2009 года) подлежит отклонению довод ответчиков и ООО «Рынок-Данко» о том, что производство по делу должно быть прекращено на основании статьи 150 АПК РФ, в связи с отказом ФИО2, ФИО3 от идентичного иска в рамках дела по делу №А39-2590/2009 (определение о прекращении производства по делу от 15.09.2009), поскольку отказ от иска по делу №А39-2590/2009 обусловлен угрозами жизни и здоровью ФИО2, ФИО3 (абз. 4-6 стр. 10 приговора).

Поскольку ответчиком по иску ФИО2 и ФИО3 указана ФИО6, а требования сформулированы без указания на последнюю, но с описанием фактического её участия в цепочке приведенных сделок, в данной части судом в иске отказано. При этом злоупотребление правом со стороны истцов в данной части судом первой инстанции не установлено.

Вместе с тем, по мнению апелляционного суда, при рассмотрении настоящего спора подлежит учету следующее.

В силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.12.2011 № 30-П и определении от 16.07.2013 № 1201-О, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства – с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

Таким образом, необходимость повторной проверки установления тех же самых обстоятельств действующим процессуальным законодательством не предусмотрена.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что приговор Пролетарского районного суда города Саранска Республики Мордовия от 17.05.2022 в рамках дела № 1-11/2022 имеет преюдициальное значение для рассматриваемого спора.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Верховным судом Российской Федерации в определении от 07.03.2017 № 308-ЭС16-15069 по делу № А61-1579/20215 разъяснено, что на требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите его права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). 

Согласно пункту 42 

Постановление

 Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» если доля в праве общей долевой собственности возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не должен был знать, лицо, утратившее долю, вправе требовать восстановления права на нее при условии, что эта доля была утрачена им помимо его воли. При рассмотрении такого требования по аналогии закона подлежат применению статьи 301, 302 ГК РФ. 

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты гражданских прав выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

При этом согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении Президиума от 03.06.2008 № 1176/08, в случае, если ответчиком и третьими лицами по делу были совершены недобросовестные действия (например, увеличение уставного капитала, внесение дополнительных вкладов и изменение соотношения долей участников), которые могли затруднить защиту прав истца, наличие зарегистрированных изменений в учредительные документы общества, связанных с увеличением уставного капитала данного общества, изменением номинальной стоимости и размеров долей его участников и т.д., не исключает возможности применения последствий недействительности сделки путем возврата доли, ранее принадлежавшей истцу.

Верховным Судом Российской Федерации в определении от 07.03.2017 № 308-ЭС16-15069 по делу № А61-1579/2015 и определении от 31.07.2017               № 308-ЭС17-9225 по делу № А77-16/2014 разъяснено, что на требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 310-ЭС17-13555, для правильного определения начала течения срока исковой давности необходимо, в том числе определить, какое именно право обращающегося за судебной защитой лица нарушено, в том или ином случае. Моменты получения истцом (заявителем) информации об определенных действиях ответчика и о нарушении этими действиями его прав могут не совпадать. При таком несовпадении исковая давность исчисляется со дня осведомленности истца (заявителя) о негативных для него последствиях, вызванных поведением нарушителя.

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если, например, признание решения общего собрания недействительным сопряжено с восстановлением корпоративного контроля, то применяется общий срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2017 № 308-ЭС16-15069, от 03.09.2020 № 307-ЭС20-209).

О пропуске срока исковой давности было заявлено ответчиками в суде первой инстанции.

Обращаясь в суд, истцы сослались на совершение сделок под влиянием угроз.

Из приговора суда по уголовному делу следует, что вымогательство ФИО13 денежных средств и 80 % долей в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» у потерпевших Ж-вых и Ф-вых начато в марте 2006 года (абз. 5 стр. 13), является продолжаемым преступлением, моментом окончания которого является 15.09.2009 (л.д.45, 56 т. 6).

Иного момента прекращения угроз из материалов дела не следует.

Поскольку днем прекращения угроз, под влиянием которых были совершены сделки, является 15.09.2009, с этой даты начал течь срок исковой давности для обращения в суд с рассматриваемым иском.

27.05.2009  ФИО2 совместно с ФИО19 (ФИО3) обратились в Арбитражный суд Республики Мордовия с требованием о признании недействительными договоров о переуступки долей в уставном капитале общества от 13.11.2006 и 23.04.2007, истребовании из незаконного владения ФИО1 в пользу ФИО2 15 % доли, в пользу ФИО19 (ФИО3) 25 % доли уставного капитала общества (абзац 2 стр. 10 приговора). На эту дату 27.05.2009 истцы знали о нарушении своих прав. 

Моментом окончания преступления является 15.09.2009 (л.д. 56, т. 6).

Суд апелляционной инстанции установил, что истцы обратились в суд по истечению года с того момента, как им стало известно о прекращении угроз, которые использовались в целях завладения долями, и по истечении общего срока исковой давности: 30.08.2022, 18.10.2022 (л.д. 3, т. 4; л.д.5, т.1).  

При этом согласно пункту 99 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1,2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения угрозы. Соответствующие обстоятельства могут доказываться по общим правилам искового производства.

При таких обстоятельствах ссылки истца на дату вступления приговора в законную силу подлежат отклонению. 

Последующая продажа 5 % доли от ФИО7 к ФИО27 по договору купли продажи от 18.03.2021 не может пролонгировать срок исковой давности, поскольку о нарушении своих прав, вызванных угрозами, истцам стало известно в момент совершения таких сделок, а наличие права на обращение в суд с иском об оспаривании таких сделок в целях восстановления своих корпоративных прав связано с моментом, когда соответствующая угроза отпала. 

В данном случае истцы знали, кому перешли доли с момента заключения сделок по отчуждению долей. Исходя из приговора суда, сделка была совершена под влиянием угрозы. Срок исковой давности по оспариванию  таких сделок составляет один год и начинает течь с момента прекращения угроз. 

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, регулирование сроков для обращения в суд, включая их изменение и отмену, относится к компетенции законодателя; установление этих сроков обусловлено необходимостью обеспечить стабильность правоотношений и не может рассматриваться как нарушение права на судебную защиту (Постановление от 15 февраля 2016 года № 3-П; определения от 3 октября 2006 года № 439-О, от 8 апреля 2010 года № 456-О-О и др.). Данный вывод в полной мере распространяется и на гражданско-правовой институт исковой давности, в частности на определение законодателем момента начала течения указанного срока (определения от 29 сентября 2016 года № 2090-О, от 28 февраля 2017 года № 420-О, от 25 мая 2017 года № 1159-О и др.). Учитывая изложенное, ссылка стороны в споре на истечение исковой давности сама по себе не может расцениваться как злоупотребление правом.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, и в течение указанного срока возможна принудительная реализация принадлежащего субъекту права посредством обращения к судебным способам защиты права. За пределами указанного срока обращение к суду даже в отношении бесспорно существующего права при определенных обстоятельствах может не возыметь должного эффекта.

Истечение сроков исковой давности заставляет участников гражданского оборота более рачительно относиться к осуществлению своих прав, обеспечивает стабильность гражданского оборота, поскольку по истечении определенного срока лицо может быть уверено в том, что его права оспорить в судебном порядке никто не сможет.

Именно такой подход законодателя к применению срока исковой давности обеспечивает стабильность и устойчивость гражданского оборота, поскольку влечет невозможность других участников гражданских правоотношений ссылаться на недействительность сделки в силу ее ничтожности как на основание своих требований, в том числе требовать применения последствий недействительности такой сделки.

Кроме того, обращение в суд в рамках дел № А39-2590/2009, № А39-2581/2009 исключает удовлетворение исковых требований в рамках данного спора в силу статьи 151 АПК РФ.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Решение суда первой инстанции подлежит  отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 49, 110, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

принять отказ акционерного общества «Райффайзенбанк» от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.07.2024 по делу № А39-7859/2022.

Производство по апелляционной жалобе акционерного общества «Райффайзенбанк» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.07.2024 по делу № А39-7859/2022 прекратить.

 Апелляционную жалобу  ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.07.2024 по делу № А39-7859/2022  удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.07.2024 по делу № А39-7859/2022  отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы по 750 руб.  с каждого.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

             Л.П. Новикова

Судьи

             М.В. Семенова

             И.Ю. Митропан