РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-104005/24-125-765

г. Москва

20 декабря 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2024года

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судьи Самодуровой К.С.

при ведении протокола помощником судьи Летовым А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по исковому заявлению 1) ООО "СДЕЛАЙ СВОИМИ РУКАМИ" (108814, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. ПОСЕЛЕНИЕ СОСЕНСКОЕ, Ш КАЛУЖСКОЕ 21-Й КМ, ВЛД. 3А, СТР. 8, ПОМЕЩ. А3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.12.2002, ИНН: 

<

***>), 2) ООО "ОБИ ФЦ" (141400, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ХИМКИ, МКР ИКЕА, К.3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.10.2002, ИНН: 

<

***>), 3) ООО "СДЕЛАЙ СВОИМИ РУКАМИ СЕВЕРО-ЗАПАД" (197229, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПРКТ ЛАХТИНСКИЙ, Д.85, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.05.2006, ИНН: 

<

***>)

к ответчику ООО "МЕГАСТОР" (140341, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ЕГОРЬЕВСК, П. НОВЫЙ, ВЛД. 100, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.05.2014, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании 1 743 793,63 руб.

при участии представителей:

от истца (1): ФИО1 (доверенность № 1237 от 02.10.2023, предъявлен паспорт и документ о ВЮО),

от истца (2): ФИО1 (доверенность № 1805 от 02.10.2023, предъявлен паспорт и документ о ВЮО),

от истца (3): ФИО1 (доверенность № 1085 от 02.10.2023, предъявлен паспорт и документ о ВЮО),

от ответчика: ФИО2 (доверенность № 13/0624-МГС от 07.06.2024, предъявлен паспорт и документ о ВЮО).  

УСТАНОВИЛ:

ООО "СДЕЛАЙ СВОИМИ РУКАМИ", ООО "ОБИ ФРАНЧАЙЗИНГОВЫЙ ЦЕНТР", ООО "СДЕЛАЙ СВОИМИ РУКАМИ СЕВЕРО-ЗАПАД" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "МЕГАСТОР" о взыскании премии в размере 1 438 942,95 руб. (в отношении Истца №1 - 372 403,48‬ руб., в отношении Истца №2 - 886 714,57 руб., в отношении Истца №3 - 179 824,9 руб.), в пользу Истца №3 задолженность по оплате сделки обратной реализации в размере 5 466,42 руб., проценты на всю сумму долга за неправомерное удержание денежных средств и уклонения от их возврата в рамках ст. 395 ГК РФ до 13.05.2024 в размере 289 384,26 (в отношении Истца №1 - 75 005,54‬ руб., в отношении Истца №2 - 177 939,97‬ руб., в отношении Истца №3 - 36 438,75 руб.) проценты на всю сумму долга за неправомерное удержание денежных средств и уклонения от их возврата в рамках ст. 395 ГК РФ с 14.05.2024 до момента фактического исполнения обязательства. 

Представитель истцов в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования оспорил в части, по доводам, изложенным в отзыве на иск. 

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы истца и ответчика, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, между ООО «Сделай Своими Руками» (далее – «Истец №1», «Покупатель №1»), ООО «ОБИ Франчайзинговый Центр» (далее – «Истец №2», «Покупатель №2»), ООО «Сделай Своими Руками Северо-Запад» (далее – «Истец №3», «Покупатель №3») (совместно далее – «Истцы») и ООО «Мегастор» (далее – «Ответчик») (совместно далее – «Стороны») «20» июня 2017 года был заключен Договор поставки №1435 (далее – «Договор»).

В соответствии с Договором для Ответчика предусмотрены особые условия, применяемые и обязательные для исполнения Ответчиком после и по результатам осуществления поставок товаров в адрес Истцов.

К таким особым условиям относятся, прежде всего, обязательства Ответчика по уплате дополнительных сумм, определенных Приложением №3 к Договору поставки №1435 от 20.06.2017 (далее – «Приложение №3») и Приложением №3.1 к Договору поставки №1435 от 20.06.2017 (далее – «Приложение №3.1»).

Вместе с тем, Ответчик до настоящего времени не исполнил часть своих обязательств. 

Сумма задолженности Ответчика перед Истцами составляет 1 733 793,63 руб. (одни миллион семьсот тридцать три тысячи семьсот девяносто три руб. шестьдесят три коп.), которая состоит из:

1)Задолженность по оплате Основной премии 

 В соответствии с пунктом 1.5., Договора Ответчик обязан оплатить Истцам дополнительные суммы в качестве Премий/Скидок, что согласовывается Сторонами в Договоре, Приложении №3 и Приложении №3.1 к нему. Приложением № 3.1 предусмотрены условия расчета премий, подлежащих оплате Ответчиком Истцам. В нарушение условий данных Приложений, Ответчиком не исполнены обязательства по уплате суммы Основной премии (п.2.1 Приложения № 3) в следующем размере и за следующий период:

Истец

Период

Оборот (руб.)

Процент (%)

Выставленная ранее сумма (руб.)

Остаток долга (руб.)

1

01.01.2022-31.03.2022

11 824 549,50

14,7

0

351 163,32

2

01.01.2022-31.03.2022

19 392 759,74

14,7

0

806 081,04

3

01.01.2022-31.03.2022

6 263 513,17

14,7

0

179 714,87

1

01.01.2022-30.06.2022

11 974 046,78

14,7

1 663 362,50

21 240,16

2

01.01.2022-30.06.2022

19 963 476,29

14,7

2 727 984,63

80 633,53

3

01.01.2022-30.06.2022

6 263 513,17

14,7

881 090,05

110,03

ИТОГО:

1 438 942,95

Пунктом 2.1 Приложения № 3 предусмотрена Основная премия, рассчитываемая на основании достижения Планового совокупного оборота, под которым понимается соответствующий объем Оборота, который предполагается достичь в течение определенного периода нарастающим итогом с начала соответствующего календарного года. 

Плановый совокупный оборот Истца №1 за 01.01.2022-31.03.2022 составил 11 824 549,50 руб. (Одиннадцать миллионов восемьсот двадцать четыре тысячи пятьсот сорок девять рублей 50 коп.), за 01.01.2022-30.06.2022 – 11 974 046,78 руб. (Одиннадцать миллионов девятьсот семьдесят четыре тысячи сорок шесть рублей 78 коп.).

Плановый совокупный оборот Истца №2 за 01.01.2022-31.03.2022 составил 19 392 759,74 руб. (Девятнадцать миллионов триста девяносто две тысячи семьсот пятьдесят девять рублей 74 коп.), за 01.01.2022-30.06.2022 – 19 963 476,29 руб. (Девятнадцать миллионов девятьсот шестьдесят три тысячи четыреста семьдесят шесть рублей 29 коп.). 

Плановый совокупный оборот Истца №3 за 01.01.2022-31.03.2022 составил 6 263 513,17 руб. (Шесть миллионов двести шестьдесят три тысячи пятьсот тринадцать рублей 17 коп.), за 01.01.2022-30.06.2022 – 6 263 513,17 руб. (Шесть миллионов двести шестьдесят три тысячи пятьсот тринадцать рублей 17 коп.).

Общий товарооборот всех Покупателей за 01.01.2022-31.03.2022 составил 37 480 822,41 руб. (Тридцать семь миллионов четыреста восемьдесят тысяч восемьсот двадцать два руб. 41 коп.), за 01.01.2022-30.06.2022 - 38 201 036,24 руб. (Тридцать восемь миллионов двести одна тысяча тридцать шесть руб. 24 коп.). 

Указанные данные подтверждаются Справкой о товарообороте № 02/05 от 02.05.2024.  

Согласно п. 4.5. Приложения №3 расчетным периодом является календарный год с 01.01. по 31.12. Промежуточными расчетными периодами являются: период с января по март; период с января по июнь; период с января по сентябрь. 

П. 2.1. Приложения №3 устанавливает, что значение расчетной ставки для Основной премии определяется путем интерполяции по формуле, указанно в приложении №3.

В приложении № 3.1. установлены следующие величины Планового совокупного оборота: 10 000 тысяч руб. и 215 000 тысяч руб. Кроме того, там же установлены значения процента от Планового совокупного оборота: 14% и 14,5%. По итогам, искомое значение расчетной ставки для Основной премии равняется 14,07 % от оборота. 

В соответствии с пунктом 4.7 Приложения №3 для получения оплаты сумм стоимости Основной премии Истцы предоставляет Ответчику следующие платежные документы: счет, счет-фактура (если применимо), акт-расчет Основной премии, подписанный Истцами. 

Документы на оплату направлялись Истцами в адрес Ответчика (акты и счета во вложении). Ответчик обязан оплатить Основную премию в соответствии с пунктом 4.9 Приложения №3 в течение 14 (четырнадцати) календарных дней с даты выставления Истцами счета и акта расчета Основной премии. 

Таким образом, задолженность Ответчика по оплате Основной премии составляет 1 438 942,95 руб. (один миллион четыреста тридцать восемь тысяч девятьсот сорок два руб. девяносто пять коп.). При этом, задолженность Ответчика по оплате Основой премии в отношении Истца №1 составляет 372 403,48‬ руб., по оплате Основной премии в отношении Истца №2 составляет 886 714,57 руб., по оплате Основной премии в отношении Истца №3 составляет 179 824,9 руб. 

2)Задолженность по оплате сделок обратной реализации перед Истцом №3

В соответствии с пунктом 8.7 Договора, определенные виды Товаров могут быть реализованы Покупателем Поставщику путем сделок обратной реализации.

Согласно пункту 8.10 Договора, стоимость Товаров, подлежащих обратной реализации, определяется как закупочная цена Товаров на дату составления товарной накладной ТОРГ-12.

Согласно пункту 8.11 Договора, обязательства по доставке Товаров, подлежащих обратной реализации, считаются должным образом исполненными в полном объеме с момента фактического вывоза Товаров Поставщиком.

Согласно пункту 8.10 Договора, стоимость Товаров, подлежащих обратной реализации, должна быть уплачена Поставщиком Покупателю в течение 14 календарных дней. 

В 2022 году Истец №3 пользовался правом на обратную реализацию. Однако, Ответчиком не исполнено обязательство по оплате сделки обратной реализации по товарной накладной УТ-480 от 21.09.2022 в размере 5 466,42 руб. (товарная накладная ТОРГ-12 и соответствующий счет-фактура прилагается). 

Таким образом, задолженность Ответчика по оплате сумм за Товары, подлежащие обратной реализации в отношении Истца №3, составляет 5 466,42 руб. 

В целях досудебного порядка урегулирования споров, истцы направляли претензии об оплате задолженности ответчику, которые оставлены ответчиком без удовлетворения, в связи с чем, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Ответчик признал задолженность по оплате сделок обратной реализации. В соответствии со ст. 70 АПК РФ, признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В представленном в материалы дела отзыве на исковое заявление ответчик требования в остальной части не признал, ссылаясь на то, что достигнутый оборот не подтвержден документально, нарушен порядок согласования платежных документов, нет оснований для выплаты премии, поскольку на момент подачи искового заявления у Истцов имеется задолженность перед Ответчиком по оплате поставленного товара в следующих размерах: Истец 1: 179 107 рублей 17 копеек, Истец 2: 339 223 рубля 17 копеек, Истец 3: 147 815 рублей 44 копейки

Доводы отзыва ответчика признаны судом необоснованными и не состоятельными и отклонены ввиду противоречия фактическим обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам и неправильным применением норм материального права, так как в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства в обоснование доводов отзыва.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из следующего.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу п. 1 ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Однако, как следует из материалов дела, в качестве дополнительного подтверждения истцами представлен весь комплект Товарных накладных между Истцами и Ответчиком за первый и второй кварталы 2022 года с соответствующими перечнями накладных, на основании данной документации были сформированы счета и акты, в настоящий момент не полностью оплаченные Ответчиком.

Истцы должным образом исполнили свое обязательство о передаче счетов и актов за первый квартал 2022 года, как это предусмотрено пунктом 4.7 Приложения №3 (путем предоставления оригиналов документов под расписку во время посещения должным образом уполномоченным представителем Поставщика офиса ОБИ).

Истцами представлена Опись от 26.04.2024 и Доверенность на ФИО3 от 15 марта 2022, уполномоченного получать документы по бонусам.

Акты и счета за второй квартал неоднократно направлялись Ответчику по электронной почте, что предусмотрено Договоров в пункте 22.1, в соответствии с которым документы, направленные по электронной почте, считаются оформленными надлежащим образом и могут использоваться в качестве надлежащим письменных доказательств. Кроме того, о наличии данных актов и счетов Ответчик дополнительно узнал во время подачи искового заявления по настоящему делу.

На момент подачи искового заявления у ООО «Сделай Своими Руками» отсутствовала какая-либо кредиторская задолженность в отношении Ответчика, так как срок исковой давности, составляющий три года и предусмотренный ст. 196 ГК РФ, уже истек. У ООО «Сделай Своими Руками» и ООО «ОБИ ФЦ», по мнению Ответчика, имеется следующая дебиторская задолженность: 25 829,24 руб. по ООО «ОБИ ФЦ» и 4 928,01 по ООО «Сделай Своими Руками Северо-Запад». Остальная задолженность, перечисленная Ответчиком, также находится за рамками сроков исковой давности в три года.

В отношении задолженности в размере 25 829,24 руб. по ООО «ОБИ ФЦ» и 4 928,01 по ООО «Сделай Своими Руками Северо-Запад» Истцы указали на то, что данная задолженность отображается лишь в бухгалтерских данных Ответчика, так как по бухгалтерским данным Истцов данная задолженность отсутствует в связи с тем, что Истцы выставляли в адрес Ответчика Акты ТОРГ-2 в связи с расхождением по количеству/качеству принятого Товара. Три Акта ТОРГ-2 от ООО «ОБИ ФЦ» прикладываются - данные акты содержат те же суммы, которые Ответчик фиксирует в качестве задолженности Истцов. В отношении задолженности ООО «Сделай Своими Руками Северо-Запад» в размере 4 928,01 руб. соответствующий Истец указал на то, что Акт ТОРГ-2 также выставлялся Ответчику, однако, в настоящий момент в связи с тем, что прошел длительный период времени, найти его не представляется возможным.

В соответствии с пунктом 6.1 Договора, Стороны признают, что положения Договора в части оплаты премий/бонусов являются существенными условиями Договора. Кроме того, Стороны согласовали, что обязательство Покупателя по оплате Товара возникает только при выполнении Поставщиком обязательства по оплате всех сумм, подлежащим оплате Поставщиком. Следовательно, обязательства Покупателя по оплате Товара обусловлено соответствующими обязательствами Поставщика.

Таким образом, доводы Ответчика, изложенные им в отзыве в коррелирующем пункте, противоречат условиям Договора, согласованного и подписанного Сторонами.

Более того, Ответчик добровольно оплатил часть бонусов за первый квартал 2022 года в отношении каждого из Истцов (платежные поручения прилагаются). Следовательно, Ответчик признал свой долг, дополнительно обязав себя к выплате оставшихся бонусов по Договору.

Таким образом, учитывая, что доказательств оплаты суммы основной премии, задолженности по оплате сделки обратной реализации в полном объеме ответчиком не представлено, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств, подтверждающего наличие у ответчика задолженности, суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с Ответчика полной суммы в пользу ООО "СДЕЛАЙ СВОИМИ РУКАМИ" в размере 372 403,48 руб., в пользу ООО "ОБИ ФРАНЧАЙЗИНГОВЫЙ ЦЕНТР" в размере 886 714,57 руб., в пользу ООО "СДЕЛАЙ СВОИМИ РУКАМИ СЕВЕРО-ЗАПАД" в размере 179 824,90 руб. и задолженности по оплате сделки обратной реализации в размере 5 466,42 руб.

Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. 

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Истцами также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу ООО "СДЕЛАЙ СВОИМИ РУКАМИ" в размере 75 005,54 руб., в пользу ООО "ОБИ ФРАНЧАЙЗИНГОВЫЙ ЦЕНТР" в размере 177 939,97 руб., в пользу ООО "СДЕЛАЙ СВОИМИ РУКАМИ СЕВЕРО-ЗАПАД" в размере 36 438,75 руб., исходя из ключевой ставкой Банка России имевшей место в соответствующие периоды. 

Расчет истцов ответчиком по существу не оспорен, судом проверен, арифметически и методологически выполнен верно. Учитывая изложенные положения законодательства, условия сделки, заключенной сторонами, а также установленные судом фактические обстоятельства дела, суд находит требования истцов обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Требование истцов о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами с 14.05.2024 года по день фактической уплаты долга соответствует пункту 3 статьи 395 ГК РФ, а также правовой позиции, изложенной в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в связи с чем также подлежит удовлетворению.

При указанных обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине распределяются на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 12, 309-310, 395, 410, 506, 516 ГК РФ, ст. 65-68, 71, 106, 110, 167-171, 176, 180 -181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "МЕГАСТОР" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО "СДЕЛАЙ СВОИМИ РУКАМИ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 372 403,48 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 75 005,54 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.05.2024 по дату фактического исполнения, а также расходы по госпошлине в размере 11 948 руб.

Взыскать с ООО "МЕГАСТОР" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО "ОБИ ФРАНЧАЙЗИНГОВЫЙ ЦЕНТР" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 886 714,57 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 177 939,97 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.05.2024 по дату фактического исполнения, а также расходы по госпошлине в размере 23 647 руб.

 Взыскать с ООО "МЕГАСТОР" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО "СДЕЛАЙ СВОИМИ РУКАМИ СЕВЕРО-ЗАПАД" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 179 824,90 руб., задолженность по оплате сделки обратной реализации в размере 5 466,42 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 36 438,75 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.05.2024 по дату фактического исполнения, а также расходы по госпошлине в размере 7 435 руб.

 Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

К.С. Самодурова