РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-252313/23-18-544

г. Москва

22 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения суда оглашена 09 апреля 2024 года

Решение суда в полном объеме изготовлено 22 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Кузнецовой Д. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кутыревой Е. В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ООО «Логис» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО2, ФИО3 по обязательствам ООО «Велесторг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

из вызванных в судебное заседание явились: согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы 17.10.2023 г. (в электронном виде) поступило исковое заявление ООО «Логис» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО2, ФИО3 по обязательствам ООО «Велесторг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2023г. принято к производству исковое заявление ООО «Логис» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО2, ФИО3 по обязательствам ООО «Велесторг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), поступившее в суд 17.10.2023г.

В настоящем судебном заседании подлежало рассмотрению указанное исковое заявление.

В судебное заседание не явились представитель истца, ФИО3, извещены о дате и времени судебного заседания в порядке статей  121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Суд, в порядке статьи 156 АПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Представители ФИО2 и ФИО1 не возражали против перехода в основное судебное заседание.

Протокольным определением от 09.04.2024 г. суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению заявления по существу.

Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения искового заявления.

Представитель ФИО2 поддержал позицию представителя ФИО1

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 09.03.2021 г. между ООО «Логис» (Перевозчик) и ООО «ВЕЛЕСТОРГ» (Экспедитор) заключен договор №ВТ-000004/21 об организации перевозок грузов автомобильным транспортом (Далее - Договор).

Согласно п.2.1. Договора в обязанности перевозчика входит принимать к исполнению заявки Экспедитора на перевозки грузов.

В соответствии с п.5.1., 5.2. Договора Экспедитор оплачивает оказанные услуги Перевозчика путем безналичного или наличного расчетов в течение 5 банковских дней после получения: счета-фактуры, акта выполненных работ, ТТН с отметкой грузополучателя о получении груза.

С августа по сентябрь 2021 г. в адрес ООО «Логис» поступили заявки от ООО «ВЕЛЕСТОРГ» на осуществление перевозки грузов: №12520, №12707, №12776, №13235.

Как указывает истец, услуги по указанным заявкам были оказаны в полном объеме.

Однако, общий размер задолженности ООО «ВЕЛЕСТОРГ» перед ООО «Логис» составляет 951.425 руб.

Поскольку в претензионном порядке данная задолженность оплачена не была, истец обратился в суд с иском.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2022 года по делу № А41-40884/2022 с ООО «Велесторг», ОГРН 

<

***>, в пользу ООО «Логис», ОГРН 

<

***>, взыскана задолженность в размере 951.425 (девятьсот пятьдесят одна тысяча четыреста двадцать пять) рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 12.550 (двенадцать тысяч пятьсот пятьдесят) рублей 34 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 22.280 (двадцать две тысячи двести восемьдесят) рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 951.425 руб., в размере, определяемом ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды, за период с 15.01.2022 г. по 31.03.2022 г., а также с 02.10.2022 г. по день фактического погашения задолженности.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.07.2023г. по делу № А40-145939/23-18-310 «Б» принято к производству заявление ООО «Логис» о признании ООО «Велесторг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) несостоятельным (банкротом), поступившее в суд 29.06.2023г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04 октября 2023г. производство по делу № А40 – 145939/23-18-310 по заявлению ООО «Логис» о признании ООО «Велесторг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) несостоятельным (банкротом) прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Так, ООО «Логис» просит привлечь к субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО2, ФИО3 по обязательствам ООО «Велесторг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) на сумму 1 131 910,89 руб.

По мнению истца, основанием для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Велесторг» является просрочка исполнения обязательств перед ООО «Логис», а для привлечения ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственности основаниями выступают просрочка исполнения обязательств и неподача заявления о банкротстве ООО «Велесторг».

Суд, изучив материалы дела, считает, что исковое заявление ООО «Логис» не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

В силу подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53) разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Заявителем подобные обстоятельства не приведены, не указано какие именно действия или бездействия контролирующих должника лиц могли привести к объективному банкротству общества, а само по себе наличие задолженности перед отдельным кредитором не может являться основанием, достаточным для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если: удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества; имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством; Законом о банкротстве предусмотрены иные случаи.

Согласно пункту 2 статьи 9 Закона о банкротстве, заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Пунктом 3.1 статьи 9 Закона о банкротстве установлено, что если в течение предусмотренного пунктом 2 данной статьи срока руководитель должника не обратился в арбитражный суд с заявлением должника и не устранены обстоятельства, предусмотренные абзацами вторым, 5-8 пункта 1 данной статьи, в течение десяти календарных дней со дня истечения этого срока: собственник имущества должника -унитарного предприятия обязан принять решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; лица, имеющие право инициировать созыв внеочередного общего собрания акционеров (участников) должника, либо иные контролирующие должника лица обязаны потребовать проведения досрочного заседания органа управления должника, уполномоченного на принятие решения о ликвидации должника, для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, которое должно быть проведено не позднее десяти календарных дней со дня представления требования об его созыве.

Указанный орган обязан принять решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника, если на дату его заседания не устранены обстоятельства, предусмотренные абзацами вторым, 5-8 пункта 1 данной статьи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве, неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 названного закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых Законом о банкротстве возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Как следует из разъяснений высшей судебной инстанции, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановления от 21.12.2017 N 53), обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Целью правового регулирования, содержащегося в указанных выше положениях Закона о банкротстве, является предотвращение вступления в правоотношения с неплатежеспособной (несостоятельной) организацией (должником) контрагентов ^в условиях сокрытия от них такого состояния должника.

под недостаточностью имущества в силу статьи 2 Закона о банкротстве, понимается - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом, недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 3 Закона о банкротстве, юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

При этом неплатежеспособность должника не тождественна неоплате конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним.

Таким образом, неоплата долга одному кредитору не является свидетельствованием прекращения исполнения всех обязательств должника.

Кроме того, суд учитывает, что согласно данным годовой отчетности за 2021 год, ООО «Велесторг» на конец отчетного года имело основные средства в сумме 1,138 млн руб.. финансовые вложения 840 тыс. руб.. дебиторскую задолженность в сумме 6,2 млн руб. Чистая прибыль Общества составила сумму 2, 106 млн. рублей.

По итогам 2022 года ООО «Велесторг» имело основные средства в сумме 444 тыс. руб. складские запасы на сумму 466 тыс руб. дебиторскую задолженность а размере 10 765 тыс руб, и эта задолженность превышала кредиторскую на 1,5 млн рублей. Имелась и чистая прибыль ООО «Велесторг», задолженность перед бюджетом отсутствовала.

Данные обстоятельства, с учетом вышеуказанных правовых норм, исключают возможность привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании 61.12 Закона о банкротстве.

Доводы истца сводятся к тому, что неисполнение решения суда о взыскании задолженности с ООО «Велесторг» в пользу истца презюмирует вину контролирующих должника лиц и является достаточным основанием для привлечения их к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Вместе с тем, необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своими корпорациями в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства недобросовестности и противоправности действий (бездействий) ответчиков, вины, а также наличия причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наступившими последствиями, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования не обоснованы и удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 9, 32, 61.11-61.12 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 71, 75, 167-170, 176, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления ООО «Логис» о привлечении контролирующих лиц ООО «Велесторг» к субсидиарной ответственности – отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд в со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                                                                                                 Д. А. Кузнецова