АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9479/23 

Екатеринбург

29 августа 2024 г.

 

Дело № А60-56817/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Артемьевой Н. А., Плетневой В. В.,

при ведении протокола помощником судьи Московкиным М.Ю. рассмотрел в судебном заседании посредством системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2024 по делу № А60-56817/2021 и постановление Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие:

– представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 26.04.2024 б/н, паспорт, диплом);

– представитель  ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 20.07.2024 № 66АА 8592215, паспорт, диплом).

В помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель конкурсного управляющего должника ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 08.05.2024 б/н, паспорт).

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2023 общество с ограниченной ответственностью «Кремний Углерод» (далее – общество «Кремний Углерод», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО5 (далее – конкурсный управляющий), член ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

В Арбитражный суд Свердловской области 18.11.2023 поступило  заявление конкурсного управляющего ФИО5 об оспаривании единой сделки должника по отчуждению транспортного средства Volkswagen Touareg VIN 

<

***> (далее – транспортное средство, автомобиль), в котором управляющий просил: признать недействительным договор купли-продажи автомототранспортного средства от 22.11.2021, заключенный между обществом «Кремний Углерод» и ФИО3, признать недействительным договор купли-продажи от 08.12.2021 заключенный между ФИО3 и ФИО7, признать недействительным отчуждение транспортного средства в пользу ФИО1, признать недействительным договор купли-продажи от 15.12.2021 №16- 12-21/21Т, заключенный между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Ключавто Автомобили с пробегом» (далее – общество «Ключавто Автомобили с пробегом»), признать недействительным отчуждение транспортного средства в пользу ФИО8, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу общества «Кремний Углерод» транспортного средства, обязать ГУ МВД России по Свердловской области восстановить запись о регистрации права собственности общества «Кремний Углерод» на транспортное средство (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признана недействительной цепочка сделок между должником и ФИО3, ФИО3 и ФИО7, ФИО7 и ФИО1 как единая сделка, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу общества «Кремний Углерод» 5 260 000 руб. В удовлетворении заявления в остальной части отказано. С ФИО1 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6000 руб.

Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2024 изменено в части. Признана недействительной цепочка сделок между должником и ФИО3, ФИО3 и ФИО7, ФИО7 и ФИО1 – как единая сделка.

Применены последствия недействительности сделки. Взысканы с ФИО1 в конкурсную массу общества «Кремний Углерод» 5 260 000 руб. Восстановлено право требования ФИО1 к обществу «Кремний Углерод» на сумму 3 093 207 руб. 87 коп.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, выраженное в ошибочном, на взгляд кассатора, выводе об отсутствии встречного представления в оспариваемых сделках, а также – в нераскрытии правовых оснований недействительности упомянутых сделок, а именно – совершения сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

По мнению кассатора, судами не был учтен факт оплаты в полном объеме стоимости спорного автомобиля в сумме 3 093 207 руб. 87 коп. по платежному поручению № 92 от 22.11.2021 с расчетного счета ФИО1 в пользу публичного акционерного общества «Лизинговая компания Европлан» (далее – лизинговая компания, общество «ЛК Европлан») за общество «Кремний Углерод»; оставшаяся часть стоимости автомобиля в сумме 1 200 000 руб. передана ФИО1 ФИО3 наличными денежными средствами, что подтверждается распиской, представленной ФИО3 в материалы дела.

Кассатор ссылается то, что вследствие достигнутых с ФИО3 договоренностей по приобретению транспортного средства, а также изъятия автомобиля у общества «Кремний Углерод» в связи с задолженностью по договору лизинга, отсутствием у должника денежных средств для погашения долга перед лизинговой компанией с последующим выкупом и передачей покупателю, ФИО1, не имевший  каких-либо обязательств перед должником, перечислил на счет лизинговой компании свои денежные средства, которые должны были быть учтены судом в качестве оплаты транспортного средства. Заявитель кассационной жалобы полагает, что в случае невнесения им денежных средств в лизинговую компанию, транспортное средство было бы окончательно изъято из собственности должника лизинговой компанией и в любом случае не поступило бы в конкурсную массу. 

По мнению кассатора, суд не учел приложенную в материалы дела расписку о получении ФИО3 от ФИО1 денежных средств в сумме 1 200 000 руб. только из-за того, что сама ФИО3 заявила о неполучении указанной суммы, введя суд в заблуждение. Кассатор считает, что суд обязан был проверить финансовую возможность ФИО1 передать ФИО3 передать указанную сумму денежных средств. И при подтверждении данной финансовой возможности обязан был учесть данную сумму в счет оплаты спорного транспортного средства.

Вывод суда об аффилированности ФИО1 по отношению к директору должника ФИО9, исходя из осуществления первым действий от имени общества «Кремний Углерод» на основании выданной доверенности от 22.11.2021 № 9/1, включая подписание документов от лица должника, кассатор считает неправильным, поскольку от имени должника на основании выданной доверенности ФИО1 действовал только при взаимодействии с лизинговой компанией в условиях заключенного ФИО1 договора купли-продажи транспортного средства, при наличии у должника задолженности по договору лизинга. Само по себе наличие доверенности кассатор не считает основанием для вывода о его аффилированности по отношению к должнику.

Также кассатор полагает ошибочным взыскание с него полной стоимости автомобиля в качестве последствия признания спорных сделок недействительными ввиду подтверждения судами факта частичной оплаты стоимости автомобиля.

По мнению заявителя кассационной жалобы, учитывая рыночную стоимость автомобиля на момент совершения сделки, с ФИО1 надлежало взыскать 966 792 руб. 13 коп. (5 260 000 руб.- 3 093 207 руб. 87 коп. - 1 200 000 руб.).

В отзывах на кассационную жалобу ФИО3 и конкурсный управляющий должника ФИО5 просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в ходе осуществления мероприятий конкурсного производства ФИО5 стало известно об отчуждении должником принадлежащего ему транспортного средства (Volkswagen Touareg 

<

***>, 2020 г.в., цвет коричневый) после возбуждения дела о банкротстве на основании ряда договоров купли-продажи.

Первый из них от 22.11.2021 – между обществом «Кремний Углерод» в лице генерального директора ФИО9 и ФИО3 по цене 3 100 000 руб. Согласно анализу операций по расчетным счетам должника поступление денежных средств за реализованное транспортное средство не выявлено.

ФИО5 с учётом информации с сайта ГИБДД проведен анализ о переходе прав на транспортное средство, установлено, что в настоящее время оно находится в собственности физического лица, выявлена цепочка сделок по дальнейшему отчуждению спорного транспортного средства: по договору купли-продажи от 08.12.2021 между ФИО3 (продавец) и ФИО7 по цене 4 700 000 руб., от 14.12.2021 между ФИО7 и ФИО1 по цене 4 700 000 руб., от 15.12.2021 между ФИО1 и обществом «Ключавто Автомобили с пробегом» по цене 5 200 000 руб., от 25.12.2021 между обществом «Ключавто Автомобили с пробегом» и ФИО8 по цене 5 349 000 руб.

Ссылаясь на то, что единая сделка совершена в отсутствие встречного предоставления между аффилированными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и направлена на вывод актива должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с требованием о признании единой сделки недействительной, применительно к положениям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя частично заявленные требования о признании единой сделки (сделки по договору купли-продажи от 22.11.2021 между должником и ФИО3, по договору купли-продажи от 08.12.2021 между ФИО3 и ФИО7, а также по договору купли-продажи от 25.12.2021 между ФИО7 и ФИО1) недействительной, суд первой инстанции исходил из характера заключенных сделок, в частности, из того, что единая сделка совершена при наличии признаков неплатежеспособности, в отсутствие встречного предоставления между аффилированными лицами, в результате чего причинен имущественный вред кредиторам должника. Отказывая в удовлетворении требований в оставшейся части, суд первой инстанции исходил из того, что договоры купли-продажи от 15.12.2021 (между ФИО1 и обществом «Ключавто автомобили с пробегом»), договор купли-продажи от 25.12.2021 (между обществом «Ключавто автомобили с пробегом» и ФИО8) носили возмездный равноценный характер, доказательства аффилированности указанных лиц с должником и иными лицами не представлены. Судом применены последствия недействительности сделки виде взыскания с ФИО1 стоимости транспортного средства в размере 5 260 000 руб. (с учетом цены, установленной экспертным заключением).

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции в отношении недействительности цепочки сделок и взыскания с ФИО1 в пользу должника денежных средств в сумме 5 260 000 руб. (с учетом цены, установленной экспертным заключением). Вместе с тем, изменяя судебный акт в части применения последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что ФИО1 по платежному поручению от 22.11.2021 № 92 в пользу лизинговой компании за общество «Кремний Углерод» произвел платеж в рамках договора лизинга транспортного средства от 20.10.2020 в сумме 3 093 207 руб. 87 коп., что также подтверждается ответом лизинговой компании, учитывая, что указанный платеж произведен безналичным способом, до заключения с ним договора купли-продажи от 14.12.2021, после возбуждения дела о банкротстве должника, в отсутствие у последнего финансовой возможности, в отсутствие доказательств того, что данный платеж осуществлен во исполнение каких-либо обязательств ФИО1 перед должником, пришел к выводу о необходимости восстановления права требования ФИО1 к обществу «Кремний Углерод» на сумму 3 093 207 руб. 87 коп. 

При этом суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При рассмотрении дела судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 11.11.2021, цепочка сделок по отчуждению транспортного средства совершена в период с 22.11.2021 по 25.12.2021, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из обстоятельств дела следует, что на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности.

Судами установлено приобретение обществом «Кремний Углерод» в лице генерального директора ФИО9 спорного автомобиля по договору лизинга от 20.10.2020 у общества «ЛК Европлан» по цене 5 587 488 руб. с последующим заключением договора купли-продажи транспортного средства после исполнения обязательств по договору лизинга между указанными лицами. В дальнейшем автомобиль по цепочке отчуждался по договорам купли-продажи следующим лицам: 22.11.2021 – ФИО3 по цене                              3 100 000 руб.; 08.12.2021 – ФИО7 по цене 4 700 000 руб.; 14.12.2021 – ФИО1 по цене 4 700 000 руб.; 15.12.2021 – обществу «Ключавто автомобили с пробегом» по цене 5 200 000 руб.; 25.12.2021 – ФИО8 по цене 5 349 000 руб., при этом доказательств того, что по договорам купли-продажи, заключенным между обществом «Кремний Углерод» и ФИО3, ФИО3 и ФИО7, ФИО7 и ФИО1 производилась оплата за транспортное средство в материалы дела не представлено. Отсутствие взаиморасчетов между обществом «Кремний Углерод» и ФИО3, между ФИО3 и ФИО7 не оспаривала и сама ФИО3

По смыслу статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Как установлено судами, ФИО9 являлся руководителем должника, и, находясь с ФИО3 в близких отношениях, попросил ее выступить стороной сделки при купле-продаже транспортного средства. Лицом, сопровождающим оформление сделок, являлся ФИО1 – учредитель и директор общества с ограниченной ответственностью «ДЖЕЙ ЛР» (далее – общество «ДЖЕЙ ЛР»), занимающейся торговлей легковыми автомобилями. ФИО1 принадлежит автосалон «Механика» Land Rover – Jaguar сервис запчасти детейлинг trade-in, расположенный по адресу: 

<

...>. Подписание договора от 22.11.2021 между обществом «Кремний Углерод» и ФИО3 происходило в офисе общества «ДЖЕЙ по адресу: г. Екатеринбург, ул. Шейнкмана, 9 при непосредственном участии ФИО1

Апелляционный суд, исходя также из пояснений ФИО3, пришел к выводу, что договор купли-продажи от 08.12.2021 был заключен с работником ФИО1 – ФИО7 и подписан по адресу указанного выше автосалона «Механика» Land Rover – Jaguar сервис запчасти детейлинг trade-in, под контролем ФИО1, а сам ФИО1 действовал от имени должника на основании выданной доверенности от 22.11.2021 № 9/1 и подписывал документы от лица должника.

Учитывая данные обстоятельства, характер совершаемых сделок (отчуждение автомобиля между указанными лицами в течение 1 месяца), суды установив, что директор должника ФИО9, ФИО3, ФИО7, ФИО1 фактически являются аффилированными (заинтересованными) лицами, пришли к правомерному выводу о том, что сделки по отчуждению транспортного средства составляют единую цепочку действий, направленную на безвозмездный вывод актива должника в пользу ФИО1, что причинило вред имущественным правам кредиторов общества.

Изучив обстоятельства дальнейшего перехода прав собственности на спорное имущество, установив, что таковое приобретено обществом «Ключавто Автомобили с пробегом» за 5 200 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 16.12.2021 № 35344 и актом приема-передачи к договору № 16-12-21/21Т, которое впоследствии распорядилось приобретенным имуществом по собственному усмотрению, реализовав его ФИО8, исходя из отсутствия доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях указанных лиц признаков недобросовестности или злоупотребления своими правами при совершении сделок либо подтверждающих их заинтересованность по отношению к должнику и  последующим приобретателям имущества, суды пришли к выводу о недоказанности в данном случае всей совокупности обстоятельств для отнесения последующих сделок от 16.12.2021 и 25.12.2021 к единой цепочке сделок по отчуждению спорного имущества и, как следствия, для признания их недействительными.

Определяя подлежащие применению последствия недействительности сделки, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, установив, что в настоящее время спорное транспортное средство находится в собственности третьего лица, являющегося добросовестным приобретателем, учитывая установленные обстоятельства перехода права собственности на транспортное средство от должника к иным лицам, суд первой инстанции, руководствуясь положениями части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, правомерно применил последствия недействительности цепочки сделок, правомерно взыскав с ФИО1 в конкурсную массу должника 5 260 000 руб. (с учетом цены, установленной экспертным заключением).

Апелляционный суд, изменяя в части определение суда первой инстанции, пришел к выводу о том, что при применении последствий недействительности единой сделки судом первой инстанции не учтен факт производства ФИО1 платежа по платежному поручению от 22.11.2021 № 92 в пользу общества «ЛК Европлан» за должника в рамках договора лизинга транспортного средства от 20.10.2020 в сумме 3 093 207 руб. 87 коп., что также подтверждается ответом общества «ЛК Европлан».

Принимая во внимание безналичный способ проведения указанного платежа до заключения договора купли-продажи с должником от 14.12.2021, а также отсутствие у последнего финансовой возможности, а также доказательств осуществления данного платежа во исполнение каких-либо обязательств ФИО1 перед должником, апелляционный суд пришел к выводу о том, что право требования ФИО1 к обществу «Кремний Углерод» подлежит восстановлению на сумму 3 093 207 руб. 87 коп.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы суда апелляционной инстанции правильными, соответствующими установленным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Довод о неверном применении последствий признания сделки недействительной подлежит отклонению, поскольку основан на неверном токовании ст. 61.6 Закона о банкротстве.

Кассационная жалоба ФИО1 не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов первой и апелляционной инстанции установленным им обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов апелляционного суда, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами указанного суда, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие с оценкой, иная интерпретация, а также неправильное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемы судебных актах либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Правильно определив предмет судебного исследования по настоящему спору, суд апелляционной инстанции надлежащим образом исследовал и оценил все представленные заявителем доводы и возражения.

При проверке законности обжалуемого судебного акта судом кассационной инстанции не установлено нарушений судами норм материального либо процессуального права, в связи с чем оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 по делу № А60-56817/2021 Арбитражного суда Свердловской области  оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Г. Кочетова 

 

Судьи                                                                          Н.А. Артемьева 

 

                                                                                      В.В. Плетнева