АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6759/23 

Екатеринбург

10 сентября 2024 г.

 

Дело № А50-1371/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Столяренко Г.М., Оденцовой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1, рассмотрел в судебном заседании посредством систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2024 по делу № А50-1371/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края приняли участие:

представитель УФНС России по Пермскому краю – ФИО3 (служебное удостоверение, доверенность от 06.10.2020);

представитель ФИО2 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 07.04.2023);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Шеврон-Ойл», общества с ограниченной ответственностью «Гранд-Ойл» – ФИО5 (паспорт, доверенность от 04.09.2023, доверенность от 01.06.2022).

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания, назначенного к проведению с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел», представители обществ с ограниченной ответственностью «Шеврон-Ойл» и «Гранд-Ойл», которым обеспечен доступ к участию в судебном заседании с использованием систем веб-конференции, к каналу связи не подключились, что свидетельствует об их неявке. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителям обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, а также то, что представитель названных лиц обеспечил непосредственную явку в судебное заседание, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания.

 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.04.2023 общество с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 9» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6

Индивидуальный предприниматель ФИО7 (далее – кредитор) обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 26 446 505 руб. 25 коп.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2024 требования ИП ФИО7 в размере 26 446 505 руб. 25 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 определение Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2024, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные акты отменить.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что обязательства должника перед обществами с ограниченной ответственностью «Шеврон-Ойл» и «Гранд-Ойл» не являются реальными, поскольку в достаточной степени не подтверждены первичными учетными документами. Кроме того, по мнению подателя кассационной жалобы, указанные общества являются аффилированными с должником, что свидетельствует об искусственно созданном документообороте между ними с целью создания подконтрольной кредиторской задолженности. Помимо прочего, заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что ряд поставок производился лично по просьбе ФИО2 (бенефициарного владельца должника), который манипулировал длительными партнерскими отношениями с обществами «Гранд-Ойл» и «Шеврон-Ойл» и должником.

Совместно с кассационной жалобой в суд округа поступили дополнительные документы. Поскольку у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия на исследование новых доказательств, суд округа отказал в приобщении дополнительных документов.

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа поступили отзывы от УФНС России по Пермскому краю и обществ с ограниченной ответственностью «Шеврон-Ойл» и «Гранд-Ойл», которые приобщены к материалам дела.

До начала судебного заседания в суд округа поступили дополнения к кассационной жалобе. Вместе с дополнениями были представлены дополнительные документы. Суд округа приобщил дополнительные пояснения, в приобщении дополнительных документов, приложенных к пояснениям, отказано. Поскольку документы представлены в электронном виде посредством использования системы «Мой арбитр», то фактическому возврату заявителю они не подлежат.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Шеврон-Ойл» (поставщик) (далее – общество «Шеврон-Ойл») (поставщик) заключен договор поставки нефтепродуктов от 05.06.2020 № 45 (далее – договор поставки № 45). Поставщиком и покупателем подписаны спецификации на поставку продукции № 28 от 21.04.2021 (дизельное топливо, 9500 литров, стоимостью 484 500 руб., срок поставки 21.04.2021), № 29 от 22.09.2021 (дизельное топливо 30285 литров, стоимостью 1 544 535 руб., срок поставки 22.09.2021), № 30 от 23.12.2021 (дизельное топливо 104347 литров, стоимостью 5 999 952 руб. 50 коп., срок поставки 23.12.2021) к договору поставки № 45.

Кроме того, между должником (покупатель) и обществом «Шеврон-Ойл» (поставщик) заключен договор поставки нефтепродуктов № 05 (далее – договор поставки № 05) от 20.05.2022. Поставщиком и покупателем подписана спецификация на поставку продукции № 2 от 05.09.2022 к договору поставки № 05, согласно которой производится поставка дизельного топлива в количестве 31 177 литров (25,116 тонн), по цене 54,50 руб. за литр, общей стоимостью 1 699 146 руб. 50 коп., срок поставки 05.09.2922. Поставка произведена 05.09.2022, о чем подписан УПД № 128, имеется транспортная накладная.

Также между должником (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Гранд-Ойл» (поставщик) (далее – общество «Гранд-Ойл»)  заключен договор поставки нефтепродуктов № 05 19.05.2022 (далее - договор поставки № 05).

Поставщиком и покупателем подписаны спецификации на поставку продукции № 4 от 10.06.2022 (дизельное топливо, 29859 литров, стоимостью 1 627 315 руб. 50 коп., срок поставки 10.06.2022), от 05.11.2022 (дизельное топливо, 29680 литров, стоимостью 1 691 760 руб., срок поставки 06.11.2022), № 15 от 21.10.2022 (дизельное топливо, 29680 литров, стоимостью 1 691 760 руб., срок поставки 22.10.2022), № 14 от 19.10.2022 (дизельное топливо, 17 015 литров, стоимостью 969 855 руб., срок поставки 19.10.2022), № 12 от 07.10.2022 (дизельное топливо, 28 015 литров, стоимостью 1 596 855 руб., срок поставки 09.10.2022), № 11 от 25.09.2022 (дизельное топливо, 30 057 литров, стоимостью 1 558 163,50 руб., срок поставки 25.09.2022), N 10 от 13.09.2022 (дизельное топливо, 31 177 литров, стоимостью 1 730 323,50 руб., срок поставки 14.09.2022), № 9 от 26.08.2022 (дизельное топливо, 29 677 литров, стоимостью 1 617 396,50 руб., срок поставки 26.08.2022), № 8 от 19.08.2022 (дизельное топливо, 18 374 литров, стоимостью 1 001 383 руб., срок поставки 19.08.2022), N 7 от 27.07.2022 (дизельное топливо, 30285 литров, стоимостью 1 650 532,50 руб., срок поставки 27.07.2022), № 6 от 07.07.2022 (дизельное топливо, 32 000 литров, стоимостью 1 744 000 руб., срок поставки 07.07.2022), № 5 от 14.06.2022 (дизельное топливо, 29830 литров, стоимостью 1 625 735 руб., срок поставки 15.06.2022), № 13 от 17.10.2022 (дизельное топливо, 3773 литров, стоимостью 215 334,11 руб., срок поставки 17.10.2022) к договору поставки. В подтверждение факта поставки товаров представлены УПД и транспортные накладные.

Согласно двустороннему акту сверки взаимных расчетов, задолженность должника перед обществом «Шеврон-Ойл» по состоянию на 17.11.2022 составляет 7 509 007 руб. 50 коп.

Согласно двустороннему акту сверки взаимных расчетов, задолженность должника перед обществом «Гранд-Ойл» по состоянию на 30.09.2022 составляет 24 267 274 руб. 64 коп.

Впоследствии между обществом «Шеврон-Ойл» (цедент) и ИП ФИО7 (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 23.11.2022, согласно которому цедент уступает цессионарию право требование к должнику на общую сумму 7 509 007 руб. 50 коп.

Между обществом «Гранд-Ойл» (цедент) и ИП ФИО7 (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 23.11.2022, согласно которому цедент уступает цессионарию право требование к должнику на общую сумму 18 937 497 руб. 75 коп.

Должник был уведомлен об уступке прав требований, что подтверждается соответствующими уведомлениями от 23.11.2022.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.04.2023 общество «Строительное управление № 9» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Поскольку в отношении должника введена процедура банкротства, ФИО7 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 26 446 505 руб. 25 коп.

Удовлетворяя заявление ФИО7 и включая его требования в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Строительное управление № 9», суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Руководствуясь вышеуказанными нормами права, исследовав представленные в материалы дела доказательства с учетом доводов и возражений участвующих в споре лиц, принимая во внимание, что в материалах дела имеются доказательства поставки товара в адрес должника (универсально-передаточные акты, транспортные накладные, счета-фактуры, платёжные поручения, банковские выписки по расчётным счетам), в то время как доказательств оплаты поставленного товара не имеется, и иного не доказано, учитывая, что задолженность по оплате поставленного товара подтверждена также двустронними актами сверки взаимных расчётов, счета-фактуры, опосредующие поставку товара, включены в книги покупок и книги продаж, учитывая длительность сложившихся отношений между должником и обществами «Шеврон-Ойл» и  «Гранд-Ойл» и наличие в материалах дела доказательств осуществления ими типичной для них хозяйственной деятельности, а также доказательств приобретения ими топлива, впоследствии поставленного должнику, и доказательств частичной оплаты поставленного товара со стороны должника, наличие доказательств осуществления должником производственной деятельности, требующей использование топлива, что подтверждено соответствующими доказательствами оказания должником транспортных услуг и услуг по перевозке грузов, принимая во внимание отсутствие каких-либо доказательств аффилированности между должником и обществами «Шеврон-Ойл» и  «Гранд-Ойл», суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о реальности поставки товара должнику.

Доводы о наличии несоответствий по объёмам поставленного товара были оценены судами и отклонены со ссылками на наличие впоследствии выставленных корректирующих счетов-фактур между должником и поставщиками топлива и на отсутствие конечных разногласий в отношении объёмов поставленной продукции между ними.

Надлежащую оценку судов получили и доводы об отсутствии доказательств доставки спорного товара, такие доводы были отклонены как не подтверждённые соответствующими доказательствами, при этом, судами учтено, что, напротив,  доказательства доставки товара имеются в материалах дела (транспортные накладные, договор на оказание автотранспортных услуг, платежные поручения, счета-фактуры, выписки из банка по расчетному счету, акт сверки, а также свидетельство о регистрации транспортного средства).

Доводы о непринятии мер по взысканию имеющейся задолженности были отклонены судами со ссылками на пояснения общества «Гранд-Ойл», признанные судами разумными и обоснованными, о наличии между ним и должником длительных хозяйственных правоотношений, позволяющих должнику производить оплату поставленного товара с задержкой ввиду выполнения им муниципальных контрактов, оплату по которым он получал по факту выполнения работ, тогда как поставляемое топливо было необходимо ему в процессе текущей хозяйственной деятельности.

Судами была также проверена реальность передачи прав требования к должнику по договорам об уступке прав требований, заключённых между обществами «Шеврон-Ойл» и  «Гранд-Ойл» и ФИО7

Суды установили, что договоры уступки от 23.11.2022 содержат все существенные условия, являются заключенными, по договорам переданы существующие права требования, договорами предусмотрен порядок оплаты за уступленное право требования. Договоры уступки недействительными не признаны, условия указанных договоров не противоречат действующему законодательству, в том числе положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Доводы ФИО2 о мнимости договоров, отсутствии оплаты, наличии заинтересованности, отсутствии экономической целесообразности в приобретении прав требований к должнику, отсутствии у цессионария финансовой возможности приобрести права требования были оценены судами и соответствующим образом отклонены со ссылками на разъяснения, содержащиеся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», согласно которым в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. При этом, само по себе отсутствие оплаты по договору уступки прав не подтверждает мнимость договора, поскольку для разрешения вопроса о мнимости договора необходимо установить наличие либо отсутствие правовых последствий, которые влекут действительность такого договора, а именно, факт надлежащей передачи прав требования. 

При этом с целью исключения сомнений относительно реальности взаимоотношений между обществами «Гранд-Ойл», «Шеврон-Ойл» и ФИО7 судами были исследованы пояснения и соответствующие доказательства, представленные в их обоснование. Судами было установлено при этом, что изначально договоры уступки предусматривали оплату в определенный срок денежными средствами, затем после появления в Едином федеральном реестре сведений о деятельности юридических лиц сообщения о намерении кредитора обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) по соглашениям от 30.12.2022 к договорам от 23.11.2022 были изменены стоимость уступленного права и порядок его оплаты. Встречным предоставлением в оплату уступаемых прав требований по договорам стали плиты аэродромные на суммы 1 080 000 руб. и 420 000 руб. Указанные плиты были поставлены на основании универсальных передаточных документов, оприходованы обществами «Гранд-Ойл», «Шеврон-Ойл» и поставлены на балансы предприятий, что подтверждается записями в соответствующих строках балансов.

Доводы о том, что договоры уступок заключены исключительно с намерением создать искусственную задолженность перед кредитором ФИО7, что, по мнению кассатора, является злоупотреблением правом, направленным на создание «дружественной кредиторской задолженности» и нарушает имущественные права остальных кредиторов должника, своего подтверждения не нашли.

Судом апелляционной инстанции также были учтены представленные в материалы дела доказательства того, что ряд поставок производились лично по просьбе ФИО2 (бенефициарного владельца должника), который манипулировал длительными партнерскими отношениями между обществами «Гранд-Ойл» и «ШевронОйл» и должником и использовал временные трудности в оплате со стороны должника, связанные с корпоративным конфликтом. Вопреки доводам кассационной жалобы, указанные выводы апелляционного суда основаны на доказательствах, представленных в материалах дела.

У суда кассационной инстанции нет оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а сводятся к переоценке обстоятельств дела, которые суды посчитали установленными.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2024 по делу № А50-1371/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                          Г.М. Столяренко 

 

                                                                                     Ю.А. Оденцова