АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-10869/2021

20 января 2022 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   20 января 2022 г.

Полный текст решения изготовлен            27 января 2022 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Волуйских И.И., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Золото Степей» (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «МерАл» (6128008251), индивидуальному предпринимателю главе КФХ ФИО2 (ОРГНИП 319619600043944), индивидуальному предпринимателю главе КФХ ФИО3 (ИНН 

<

***>), сельскохозяйственной артели «Уютная» (ИНН 

<

***>) о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи земельных участков, 

при участии:

от истца общества с ограниченной ответственностью «Золото Степей» - ФИО4 по доверенности от 11 марта 2021;

от ответчика индивидуального предпринимателя глава КФХ ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 11 ноября 2020 года;

от ответчика индивидуального предпринимателя главы КФХ ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 18 марта 2021 года;

от ответчика сельскохозяйственная артель «Уютная» - представителей не явилось, извещено;

от ответчика ограниченной ответственностью «МерАл» - представителей не явилось, извещено;

от третьего лица ФИО7 – представитель ФИО8 по доверенности от 28 августа 2021;

от третьего лица индивидуального предпринимателя главы КФХ ФИО9 - ФИО4 по доверенности от 11 марта 2021;

от третьего лица АО «Российских сельскохозяйственный банк» - представителей не явилось, извещено,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Золото Степей» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к конкурсному управляющему ООО «МерАл», ИП Главе К(Ф)Х ФИО2, ИП Главе К(Ф)Х ФИО3, Сельскохозяйственному артелью «Уютная» с исковым заявлением в котором просили перевести на себя права и обязанности покупателя по договорам №№ 2, 3, 4,7,8,9,10, 11 от 21 августа 2020 года, заключенным ООО «МерАл» с ответчиками.

Заявленные требования мотивированны следующим. В ходе конкурсного производства на торгах были реализованы земельные участи сельскохозяйственного назначения, принадлежащие ООО «МерАл». Истец является собственником смежных, по отношению к реализованным в ходе конкурсного производства, земельным участкам. При реализации на торгах истец не был извещен об их проведении, что является нарушением положений статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве). Восстановление нарушенного права истца путем перевода прав и обязанностей покупателя по договору установлено в определении Верховного Суда РФ от 19 марта 2020 года по делу № 302-ЭС19-17986 и постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09 июля 2009 года № 1989/09 по делу № А14-1423/2008.

Определением суда, отраженным в протоколе судебного заседания от 30 августа 2021 года, было уточнено наименование ответчика в редакции ООО «МерАл», к участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены АО «Российских сельскохозяйственный банк» и ИП Глава К(Ф)Х ФИО9

Также определением суда от 24 декабря 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица был привлечен ФИО7 - осуществляющий полномочия конкурсного управляющего ООО «МерАл» в период заключения договоров, в отношении которых заявлены требования. 

Ответчики возражали против удовлетворения заявленных требований, изложив свои позиции в представленных в деле письменных отзывах, а также давая пояснения в ходе рассмотрения дела. Суть возражений сводится к тому, что истцом был пропущен установленный статьей 250 Гражданского кодекса РФ срок для предъявления требований о переводе прав и обязанностей по договору. Также указывали на то, что покупателями участков (ответчики) стали, которые осуществляют сельскохозяйственную деятельность и также имеют преимущественное право на приобретение земельных участков общества с ограниченной ответственностью «МерАл».

Третьи лица АО «Российских сельскохозяйственный банк» и ИП Глава К(Ф)Х ФИО9 поддержали позицию истца.

Представитель третьего лица ФИО7 указал, что принятых конкурным управляющим мер по уведомлению смежных землепользователей было достаточно для того, что бы истец был уведомлен о продаже земельных участков. 

В судебном заседании стороны поддержали сформированную по делу позицию. 

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствии не явившихся, но извещённых о месте и времени судебного разбирательства лиц. 

Заслушав пояснений представителей сторон, исследовав и изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, ФИО10 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «МерАл» несостоятельным (банкротом). 

Решением суда от 28.06.2018 требования общества с ограниченной ответственностью «Топаз» признаны обоснованными, должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО7. 

Сведения о признании должника банкротом и об открытии процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.09.2018 № 168. Определением суда от 01.10.2019 утверждено положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества и прав требований должника, в редакции предложенной конкурсным управляющим на собрании кредиторов 17.07.2019, утверждена начальная цена продажи предприятия в сумме 64 168 626 рублей.

10.07.2020 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве: https://bankrot.fedresurs.ru опубликовано сообщение от 10.07.2020 № 5180839 о реализации имущества должника в форме открытого аукциона, назначенного на 20.08.2020 в 12 часов 00 минут, на электронной торговой площадке «Фабрикант.ру». 

Соответствующее объявление размещено в газете «Коммерсантъ», объявление от 11.07.2020 № 61030489081 стр. 196 № 121 (6842), и во исполнение требований статьи 179 Закона о банкротстве - в местной газете Пролетарского района Ростовской области - «Вестник Приманычья» 09.07.2020.

Организатор торгов - конкурсный убавляющий ООО «МерАл» ФИО7 сформировал реализуемое имущество отдельно на 38 лотов, в том числе 8 лотов по продаже земельных участков (долей) принадлежащих должнику (лоты №1 2,3,4 5 6 31, 32): 

- лот № 1 - земельные доли в земельных участках сельскохозяйственного назначения в Пролетарском районе Ростовской области, кадастровые номера: № 61:31:0600011:47, размер доли: 13/230 , доля в гектарах: 8,9 га.; №61:31-060001Г42доля 89/450 (8,9 га), доля 12/215 (2,4 га); № 61:31:0600011:48, доля 1/50 (ОД 0га), - зарегистрирована аренда ликвидированного ООО «Агрофирма «Маныч», - пашни; кадастровый № 61:31:0600011:54, доля 16/315 (1,60 га), доля 23/315 (2,30 га), 23/315 (доля 2,30 га) – пастбище, начальная цена – 479 550 рублей, шаг – 5%, задаток – 10%; 

- лот № 2 - земельные доли в земельных участках сельскохозяйственного назначения, находящиеся в аренде ИП Главы КФХ ФИО9 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП313618609300014),зарегистрированной в ЕГРН, кадастровые номера: №61:31:0600011:39, доля 89/980 (8,9га), - на 5 лет с 21.06.2019г.; № 61:31:0600011:50, доля 13/274 (6,5га), 89/2055 (5,9 га), - на 5 лет, с 27.03.2019г. № 61:31:0600011:37, доля 89/910 (8,9 га), 48/910 (4,8га), 89/910 (8,9 га), - бессрочно с 10.05.2012г.; № 61:31:0600011:45, доля 1/152 (0,5га), - на 5 лет с 21.06.2019г. №61:31:0600011:35, доля 89/1290 (8,9 га), 89/1290 (8,9 га), - на 5 лете 27.06.2019г.; №61:31:0600011:52, доля 89/450 (8,9 га), - на 5 лет, с 27.06.2019г.; №61:31:0600011:46, доля 534/1330 (53,4 га), 42/665 (8,4га), 89/1330 (8,9 га), -бессрочно с 03.17.2017г.; №61:31:0600011:41, доля 89/1110 (8,9га), - на 5 лет с 23.07.2019г.; №61:31:0600011:40, доля 89/1040 (8,9га), на 15 лет 14.02.2012г.; №61:31:0600011:38, доля 89/960 (8,9га), 89/960 (8,9га), 82/1920 (4,1 га), -бессрочно с 10.05.2012г.; №61:31:0600011:49, доля 19/120 (7,6га) - бессрочно с 08.08.2014г.; №61:31:0600011:51, доля 89/870 (8,9 га), 88/435 (17,6га), бессрочно с 26.10.2011г.; №61:31:0600011:806, доля 56/555 (22,4га) - на 5 лег с 26.06.2019г. - пашни; кадастровый №61:31:0600011:36, доля 23/3480 (2,3га), 23/3480 (2,3га), 23/5220 (1,5га), 23/3480 (2,3га), согласно протоколу участников долевой собственности №9 от 8 августа 2019г. передано в аренду ФИО9 сроком на 5 лет (не зарегистрирован) – пастбище, начальная цена 7 95 073 рубля, шаг – 55, задаток – 10%; 

- лот № 3 - земельная доля в кадастровом №61:31:0600011:53, доля 177/315 (17,7га) – пашня, начальная цена – 599 883 рубля, шаг – 5%, задаток – 10%; 

- лот № 4 - земельная доля в кадастровом №61:31:0600011:824, доля 7,35 (2,8га) – пашня, начальная цена – 135 046 рублей, шаг – 5%, задаток – 10%;

- лот № 5 - земельный участок целый, кадастровый №61:31:0600009:169, доля 1 (63 га) – пашня, начальная цена –2 614 175 рублей, шаг – 5%, задаток – 10%; 5 10900_7864988 

- лот № 6 - земельная доля в кадастровом №61:31:0600009:170, доля 5/8 (18 га)- пашня; начальная цена – 807 721 рубль, шаг – 5%, задаток – 10%; 

- лот № 31 - земельный участок - для выпаса скота, 51,3га, к.н. 61:31:0600011:797. Заложенное имущество в пользу кредитора АО «Россельхозбанк», начальная цена – 1 294 883 рубля, шаг – 5%, задаток – 10%; 

- лот № 32 - земельный участок - для с/х производства, 56 га, к.н. 61:31:0600011:812. Заложенное имущество в пользу кредитора АО «Россельхозбанк», начальная цена – 3 792 386 рублей, шаг – 5%, задаток – 10%;

По результатам торгов от 20.08.2020 заключены следующие договоры купли-продажи: - по лотам № 5, № 6, № 31, № 32 - с единственным участником торгов ФИО2 по начальной цене; - по лотам № 1, № 3 - с победителем торгов ИП ФИО3; - по лоту № 4 - с победителем СА «Уютная» по цене, сформированной на торгах.

Данные торги были предметом оспаривания со стороны ИП Глава К(Ф)Х ФИО9, в котором он просил признать заключенные договоры купли-продажи недействительными и применить последствия недействительности сделок в виде возврата реализованного имущества в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 02 июля 2021 года по делу № А53-37396-37/2017 требования были удовлетворены, торги признаны недействительными, применены последствия в виде возврата реализованного имущества в конкурсную массу (л.д. 65-80).

Постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2021 определение Арбитражного суда Ростовской области от 02 июля 2021 было отменено, в удовлетворении заявления было отказано. Отменяя определение, апелляционный суд исходил из того, что согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2020 № 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, надлежащим способом защиты права преимущественного приобретения имущества является иск о переводе прав и обязанностей по заключенным договорам.

Аналогичная позиция была изложена судом кассационной инстанции в судебном акте от 26 ноября 2021 года. 

Изучив фактические обстоятельства дела, суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом деле не имеется оснований для перевода прав и обязанностей по договорам купли-продажи земельных участков ввиду следующего. 

Основанием для обращения суд послужило то, что ООО «Золото Степей» являясь собственником (пользователем) смежным по отношению к реализованным на торгах земельных участках, не было извещено конкурсным управляющем в установленном законом порядке о реализации земельных участков должника, в связи с чем не смогло реализовать право на участие в торгах. С учетом разъяснений судебной практики истец вправе требовать на себя перевода права по заключенным договорам.  

Действительно, в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2020 № 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020 дано разъяснение, что в соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными этим кодексом и законами. Правовых норм, регулирующих защиту преимущественного права приобретения имущества должника - сельскохозяйственной организации, Законом о банкротстве не установлено. В то же время специальный способ защиты аналогичного преимущественного права покупки того или иного имущества - иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке установлен иными законами: п. 3 ст. 250 ГК РФ, п. 4 ст. 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 18 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Правовая позиция, подтверждающая возможность применения аналогичного иска к п. 3 ст. 179 Закона о банкротстве, изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 июля 2009 г. N 1989/09 и актуальна для разрешения настоящего спора.

Указанным разъяснением Верховный Суд РФ фактически продублировал позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 июля 2009 г. N 1989/09.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 июля 2009 г. прямо указано, что по общему правилу специальным способом защиты права преимущественной покупки в соответствии с гражданским законодательством, регулирующим сходные правоотношения (например, абзац четвертый пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации), является иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке. Такой способ защиты допустим лишь против лица, который этим правом не обладает.

В последнем предложении вышеуказанного абзаца Высший Арбитражный Суд РФ прямо указал, что если землепользователи являются «равнозначными», то есть и заявляющее требование о переводе прав и обязанностей лицо и лицо, которое приобрело на торгах земельный участок, являются смежными землепользователями, то есть имеют равное преимущественное право на приобретение земельного участка, то перевод прав и обязанностей не возможен.

Позиция, изложенная в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2020 № 2 (2020), принята на основании определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2020 N 302-ЭС19-17986 по делу N А19-12879/2018.

В данном определении Верховный Суд РФ, отменяя решения судов и направляя дело на новое рассмотрение, указал на то, что:

«Обстоятельства, на которые ссылался ФИО11 в отзыве на кассационную жалобу (отсутствие у ФИО12 статуса, дающего преимущественное право приобретения; наличие у ФИО13 такого права как смежного землепользователя и другие), не были установлены судами нижестоящих инстанций и не могут быть приняты во внимание судебной коллегий, поскольку это выходит за рамки полномочий судебной инстанции, рассматривающей дело в порядке кассационного судопроизводства. Однако, при новом рассмотрении дела арбитражный управляющий не лишен возможности доказывать наличие этих обстоятельств и тем самым предоставить суду возможность для их юридической оценки применительно к предмету рассматриваемого спора.»

Из указанного следует, что критерий «равнозначности» спорящих сторон является значимым и ключевым для разрешения вопроса о переводе прав и обязанностей по договору-купли продажи.

Невозможность перевода прав и обязанностей по договору купли-продажи, в случае если и лицо, приобретшее земельный участок и лицо, претендующее на перевод прав и обязанностей, являются субъектами равных прав – имеют преимущественное право на приобретение земельных участков обусловлена, по мнению суда, следующим.

По общему правилу, установленному положениями статьей 3, 44 Арбитражного процессуального кодекса РФ, истец предъявляет требование в отношении защиты своего нарушенного права против лица, которое данное право нарушило.

Пунктом 3 статьи 179 Закона о банкротстве установлен приоритет прав смежных землепользователей по приобретению земельных участок, по отношению к лицам, не являющимся смежными землепользователями. 

Реализация данного правомочия коррелируется с обязанностью конкурсного управляющего извещать смежных землепользователей о реализации земельных участков на торгах.

Не соблюдения требований об извещении всех смежных землепользователей о проведении торгов является нарушением порядка реализации имущества должника со стороны конкурсного управляющего, а не смежных землепользователей, которые приняли участие на торгах и не могут в силу закона повлиять на принятые конкурсным управляющим действия.

В случае, когда перевод прав и обязанностей происходит от лица, которое не является смежным землепользователем, суд восстанавливает преимущественное право лица, а в случае перевода прав от равнозначного субъекта правоотношений - ущемляет его права в отсутствии виновных действий с его стороны, что не отвечает критериям законности и справедливости. 

Перевод прав и обязанность по договору, с учетом того, что это не приводит к изменению цены реализованного имущества, служит лишь целью восстановления преимущественного права лица, перед лицом, не обладающим эти правом. 

В рассматриваемом деле как ответчики - ИП Главе К(Ф)Х ФИО2, ИП Главе К(Ф)Х ФИО3, Сельскохозяйственному артелью «Уютная», так и истец ООО «Золото Степей» являются смежными по отношению к реализованным на торгах земельным участкам, что не оспаривается ими и подтверждается состоявшимися судными актами, в том числе Определением Арбитражного суда Ростовской области от 02 июля 2021 года по делу № А53-37396-37/2017, Постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2021 по делу № А53-37396-37/2017, Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда № 15АП-16431/2021.

Таким образом, оснований для перевода прав и обязанностей по договорам купли-продажи суд не усматривает.

В случае если истец полагает, что в результате нарушения процедуры реализации имущества ему были причинен имущественный вред, то он не лишен возможности защитить свои права в порядке определенном положениями статьи 1064 Гражданского кодекса РФ и положениями Закона о банкротстве. 

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае  подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                     Волуйских И.И.