﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-42807/2018

Дело № А72-7454/2018

г. Казань

09 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В., 

судей Петрушкина В.А., Муравьева С.Ю., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Ульяновскэнерго»

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 17.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2019 

по делу № А72-7454/2018

по заявлению публичного акционерного общества «Ульяновскэнерго» (ИНН 7327012462, ОГРН 1027301482526), г.Ульяновск, о включении требования в реестр требований кредиторов должника, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МИЗ» (ИНН 7321001513, ОГРН 1167325062970), г.Новоульяновск,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Ульяновскэнерго» (далее – ПАО «Ульяновскэнерго», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением от 16.05.2018 о признании общества с ограниченной ответственностью «МИЗ» (далее – ООО «МИЗ», должник) несостоятельным (банкротом), включении в третью очередь реестра требований кредиторов основного долга в сумме 6 980 050 руб. 62 коп. и пени в размере 244 666 руб. 80 коп.; утверждении временным управляющим должника Корсакова Романа Владимировича, из числа членов саморегулируемой организации «Союз арбитражных управляющих «Правосознание».

Определением суда Ульяновской области от 27.06.2018 (резолютивная часть определения объявлена 26.06.2018) в отношении ООО «МИЗ» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Корсаков Роман Владимирович, член саморегулируемой организации «Союз арбитражных управляющих «Правосознание», признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов требование ПАО «Ульяновскэнерго»  сумме 7 224 717 руб. 42 коп.

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете КоммерсантЪ от 30.06.2018 № 113.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.11.2018 требование ПАО «Ульяновскэнерго» в сумме 4 335 518 руб. 35 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «МИЗ».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.05.2019 (резолютивная часть решения объявлена 06.05.2019) ООО «МИЗ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена член ассоциации «Первая саморегулируемая организация арбитражных управляющих» Батаева Надежда Петровна.

На сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение от 14.05.2019 № 3752725 о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника.

В газете КоммерсантЪ 25.05.2019 № 89 опубликовано сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении ООО «МИЗ».

ПАО «Ульяновскэнерго» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с требованием от 15.05.2019 о включении в реестр требований кредиторов должника пени в сумме 66 756 руб. 39 коп., взысканных решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.05.2018 по делу № А72-5800/2018.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.06.2019 ПАО «Ульяновскэнерго» заменено на правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Уют» (далее – ООО «Уют») с суммами требования: 7 224 717 руб. 42 коп., подтвержденной определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.06.2018; 4 335 518 руб. 35 коп., подтвержденной определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.11.2018.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.07.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2019, ПАО «Ульяновскэнерго» отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО «МИЗ» требования в сумме 66 756 руб. 39 коп. 

ПАО «Ульяновскэнерго», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между открытым акционерным обществом энергетики и электрификации Ульяновской области «Ульяновскэнерго», правопреемником которого является ПАО «Ульяновскэнерго», (поставщик) и ООО «МИЗ» (потребитель) заключен договор энергоснабжения от 04.07.2016 № 430373ЭО, по условиям которого поставщик обязуется осуществлять продажу электрической энергии (мощности), а также через привлеченных третьих лиц оказывать услуги по передаче электрической энергии и услуги, оказание которых является неотъемлемой частью процесса поставки электрической энергии, а потребитель обязуется оплачивать приобретаемую электрическую энергию (мощность) и оказанные услуги. 

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.05.2018 по делу № А72-5800/2018, вступившим в законную силу, с ООО «МИЗ» в пользу ПАО «Ульяновскэнерго» взыскана задолженность по договору энергоснабжения от 04.07.2016 № 430373ЭО за период с ноября 2017 года по январь 2018 года в сумме 1 637 832 руб. 39 коп. и пени в размере 66 756 руб. 39 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.11.2018 удовлетворено требование ПАО «Ульяновскэнерго» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «МИЗ» задолженности  по договору энергоснабжения от 04.07.2016  № 430373ЭО в размере 4 335 518 руб.  35 коп., в том числе задолженности в сумме 1 637 832 руб. 39 коп., взысканной решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.05.2018 по делу № А72-5800/2018.

Между ПАО «Ульяновскэнерго» (цедент) и ООО «Уют» (цессионарий) заключен договор уступки требования от 05.04.2019 № 27/138-2019, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования с ООО «МИЗ» (должник) задолженности в сумме 11 560 235 руб. 77 коп., из которых: задолженность в размере 7 224 717 руб. 42 коп., образовавшаяся в связи с ненадлежащим исполнением договора энергоснабжения от 04.07.2016 № 430373ЭО и включенная в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.06.2018; задолженность в размере 4 335 518 руб. 35 коп., включенная в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.11.2018.

Согласно пункту 2.1 договора уступки требования от 05.04.2019 в счет оплаты уступаемого требования цессионарий уплачивает цеденту сумму в размере 10 000 000 руб.

Расчет по договору осуществляется цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в течение 5 дней с момента подписания договора.

По акту приема передачи от 23.04.2014 цедент передал цессионарию документы, подтверждающие право требования.

Платежным поручением от 10.04.2019 № 241123 ООО «Уют» перечислило ПАО «Ульяновскэнерго» денежные средства в размере 10 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.06.2019 ПАО «Ульяновскэнерго» заменено на правопреемника ООО «Уют» с суммами требования: 7 224 717 руб. 42 коп., подтвержденной определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.06.2018, и 4 335 518 руб. 35 коп., подтвержденной определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.11.2018.

ПАО «Ульяновскэнерго», указывая, что требование о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «МИЗ» пени в сумме 66 756 руб. 39 коп., взысканных решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.05.2018 по делу № А72-5800/2018, не заявлялось, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Из толкования пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, а также оценка сделки на предмет ее заключенности и ничтожности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что ПАО «Ульяновскэнерго» передало ООО «Уют» по договору уступки требования от 05.04.2019 № 27/138-2019 право требования по основному обязательству по уплате по договору энергоснабжения от 04.07.2016 № 430373ЭО за период с ноября 2017 года по январь 2018 года в размере 1 637 832 руб. 39 коп., руководствуясь статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что к ООО «Уют» перешло и право требования к должнику пени в сумме 66 756 руб. 39 коп., взысканных решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.05.2018 по делу № А72-5800/2018, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.

Довод кассационной жалобы о том, что указанные выводы судов сделаны при неправильном применении норм материального права, судебной коллегией отклоняется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

В договоре уступки требования от 05.04.2019 № 27/138-2019 прямо не указано о том, что права, обеспечивающие обязательства, не передаются от цессионария к цеденту.

Таким образом, в силу положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право требования суммы пени в размере 66 756 руб. 39 коп., обеспечивающее исполнение основного обязательства, так же были переданы ООО «Уют» по указанному договору.

ПАО «Ульяновскэнерго» подало заявление о включении пени в сумме 66 756 руб. 39 коп. в реестр требований кредиторов должника 15.05.2019, т.е. после состоявшейся 05.04.2019 уступки права требований к ООО «МИЗ», в связи с чем ПАО «Ульяновскэнерго» по состоянию на 15.05.2019 утратило право на предъявление требования в части суммы 66 756 руб. 39 коп. 

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что требования ПАО «Ульяновскэнерго» необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не  подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым определение Арбитражного суда Ульяновской области от 17.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 17.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2019 по делу № А72-7454/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

 

Председательствующий судья                                   Р.В. Ананьев 

 

Судьи                                                                          В.А. Петрушкин 

 

                                                                                    С.Ю. Муравьев