ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-123632/2023

03 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Нестерова С.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Фолленвейдером Р.А.

при участии:  

от заявителя: ФИО1 по доверенности от 10.04.2024

от заинтересованного лица: ФИО2 по доверенности от 09.01.2024

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10441/2024)  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2024 по делу № А56-123632/2023 (судья Ким Е.В.), принятое по заявлению: 

заявитель: общество с ограниченной ответственностью «Ф 50» 

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Виар 2030», Управление федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу

об обязании, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ф 50" (далее – Заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2237802847995 от 24.10.2023 об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Виар 2030» (ИНН: 

<

***>).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2024 заявление удовлетворено. Признана недействительной запись Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу за ГРН 2237802847995 от 24.10.2023 об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Виар 2030» (ИНН: 

<

***>). Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя. С Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ф 50" (ИНН: 

<

***>) взыскано 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным решением, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2024 по делу № А56-123632/2023 и принять по делу новый судебный акт, которым отказать ООО «Ф50» в заявленных к Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу требованиях, поскольку решение от 14.02.2024 принято с нарушениями норм материального права в связи с неправильным толкованием закона. В обоснование доводов жалобы заинтересованное лицо ссылалось на то, что в настоящем случае Общество было исключено из ЕГРЮЛ за непредставление достоверных сведений (в соответствии с подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ), сведения о том, что юридическим лицом фактически не прекращена деятельность, не являлись определяющим основанием процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ, так как исключение в настоящем случае является по сути санкцией за непредставление достоверных сведений. Данный порядок исключения юридического лица не требует установления факта прекращения деятельности посредством установления периодичности представления налоговой отчетности и осуществления банковских операций. Отсутствие заявлений кредиторов, поданных в указанный срок, позволяет регистрирующему органу в соответствии с пунктом 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключить юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения соответствующей записи. Наличие же долгов перед кредиторами не является возражением по смыслу пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ и не препятствует согласно действующему законодательству исключению из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Доказательств невозможности ознакомления с извещением, размещенным в журнале «Вестник государственной регистрации» и в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, равно как доказательств невозможности представления соответствующего заявления в регистрирующий орган, суду заявителем по делу представлено не было. Доказательств того, что Общество вело деятельность не представлено, равно как и доказательств задолженности. Само Общество ни запись о недостоверности, ни исключение из реестра не оспаривало, что, наоборот, свидетельствует о его бездействии. Судебный акт так же принят с нарушением норм процессуального права, так как суд привлек к участию в деле лицо, прекратившее свою правоспособность (ООО «ВИАР 2030»), вместо единственного участника этого юридического лица - ФИО3 (197373, Санкт- Петербург, ул. Планерная, д. 43, корп. 1, кв. 225).

В отзыве на апелляционную жалобу заявитель возражал против отмены или изменения решения суда первой инстанции. По мнению заявителя, Решение Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу об исключении ООО «Виар 2030» из ЕГРЮЛ прекращает его обязательства по оплате задолженности перед ООО «Ф50» в порядке ст. 419 ГК РФ, чем нарушает права ООО «Ф 50». Из системного толкования указанных выше правовых норм и разъяснений следует, что наличие предусмотренных в статье 21.1 Закона № 129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель Заявителя против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу принято решение № 8595 от 03.07.2023 о предстоящем исключении из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Виар 2030».

15.07.2023 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу опубликовано сообщение в официальном источнике «Вестник государственной регистрации» часть 2 № 26 (947) от 05.07.2023/51782 о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ ООО «Виар 2030». 24.10.2023 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237802847995 об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Виар 2030». 11.11.2023 ООО «Ф 50» обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу с жалобой относительно внесения сведений об исключении ООО «Виар 2023» из ЕГРЮЛ (Входящий номер Обращения 065233/ЗГ от 13.11.2023). 11.11.2023 аналогичную Жалобу ООО «Ф50» направило в Управление Федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу. В обоснование жалобы ООО «Ф 50» указало, что является кредитором ООО «Виар 2030» (ООО «Виар 2030» имеет неисполненные гражданско-правовые обязательства перед ООО «Ф 50» по договору аренды № ПО-КДА11-Б-0-3-С1.2-ВН-2023/72 от 16.03.2023), в связи с чем Решение об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Виар 2030» нарушает права ООО «Ф 50». Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу и Управление Федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу оставили жалобы ООО «Ф 50» без рассмотрения.

Указав, что произведенным исключением юридического лица из ЕГРЮЛ нарушаются права кредитора ООО «Виар 2030» - ООО «Ф 50», суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). 

Наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, является основанием для начала исключения юридического лица из реестра (подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Данный порядок исключения недействующего юридического лица не требует установления факта прекращения деятельности посредством установления периодичности представления налоговой отчетности и осуществления банковских операций.

По смыслу статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ установленный шестимесячный срок наличия записи о недостоверности сведений о юридическом лице предназначен для установления действительности недостоверности сведений, так как до принятия решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ у заинтересованных лиц есть право представить в регистрирующий орган достоверные сведения об организации.

Иными словами, в случае не устранения обстоятельств, послуживших основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о юридическом лице, санкцией является исключение из ЕГРЮЛ.

В связи с тем, что достоверные сведения о руководителе Общества представлены не были, от кредиторов возражения против исключения Общества из ЕГРЮЛ не поступали, Регистрирующим органом было принято решение № 8595И о государственной регистрации и 24.10.2023 в ЕГРЮЛ за ГРН 2237802847995 была внесена запись об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности).

Также не были представлены достоверные сведения об адресе общества, запись о недостоверности, которая так же содержится в реестре (запись в ЕГРЮЛ от 09.11.2022 за ГРН 2227804078082) в течение более чем шести месяцев.

Так как в настоящем случае Общество было исключено из ЕГРЮЛ за непредставление достоверных сведений (в соответствии с подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ), у Регистрирующего органа было только два основания прекратить указанную процедуру: поступление возражений кредитора, не аффилированного с Обществом, в отношении исключения Общества из ЕГРЮЛ или представление достоверных сведений об адресе Общества, которые представлены не были. 

Инспекция не должна формально осуществлять проверку сведений о наличии задолженности у ликвидируемого лица (аналогия к исключаемому лицу применяется на основании части 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отсутствие заявлений кредиторов, поданных в указанный срок, позволяет регистрирующему органу в соответствии с п. 7 ст. 22 Закона N 129-ФЗ исключить юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения соответствующей записи (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2016 N 305-КГ-15-19820, от 04.04.2016 N 306-ЭС16-2254 и др.).

Наличие задолженности перед кредиторами не является возражением по смыслу пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ и не препятствует согласно действующему законодательству исключению из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (Определение Верховного Суда РФ от 24.09.2021 № 305-ЭС21-8810, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.02.2020 № Ф05-24846/2019).

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего должника, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

ООО «Ф 50» ознакомилось с процедурой исключения из ЕГРЮЛ в рамках дела № А56-54342/2023, после чего имело возможность проверить всех своих арендаторов на наличие признаков, на основании которых могла быть начата процедура исключения, и самой процедуры, тем более что на момент принятия решения по указанному делу информация о предстоящем исключении Общества была уже опубликована.

Регистрирующим органом исчерпывающе реализован предусмотренный действующим законодательством механизм раскрытия информации о принятии решения о предстоящем исключении юридических лиц, направленный на своевременное информирование участников гражданско-правовых отношений о фактах деятельности юридических лиц и о принятии в отношении них соответствующих решений.

Обязанность иным способом уведомлять ООО «Ф 50» в связи с исключением ООО «ВИАР 2030» юридического лица из ЕГРЮЛ, о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении, действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрена.

Доказательств невозможности ознакомления с извещением, размещенным в журнале «Вестник государственной регистрации» и в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, равно как доказательств невозможности представления соответствующего заявления в регистрирующий орган, суду заявителем по делу представлено не было.

Решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ не может быть признано недействительным при отсутствии доказательства со стороны кредитора о направлении в срок возражения относительно предстоящего исключения юридического лица.

Общество ни запись о недостоверности, ни исключение из реестра не оспаривало.

Неблагоприятные последствия бездействия кредитора при отслеживании информации о должнике не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший при принятии решения на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ каких-либо нарушений (Определение Верховного Суда РФ от 06.04.2020 № 305-ЭС20-2742 по делу № А40-53618/2019).

При этом исключение Общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам Общества.

Доказательств того, что Общество вело деятельность не представлено, равно как и доказательств задолженности. Само Общество ни запись о недостоверности, ни исключение из реестра не оспаривало.

Таким образом, действия Регистрирующего органа по исключению ООО «Виар 2030» из ЕГРЮЛ осуществлены в соответствии с требованиями действующего законодательства. 

Нарушения законодательства о государственной регистрации со стороны Регистрирующего органа отсутствуют. 

С учетом изложенного, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом ст. ст. 4, 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции на основании установленных обстоятельств приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п. 1 и п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Ф 50» следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.02.2024 по делу №  А56-123632/2023  отменить.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

С.А. Нестеров

 В.В. Черемошкина