ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-46052/2024-ГК

Дело № А40-179352/23

г. Москва

11 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Н.И. Левченко,

судей О.Г. Головкиной, Е.А. Мезриной, при ведении протокола судебного заседания секретарем М.М. Бабарыкиной,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Индивидуального предпринимателя ФИО1 и Общества с ограниченной ответственностью «Джапика-Логистикс», 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14 июня 2024 года 

по делу № А40-179352/23, принятое судьей О.А. Березовой, 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Джапика-Логистикс» (ОГРН: 

<

***>, 127576, 

<

...>) Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (ОГРН: 

<

***>, 117342, 

<

...>, помещ. 2/1) 

о взыскании сальдо

при участии в судебном заседании представителей: 

от истцов: ФИО2 по доверенностям от 08.06.2023, 02.05.2023, диплом ААН 1500743 от 30.06.2015; 

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 14.12.2023, диплом 107704 0134736 от 13.07.2020;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Джапика-Логистикс» (далее – ООО «Джапика-Логистикс») и Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1) (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (далее – ООО «Газпромбанк Автолизинг») о взыскании 3 181 608 рублей 40 копеек неосновательного обогащения в пользу ООО «Джапика-Логистикс» в виде сальдо встречных обязательств (взаимных предоставлений) по договорам лизинга от 16.10.2019 № ДЛ-05412-19, ДЛ-05413-10, ДЛ-05414-19, в пользу ИП ФИО1 630 256 рублей 40 копеек неосновательного обогащения в виде сальдо по указанным договорам, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сальдо.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2024 выделено в отдельное производство требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2024  исковые требования удовлетворены частично.

С ООО «Газпромбанк Автолизинг» в пользу ООО «Джапика-Логистикс» взыскано 2 962 143 рубля 02 копейки задолженности.

С ООО «Газпромбанк Автолизинг» в пользу ИП ФИО1 взыскано              740 535 рублей 76 копеек задолженности.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истцы обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Заявители выражают свое несогласие с оценкой, данной судом, установленным по делу обстоятельствам.

Истцы ссылаются на нарушение норм материального и процессуального права при принятии решения судом первой инстанции.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Поскольку апелляционная жалоба подана без пропуска срока на обжалование, лица, участвующие в деле, которые были надлежащим образом извещены в суде первой инстанции, считаются надлежаще извещенными.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истцов доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителей истцов и ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2024 на основании следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, ООО «Джапика-Логистикс» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 16.10.2019                 № ДЛ-05412-19, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность выбранное лизингополучателем транспортное средство, описание и продавец которого приведены в спецификации предмета лизинга (приложение № 1 к договору), и передать его без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации лизингополучателю в качестве предмета лизинга во временное владение и пользование за плату, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга на условиях договора лизинга с обязательным последующим выкупом лизингополучателем по окончании срока лизинга в порядке, предусмотренном разделом 7 договора. 

На аналогичных условиях сторонами заключены договоры лизинга от 16.10.2019 № ДЛ-05413-19 и ДЛ-05414-19. 

Из представленных в дело доказательств следует, что ответчик во исполнение условий договоров лизинга приобрел предметы лизинга по договорам купли-продажи от 16.10.2019 № ДКП-05412-19/1, ДКП-05413-19/1 и ДКП-05414-19/1 и передал их лизингополучателю по актам от 23.10.2019. 

Согласно пункту 6.2.12 Общих условий лизинга, которые являются неотъемлемой частью договоров, лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке 3 расторгнуть договор лизинга (отказаться от договора лизинга) в случае, если лизингополучатель не уплатил два и (или) более лизинговых платежа подряд по истечении установленного графиком лизинговых платежей срока их уплаты. 

Согласно пункту 3.3.4 Общих условий лизинга лизингополучатель обязан в случае возникновения просроченной задолженности уплатить лизингодателю пени в размере 0, 45 % от просроченной суммы платежа, включая задолженность по сальдо, за каждый день просрочки, начисляемую лизингодателем начиная с 3-го дня просрочки исполнения обязательства по оплате лизингополучателем, а в пункте 6.10 Общих условий приведен порядок определения сальдо. 

Уведомлениями от 23.12.2021 ответчик в одностороннем внесудебном порядке расторг договоры лизинга в связи с наличием у лизингополучателя задолженности по лизинговым платежам и пеням, по актам от 24.12.2021 изъял предметы лизинга и продал их по договорам купли-продажи от 11.02.2022 № РА-05412-19, от 07.02.2022 № РА-05413-19 и от 03.03.2022 № РА-05414-19. 

В адрес ответчика лизингополучатель направил претензию, в которой потребовал выплатить 5 432 335 рублей 57 копеек в виде сальдо встречных обязательств (взаимных предоставления), которое по расчету лизингополучателя сложилось в его пользу, а по договору уступки права требования (цессии) от 05.06.2023 № 05-06/23-ДУ передал              ИП ФИО1 право требования к ответчику в отношении сальдо взаимных предоставлений и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за нарушение срока его выплаты, в размере 20 % указанного сальдо и процентов.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлена обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя; в общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю; размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом данного федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 2 статьи 310 ГК РФ установлено, что одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора); договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

Пункт 2 статьи  450.1 ГК РФ предусматривает, что в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В пункте 3.1 Постановления № 17 разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В пункте 3.2 названного постановления указано, что если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Согласно пункту 3.4 указанного постановления размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

В соответствии с пунктом 3.5 постановления плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора, при этом плата за финансирование(в процентах годовых) определяется договора по следующей формуле:

( П-А)-Ф

ПФ=--------- — х3б5х100

ФхС

Ф С/ДН

где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых),

П - общий размер платежей по договору лизинга,

А - сумма аванса по договору лизинга,

Ф - размер финансирования,

С/ДН - срок договора лизинга в днях.

Пункт 3.6 постановления предусматривает, что убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. 

В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Согласно информационному расчету, составленному ответчиком с учетом порядка определения сальдо, установленного постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17, по всем договорам  сальдо сложилось в пользу лизингополучателя и составляет 3 702 678 рублей 78 копеек, в том числе по договору лизинга от 16.10.2019 № ДЛ-05412-19 – 1 430 555 рублей 01 копейка, по договору лизинга от 16.10.2019 № ДЛ-05413-19 – 1 570 807 рублей 49 копеек, по договору лизинга от 16.10.2019 № ДЛ-05414-19 – 701 316 рублей 28 копеек, в связи с чем иск удовлетворен судом первой инстанции частично, на сумму                            3 702 678 рублей 78 копеек.

Суд апелляционной инстанции, при проверке доводов жалобы, отмечает следующее.

Расчет сальдо произведен судом в соответствии с рекомендациями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга». 

По договору лизинга №ДЛ-05412-19 от 16.10.2019:

Плата за финансирование по договору лизинга составляет 11,1267%.

 

РАСЧЕТ САЛЬДО ВСТРЕЧНЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО РАСТОРГНУТОМУ ДОГОВОРУ

ЛИЗИНГА

Показатели

сумма

Сумма платежей по договору лизинга (с НДС) с учетом авансового платежа, V

2 381438,30р.

Авансовый платеж по договору лизинга (с НДС), A

279 675,00р.

Сумма платежей по договору лизинга (с НДС) без учета авансового платежа, S (S = V - A)

2 101 763,30

Цена предмета лизинга (с НДС) по договору купли-продажи, K

1 864 500,00р.

Убытки лизингодателя, а также иные предусмотренные законом или договором санкции, Z

Неустойка, начисленная по Договору лизинга в соответствии с актом сверки: 93 674,18рублей

Расходы на хранение Предмета лизинга: 7 320рублей Расходы на размещение объявлений о продаже: 3 223,67рублей Расходы на оценку Предмета лизинга: 3 000 рублей

107 217,85р.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, F (F = K - A)

1 584 825,00р.

Плата за финансирование, исходя из срока договора лизинга, L

516 938,30 руб.

Срок договора лизинга (дни), D

1070

Фактический срок финансирования - с даты заключения договора лизинга до даты реализации изъятого предмета лизинга (дни), W

849

Плата за финансирование, исходя из фактического срока пользования финансированием, G (G = (F x L) * (W/365))

410 168, 80руб.

Полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа), P

1 732 766,66р.

Стоимость возвращенного предмета лизинга (исходя из стоимости по договора купли-продажи БУ или отчета оценщика), R

1 800 000,00р.

Финансовый результат сделки, с учетом стоимости

возвращенного/реализованного предмета лизинга, C (C = (F+G+Z)-(P+R))

-1 430 555,01 руб.

дата заключения договора лизинга

16.10.2019

дата окончания договора лизинга

20.09.2022

дата возврата финансирования/дата на которую делается расчет, если финансирование до настоящего времени не возвращено

11.02.2022

 

Сальдо по договору лизинга сложилось в пользу лизингополучателя и составляет 1 430 555 рублей 01 копейка.

Договор лизинга №ДЛ-05413-19 от 16.10.2019.

Плата за финансирование по договору лизинга составляет 11,1267%.

 

РАСЧЕТ САЛЬДО ВСТРЕЧНЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО РАСТОРГНУТОМУ ДОГОВОРУ

ЛИЗИНГА

Показатели

сумма

Сумма платежей по договору лизинга (с НДС) с учетом авансового платежа, V

2 381 438,30р.

Авансовый платеж по договору лизинга (с НДС), A

279 675,00р.

Сумма платежей по договору лизинга (с НДС) без учета авансового платежа, S (S = V - A)

2 101 763,30

Цена предмета лизинга (с НДС) по договору купли-продажи, K

1 864 500,00р.

Убытки лизингодателя, а также иные предусмотренные законом или договором санкции, Z

Неустойка, начисленная по Договору лизинга в соответствии с актом сверки: 97 816,65рублей

Расходы на хранение Предмета лизинга: 6 000 рублей Расходы на размещение объявлений о продаже: 3 223,67 рублей Расходы на изъятие Предмета лизинга: 13 000 рублей Расходы на оценку Предмета лизинга: 3 000 рублей

125 040,32р.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, F (F = K - A)

1 584 825,00р.

Плата за финансирование, исходя из срока договора лизинга, L

516 938,30 руб.

Срок договора лизинга (дни), D

1070

Фактический срок финансирования - с даты заключения договора лизинга до даты реализации изъятого предмета лизинга (дни), W

845

Плата за финансирование, исходя из фактического срока пользования финансированием, G (G = (F x L) * (W/365))

408 236,32р.

Полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа), P

1 738 909,13р.

Стоимость возвращенного предмета лизинга (исходя из стоимости по договора купли-продажи БУ или отчета оценщика), R

1 950 000,00р.

Финансовый результат сделки, с учетом стоимости

возвращенного/реализованного предмета лизинга, C (C = (F+G+Z)-(P+R))

-1 570 807,49р.

дата заключения договора лизинга

16.10.2019

дата окончания договора лизинга

20.09.2022

дата возврата финансирования/дата на которую делается расчет, если финансирование до настоящего времени не возвращено

07.02.2022

 

Сальдо составляет 1 570 807 рублей 49 копеек.

По договору лизинга №ДЛ-05414-19 от 16.10.2019

 

РАСЧЕТ САЛЬДО ВСТРЕЧНЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО РАСТОРГНУТОМУ ДОГОВОРУ

ЛИЗИНГА

Показатели

сумма

Сумма платежей по договору лизинга (с НДС) с учетом авансового платежа, V

2 381 438,30р.

Авансовый платеж по договору лизинга (с НДС), A

279 675,00р.

Сумма платежей по договору лизинга (с НДС) без учета авансового платежа, S (S = V - A)

2 101 763,30

Цена предмета лизинга (с НДС) по договору купли-продажи, K

1 864 500,00р.

Убытки лизингодателя, а также иные предусмотренные законом или договором санкции, Z

Неустойка, начисленная по Договору лизинга в соответствии с актом сверки: 100104,22рубля

Расходы на хранение Предмета лизинга: 9120 рублей Расходы на оценку Предмета лизинга: 3 000 рублей

112 224,22р.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, F (F = K - A)

1 584 825,00р.

Плата за финансирование, исходя из срока договора лизинга, L

516 938,30р.

Срок договора лизинга (дни), D

1070

Фактический срок финансирования - с даты заключения договора лизинга до даты реализации изъятого предмета лизинга (дни), W

869

Плата за финансирование, исходя из фактического срока пользования финансированием, G (G = (F x L) * (W/365))

419 831,20р.

Полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа), P

1 738 196,70р.

Стоимость возвращенного предмета лизинга (исходя из стоимости по договора купли-продажи БУ или отчета оценщика), R

1 080 000,00р.

Финансовый результат сделки, с учетом стоимости

возвращенного/реализованного предмета лизинга, C (C = (F+G+Z)-(P+R))

-701 316,28р.

дата заключения договора лизинга

16.10.2019

дата окончания договора лизинга

20.09.2022

дата возврата финансирования/дата на которую делается расчет, если финансирование до настоящего времени не возвращено

03.03.2022

 

Сальдо по договору лизинга сложилось в пользу лизингополучателя и составляет 701 316 рублей 28 копеек.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что истцом в представленных расчетах сальдо не учтены в полном объеме убытки лизингодателя, а также иные предусмотренные законом или договором санкции, при этом в порядке статьи 65 АПК РФ размер убытков лизингодателя не оспорен истцами.

В отношений требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами определением Арбитражного суда города Москвы от 14 июня 2024 года требование выделено в отдельное производство, ввиду чего доводы жалобы в указанной части оценке не подлежат.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения арбитражного суда.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 июня 2024 года по делу № А40-179352/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья                                                                 Левченко Н.И.

 

Судьи:                                                                                                         Головкина О.Г.

 

Мезрина Е.А.