ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-13667/24-58-84

«23» мая 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17.04.2024г.

Решение в полном объеме изготовлено 23.05.2024г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н., 

при секретаре Кузнецовой В.А.

рассмотрев дело по иску АДМИНИСТРАЦИИ ОДИНЦОВСКОГО ГОРОДСКОГО ОКРУГА (143003, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ОДИНЦОВО ГОРОД, МАРШАЛА ФИО1 УЛИЦА, 28, ОГРН: 

<

***>) к ответчику АО "СТАТУС" (109052, Г МОСКВА, НОВОХОХЛОВСКАЯ УЛ, Д. 23, СТР. 1, ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН: 

<

***>) о взыскании задолженности, 

с участием: представитель ответчика - ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 13.12.2022г.),

Установил:

определением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2024г. принято к производству дело по иску АДМИНИСТРАЦИИ ОДИНЦОВСКОГО ГОРОДСКОГО ОКРУГА к ответчику АО "СТАТУС" об обязании совершить действия.

 Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком не совершены действия по внесению изменений в сведения в отношении владельца ценных бумаг.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители истца в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей истца.

Ответчик по существу заявленных требований возражает, полагает отказ в совершении операций обоснованным.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что АО «СТАТУС» является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Сбербанк» с 13.03.1998 на основании Лицензии ФКЦБ России №10-000-1-00304 от 12.03.2004 в соответствии с заключенным договором на оказание услуг по ведению реестра.

Администрация городского округа Звенигород является держателем акций ПАО «Сбербанк».

В соответствии с законом Московской области от 25.01.2019 № 2/2019-03 «Об объединении территорий поселений Одинцовского муниципального района и территории городского округа Звенигород» территорий городских и сельских поселений Одинцовского муниципального района и городского округа Звенигород объединены в единое муниципальное образование - Одинцовский городской округ.

На основании п. 2 Решения Совета депутатов Одинцовского городского округа Московской области от 28.06.2019 №5/5 «О правопреемстве» Одинцовского городского округа Московской области является правопреемником Администрации г. о. Звенигород.

В связи с необходимостью обновления актуальных анкетных данных акционера -Администрации городского округа Звенигород Московской области, Истцом в адрес АО «Регистраторское общество «СТАТУС» был представлен пакет документов, необходимый для внесения соответствующих изменений.

15.06.2023 Истец обратился с заявлением о внесении изменений в сведения, содержащиеся в анкетных данных лицевого счета, открытого в реестре на имя Муниципального образования «Городской округ Звенигород» в связи с объединением территорий городских и сельских поселений Одинцовского муниципального района и городского округа Звенигород в единое муниципальное образование — Одинцовский городской округ.

В ответ на обращение Регистратор уведомил Истца об отказе в проведении требуемой операции о внесении изменений в сведения, содержащиеся в анкетных данных лицевого счета (Уведомление №ЦО-СВР-2023/(О-1370-64448 от 20.06.2023) с указанием причин отказа и действий, необходимых для их устранения, в том числе о необходимости оплаты услуг Регистратора.

14.11.2023 Истец повторно обратился к Регистратору с заявлением об устранении причин отказа.

В ответ на указанное заявление Регистратор уведомил Ответчика об отказе в проведении операции (Уведомление №ЦО-СВР-2023/ЦО-1370-124155 от 17.11.2023) с указанием на необходимость устранения причин отказа, в том числе на необходимость оплаты услуг Регистратора.

27.11.2023 Истец вновь обратился к Регистратору с заявлением об устранении причин отказа.

В ответ на обращение Истца Регистратор уведомил его об отказе от внесения записи в реестр (Уведомление об отказе от внесения записи в реестр ПАО «Сбербанк» @ЦО-СВР-23/ДО-1370-130587 от 30.11.2023) в связи с тем, что не осуществлена оплата услуг держателя реестра в соответствии с выданным счетом на оплату №ЦО-ЦО23/1370-0809 от 14.11.2023 на сумму 500 650 рублей, в том числе за открытие лицевого счета зарегистрированного лица (юридического лица) 650 рублей, за внесение записей о переходе прав собственности на ценные бумаги 500 000 рублей.

Истец указывает, что Администрация Одинцовского городского округа Московской области лишена возможности внесения изменений в реестр владельцев ценных бумаг ПАО «Сбербанк», поскольку в настоящее время отсутствуют иные способы, для восстановления нарушенных прав, в связи с чем обратился в суд с требованием об обязании совершить определенные действия.

В соответствии с п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В то же время, в соответствии с п. п. 1, 2 и 5 ст. 149.2 ГК РФ, передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение; права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя; оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

В соответствии со ст. 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

Из п. 1 ст. 149.2 ГК РФ следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги и иных документов, предусмотренных нормативными актами Банка России. Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все необходимые документы.

В п. п. 1, 5 ст. 149.2 ГК РФ перечислены случаи внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда. Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд отклоняет доводы истца в связи со следующим.

В соответствии с п. 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Истец полагает, что реорганизация юридического лица в форме присоединения  не влечет перехода права собственности на ценные бумаги. Вместе с тем, указанная позиция противоречит ст. 58 ГК РФ, поскольку в результате реорганизации в форме присоединения присоединенное юридическое лицо,  которое в настоящем случае является владельцем акций, прекратило существование.

Исходя из изменения субъектного состава, для переоформления спорных акций в реестре необходимо открыть новый лицевой счет на имя правопреемника, а уже затем перевести на него акции с лицевого счета присоединенного юридического лица. 

Указанием Банка России от 22.03.2018 М 4748-У «О максимальной плате, взимаемой держателем реестра владельцев ценных бумаг с зарегистрированных лиц за проведение операций по лицевым счетам и за предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг, и порядке ее определения» установлены максимальные тарифы за оказание услуг держателями реестров владельцев ценных бумаг.

Приказом Генерального директора АО «СТАТУС» утвержден Прейскурант оплаты услуг Регистратора, который разработан в соответствии с Указанием Банка России от 22.03.2018 № 4748-У.

Согласно действующему на момент обращения Истца прейскуранту оплаты услуг АО «СТАТУС», утвержденному приказом Генерального директора АО «СТАТУС» № 29 от 17.02.2022 (Размещен на официальном сайте АО «СТАТУС» в разделе «Раскрытие информации») стоимость услуг Регистратора за:

- внесение записей в реестр владельцев ценных бумаг о переходе прав собственности на ценные бумаги при стоимости ценных бумаг от 10 000 000,01 руб. до 100 000 000,00 руб. составляет 500 000 руб.

- открытие лицевого счета зарегистрированного лица для юридических лиц составляет 650 руб.

Ответчик счет на оплату своих услуг соответственно за открытие нового лицевого счета и за перевод прав собственности на ценные бумаги согласно действующему прейскуранту.

Истец не произвел оплату за проведение операций в реестре по выставленному счету.

Положением Банка России от 29.06.2022 М 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги» предусмотрены случаи, при которых допускается отказ или уклонение держателя реестра владельцев ценных бумаг от проведения операции по лицевому счету, в том числе согласно п. 5.2.1 регистратор вправе отказать в проведении операции по лицевому счету в случае, если лицо, подавшее заявление (Распоряжение), не оплатило услуги (не предоставило гарантии по оплате услуг) держателя реестра за открытие лицевого счета (проведение операций по лицевому счету или предоставление информации по лицевому счету).

Обстоятельства, изложенные в уведомлении об отказе в проведении операции, истцом не устранены.

С учетом изложенного, у регистратора отсутствовали основания для совершения операции, отказ от проведения операции в реестре является законным, соответствующим требованиям действующего законодательства о рынке ценных бумаг, в связи с чем суд полагает требования истца подлежащими отклонению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья: О.Н. Жура