ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-14422/2020

г. Самара

23 сентября 2021 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Львова Я.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 сентября 2021 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу ФИО4 Тофика Вахид-Оглы на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июня 2021 года, вынесенное по заявлению о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А65-14422/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Аванта», г. Казань,

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом. 

 

установил:

Определением арбитражного суда 29.06.2020 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2020г. в отношении должника общества с ограниченной ответственностью "Аванта" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2021 общество с ограниченной ответственностью «Аванта», г. Казань (далее - должник), признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В рамках указанной процедуры конкурсным управляющим подано заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 06.08.2019 № 1, заключенного между должником и ФИО3, г. Казань (далее - ответчик), и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июня 2021 года заявления удовлетворено.

ФИО4 Вахид-Оглы обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июня 2021 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16.09.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Так, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств.

В судебной практике относительно оспаривания сделок должника по специальным основаниям сложилась следующая правовая позиция.

В случае, если заявитель оспаривает сделку по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, то, несмотря на то, какое  правовое основание положено заявителем (статья 61.2 или статья 61.3), арбитражный суд проверяет спорную сделку на наличие признаков ее недействительности по всем составам подозрительных сделок, независимо от того, указано ли это в тексте самого заявления об оспаривании сделки должника.

Соответственно, в случае оспаривания сделки только по общегражданским основаниям, арбитражным судом спорная сделка не проверяется по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

Конкурсный управляющий оспаривал сделку по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, а также по общегражданским основаниям.

В пункте 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено следующее.

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств арбитражный суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Право на подачу конкурсным управляющим заявления об оспаривании сделки должника предусмотрено в пункте 1 статьи 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В указанной статье предусмотрен ограниченный круг лиц, которым предоставлено право на подачу заявления об оспаривании сделок должника.

Согласно пункту 1 статье 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с гражданским законодательством и по специальным основаниям, предусмотренные названным законом.

При этом в пункте 3 приведенной статьи предусмотрено, что правила об оспаривании сделок должника в деле о банкротстве должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, пришел к правильному выводу о наличии специальных оснований для признания сделки недействительной.

В статье 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрены два состава оспаривания подозрительных сделок.

Пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Нормы пункта 2 приведенной статьи предусматривают возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено соотношение пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 названного закона, поэтому наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В случае, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при наличии предусмотренных им обстоятельств.

При оспаривании подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 приведенного закона.

Как установлено судом первой инстанции, оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена в пределах годичного срока до возбуждения дела о банкротстве должника (производство по делу о банкротстве возбуждено 29.06.2020).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка является недействительной, если имеются признаки неравноценности встречного предоставления. 

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено применение правил, содержащихся в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (неравноценность встречного предоставления).

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании указанной нормы права может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. При этом для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Учитывая данные разъяснения, действительность сделок должна оценивается к правилам пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

По спорному договору оборудование реализовано должником по цене 76 000 руб.

В обоснование довода о несоответствии цены продажи реальной рыночной стоимости, в суде первой инстанции, конкурсным управляющим представлен отчет от 05.03.2021 № 2133Б-02/2021 (Б), из которого следует, что реальная стоимость оборудования на дату его реализации составляет 365 080 руб.

Отчет, представленный конкурсным управляющим, соответствует в целом требованиям, предъявляемым к содержанию и оформлению такого рода документов, а также порядок определения рыночной стоимости, отраженный в данном отчете, не противоречит требованиям действующего законодательства.

Ответчиком достоверность представленного конкурсным управляющим отчета, также как и квалификация его составлявшего оценщика, надлежаще не оспорена, несоответствие представленного заключения нормативно установленным требованиям к оценке ответчик не обосновал и надлежащими доказательствами не подтвердил.

Представленный в материалы дела отчет оценщика соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ и не имеет недостатков, которые бы позволили суду признать его ненадлежащим доказательством по делу, в связи с чем признан судом первой инстанции надлежащим доказательством.

Ответчиком ходатайство о назначении судебной экспертизы в суде первой инстанции заявлено не было.

Доказательства соответствия цены реализации реальной его стоимости ответчиком не представлено, какие-либо документы, обосновывающие договорную стоимость, например, в связи с наличием повреждений, утраты части оборудования, износом, к спорному договору не приложены.

Таким образом, цена реализации не соответствует его рыночной стоимости, соответственно, из условий спорного договора усматривается неравноценность встречного предоставления со стороны покупателя.

Таким образом, имеются основания недействительности сделки, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Вместе с тем, пороков сделки, выходящих за пределы подозрительных сделок и сделок с предпочтением, и позволяющих суду квалифицировать оспариваемую сделку как сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в настоящем споре не установлено.

Реализация должником имущества по заниженной стоимости охватывается составом недействительности сделки, предусмотренные статьей 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», но не по указанной статье. 

Условия для отказа в признании сделок недействительными в порядке статьи 61.4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» отсутствуют, соответствующие доказательства ответчиком не представлены.

Документы, опровергающие указанные выводы ни в суд первой инстанции, не в суд апелляционной инстанции, ответчиком не представлены, к иной оценке обстоятельств суды по настоящему обособленному спору, исходя из имеющихся материалов дела, не пришли.

Иные мотивы поведения ответчик не привел и надлежащими доказательствами не подтвердил.

Отказ от доказывания обстоятельств, на которые ссылается другая сторона, означает их признание. При этом ответчиком не представлены документы, свидетельствующие об ином характере правоотношений, а также не представленные аргументированные и мотивированные возражения на заявление конкурсного управляющего, несмотря на то, что данное лицо обладает более полной информацией о сложившихся правоотношениях, чем иные лица, участвующие в деле.

По данным информационного ресурса Картотека арбитражных дел, расположенному на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru) сведения об определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2021 (о принятии заявления к производству) размещены 01.05.2021 г. 13:51:00 МСК, то есть своевременно, в связи с чем, суд апелляционной инстанции критически относится к доводам заявителя жалобы, как лица, участвующего в деле о банкротстве, о его «не знании» о судебном заседании, назначенном на 04.06.2021. 

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае последствия недействительности сделки подлежат применению в виде возврата ответчиком полученного по спорному договору оборудования должнику.

Отсутствие этого имущества в натуре ответчиком не представлено.

При этом восстанавливается право требования ответчика к должнику о возврате денежных средств в размере 76 000 руб., поскольку доказательства неоплаты ответчиком спорного оборудования конкурсным управляющим не представлены.

Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного Республики Татарстан от 08 июня 2021 года по делу А65-14422/2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 руб. следует отнести на заявителя и взыскать в доход федерального бюджета, поскольку при подаче заявления ему была предоставлена отсрочка в ее уплате.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июня 2021 года по делу А65-14422/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 Тофика Вахид-Оглы в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                      Н.А. Мальцев

 

Судьи                                                                                                    Я.А. Львов

 

                                                                                                                Г.О. Попова