ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-175597/23-117-1172

08 апреля 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 08 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" (125315, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ V, ОФИС 5А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.04.2010, ИНН: 

<

***>)

об обязании

при участии до и после перерыва: согласно протоколу, 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2), будучи участником ООО "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ", обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском об обязании ООО "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" представить документы, касающиеся деятельности общества согласно уточненному перечню, принятому в порядке ст. 49 АПК РФ, а также о присуждении астрента.

Дело рассмотрено в судебном заседании 12.02.2024 после перерыва, объявленного в заседании суда 29.01.2024.

Представитель истца исковые требования в уточненной редакции поддерживает, на их удовлетворении настаивает.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать по доводам, изложенным в отзыве на иск. В связи с заявленными истцом уточнениями заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства по делу.

Суд, отклоняя ходатайство об отложении судебного разбирательства, учитывает, что уточнения сделаны с учетом представленной стороной ответчика копии приказа от 29.12.2022 № 1 об утверждении учетной политики для целей бухгалтерского учета, то есть конкретизированы, предмет исковых требований изменению не подлежал.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, ввиду изложенного ниже.

Истец является участником ответчика, что подтверждено данными ЕГРЮЛ и не оспаривается последним.

В соответствии с ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с ч. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с ч. 2 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к перечисленным в ней документам.

В силу ч. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно ч. 4 ст. 32 и ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Таким образом, у ответчика отсутствуют основания для уклонения от предоставления запрашиваемых истцом документов.

При этом, суд отклоняет возражения ответчика относительно отсутствия обоснованных цели и мотива к истребованию документов ранее трехлетнего срока, конфиденциальности истребуемой информации, злоупотребления участником права.

Как следует из п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 (далее – Постановление № 144), при реализации участником общества своего права на получение информации последний, по общему правилу, не обязан раскрывать цели и мотивы, которыми он руководствуется, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации за исключением случаев, вытекающих из закона. Между тем, ценность запрошенных документов, со времени которых до момента обращения истца с требованием прошло от трех и более лет, обусловлена экономическим и юридическим интересом участника с учетом данных бухгалтерской отчетности и отказа в предоставлении истцу соответствующей информации. В свою очередь, конфиденциальность информации не может служить основанием для отказа в ее предоставлении (п. 12 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом Верховного суда РФ 15.11.2023), а из характера перечня истребуемых истцом документов не следует, что истец их получением может причинить вред коммерческим интересам общества. При этом, в материалах дела имеется письмо ФИО2 от 21.09.2022 об обязании соблюдать конфиденциальность при обращении с документами корпорации. Ссылка ответчика на решение Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-83881/22, в рамках которого общество полагает истцом уже запрашивались документы по п. 1.12-1.21 искового заявления, также признается судом несостоятельной, поскольку согласно названному судебному акту обществу надлежало передать иные документы, не связанные с настоящими требованиями, что исключает злоупотребление правом.

В связи с изложенным, исковые требования подлежат удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о присуждении судебной неустойки в случае неисполнения ответчиком решения суда в размере 1 000 000 руб. за первый месяц неисполнения решения суда с даты вступления решения суда в законную силу и  100 000 руб. за каждый последующий месяц неисполнения решения суда до момента его фактического исполнения.

Обязательность исполнения судебных актов установлена ст. 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» и ч. 1 ст. 16 АПК РФ, согласно которой вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также неисполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами.

Согласно правовой позиции, сформированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 25.01.2001 № 1-П, обязательность исполнения судебных решений является неотъемлемым элементом права на судебную защиту, неисполнение судебного акта или неоправданная задержка его исполнения рассматривается как нарушение права на справедливое правосудие в разумный срок.

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1).

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Пунктом 31 постановления № 7 предусмотрено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

По смыслу ст. 308.3 и ст. 330 ГК РФ судебная неустойка направлена на стимулирование должника к надлежащему исполнению обязательства под угрозой наступления неблагоприятных материальных последствий. В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота.

Согласно п. 32 постановления № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Таким образом, целью присуждения судебной неустойки является побуждение должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

На основании вышеизложенного и учитывая, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом в целях дополнительного воздействия на должника, и присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению, арбитражный суд приходит к выводу о том, что судебная неустойка подлежит взысканию в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда с шестого дня с даты вступления решения суда в законную силу до момента его фактического исполнения. В остальной части заявление о наложении судебной неустойки удовлетворению не подлежит.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд 

 

решил:

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" представить ФИО2 в течение 5 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов:

1. протоколы общих собраний участников ООО "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" за период 2017-2018, 2022-2023 гг.,

2. листы регистрации участников на общих собраниях ООО "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" за период с 2017 по 2023 гг., документы, подтверждающие уведомление участников о проведении собраний, и документы, подтверждающие полномочия участников на собраниях;

3. решения генерального директора ООО "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" за период 2017-2023 гг.;

4. документы, подтверждающие права ООО "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" на имущество, находящееся на его балансе за период 2017-2023 гг.;

5. внутренние документы ООО "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ", утвержденные с момента регистрации организации в ЕГРЮЛ;

6. реестр открытых и закрытых счетов ООО "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" за период 2017-2023 гг.;

7. расширенные выписки по открытым и закрытым счетам ООО "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" за период с 2017-2023 гг. с указанием наименования получателя платежа, даты платежа, ИНН получателя платежа, даты платежа, БИК банка получателя, назначения платежа;

8. договоры ООО "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" (со всеми приложениями и документами, подтверждающими их исполнение (окончание)), действующие и заключенные в период 2017-2018, 2022-2023 гг.;

9. договоры ООО "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" (со всеми приложениями и документами, подтверждающими их исполнение (окончание) и оплату), подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность ООО "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" в соответствии с бухгалтерским балансом организации по состоянию на 2022 год;

10. доверенности, выданные руководителем организации (лицом, имеющим право действовать от имени организации без доверенности), на представление интересов организации, сведения об отзыве выданных доверенностей за период с 2017 по 2023 гг.;

11. книги покупок и продаж ООО "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" за период 2017-2022 гг.;

12. книгу (журнал) учета фактов хозяйственной деятельности по форме К-1 за 2023 год;

14. карточка по счету 01 «Основные средства» с расшифровкой за период 2017-2023 гг.;

15. карточка по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» с расшифровкой за период 2017-2023 гг.;

16. карточка по счету 60.01 «Расчеты с продавцами (подрядчиками)» с расшифровкой за период 2017-2023 гг.;

17. карточка по счету 60.02 «Авансы» с расшифровкой за период 2017-2023 гг.;

18. карточка по счету 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» с расшифровкой за период 2017-2023 гг.;

19. карточка по счету 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» с расшифровкой за период 2017-2023 гг.;

20. карточка по счету 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» с расшифровкой за период 2017-2023 гг.;

21. карточка по счету 71 «Расчеты с подотчетными лицами» с расшифровкой за период 2017-2023 гг.;

22. карточка по счету 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» с расшифровкой за период 2017-2023 гг.;

23. журнал учета выданных доверенностей за период 2017-2023 гг.;

24. журнал учета договоров, контрактов, соглашений с юридическими и физическими лицами за период 2017-2023 гг.;

25. журнал учета кассовых документов (счетов, платежных поручений) за период 2017-2023 гг.;

26. журнал учета расчетов с организациями за период 2017-2023 гг.;

27. журнал учета расчетов с подотчетными лицами за период 2017-2023 гг.;

28. списки (реестры) поставщиков (подрядчиков, исполнителей) и покупателей (заказчиков) ООО "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" за период с 2017 по 2023 гг.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда с шестого дня с даты вступления решения суда в законную силу до момента его фактического исполнения. В остальной части заявления о наложении судебной неустойки отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" в пользу ФИО2 расходы на уплату государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                     Е.А. Большебратская