Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-9645/2022

25 января 2023 года

город Якутск

Резолютивная часть решения объявлена 18.01.2023.

Мотивированное решение изготовлено 25.01.2023.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Андреева В.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального Банка Российской Федерации в лице Отделения – Национальный банк по Республике Саха (Якутия) Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 22.11.2022 № Т798-12-9/6244 к Закрытому акционерному обществу КИФ "СахаПАРТНЕР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании исполнить предписание от 07.07.2022 № Т7-27-1-1/15978,

с участием в судебном заседании от заявителя: ФИО2 по доверенности, от ответчика: ФИО3 (паспорт),

УСТАНОВИЛ:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Отделения – Национальный банк по Республике Саха (Якутия) Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации (истец, Банк) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу КИФ "СахаПАРТНЕР" (далее – ЗАО КИФ «СахаПАРТНЕР», ответчик, Общество) об обязании исполнить предписание от 07.07.2022 № Т7-27-1-1/15978 о представлении документов, а именно представить в Дальневосточное ГУ Банка России документы для государственной регистрации выпуска и отчет об итогах выпуска акций, размещенных при его создании.

15.12.2022 от ответчика поступил отзыв на заявление, которым просил рассмотреть возможность заключения мирового соглашения.

12.01.2023 от истца поступило дополнение к заявлению.

Поступившие документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела судом установлено.

Закрытое акционерное общество КИФ "СахаПАРТНЕР" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.04.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, имеет ИНН 

<

***>, место нахождения: 677018, 

<

...>. 

В ходе осуществления контроля за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах заявителем установлено, что в нарушение требований статей 19, 20 Закона о рынке ценных бумаг (в редакции, действовавшей до 31.12.2019), пункта 3.2.2. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 18.06.2003 №03-30/пс (действовавших в рассматриваемый период) обществом не представлены в регистрирующий орган документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при его создании (дата создания – 12.04.2005).

С целью устранения допущенных нарушений Банка России в адрес общества направлены предписания и письма об устранении нарушений законодательства Российской Федерации:

- предписание от 11.11.2019 № Т7-27-2-1/32188 о представлении документов (далее – предписание 1), в соответствии с которым обществу надлежало в течение десяти рабочих дней с даты его получения представить в Дальневосточное ГУ Банка России документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций ЗАО КИФ «СахаПАРТНЕР», размещенных при его создании. Указанное предписание не вручено адресату и возвращено почтовым отделением заявителю;

- письмо от 01.04.2021 № Т7-27-2-1/7748 о необходимости соблюдения требований законодательства Российской Федерации и нормативных актов Банка России, в соответствии с которым ЗАО КИФ «СахаПАРТНЕР» надлежало в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты его получения устранить допущенное нарушение путем представления в Дальневосточное ГУ Банка России документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций Общества, размещенных при его создании;

Согласно уведомлению о вручении почтового отправления Письмо получено адресатом 07.04.2021, соответственно, с учетом режима нерабочих дней, установленного на территории Российской Федерации Указом Президента Российской Федерации от 23.04.2021 № 242 «Об установлении на территории Российской Федерации нерабочих дней в мае 2021 г.», срок его исполнения истек 27.05.2021.

В соответствии со сведениями, имеющимися в распоряжении Дальневосточного ГУ Банка России по состоянию на 28.05.2021, документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций ЗАО КИФ «СахаПАРТНЕР», размещенных при его создании, Обществом не представлены.

В ходе проведенного мониторинга состояния Общества путем проверки сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, Дальневосточным ГУ Банка России установлено, что в отношении ЗАО КИФ «СахаПАРТНЕР» внесена запись о том, что регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, в связи с чем проведение контрольных и надзорных мероприятий в отношении Общества приостановлено.

Вновь проведенным мониторингом сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, Дальневосточным ГУ Банка России установлено, что в отношении ЗАО КИФ «СахаПАРТНЕР» внесена запись о прекращении юридического за ГРН 2211400208402 от 16.09.2021.

Впоследствии в ходе ежеквартального мониторинга сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, Дальневосточным ГУ Банка России установлено, что в отношении ЗАО КИФ «СахаПАРТНЕР» запись о прекращении юридического лица признана недействительной на основании решения вышестоящего налогового органа от 18.02.2022.

Дальневосточным ГУ Банка России в адрес ЗАО КИФ «СахаПАРТНЕР» направлено предписание Банка России от 04.05.2022 № Т7-27-2-1/10341 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации (далее - Предписание 2), в соответствии с которым Обществу в течение тридцати рабочих дней с даты его получения надлежало устранить допущенное нарушение путем представления в Дальневосточное ГУ Банка России документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций ЗАО КИФ «СахаПАРТНЕР», размещенных при его создании.

Согласно уведомлению о вручении почтовой корреспонденции Предписание получено ЗАО КИФ «СахаПАРТНЕР» 13.05.2022, соответственно, срок его исполнения истек 27.06.2022.

По состоянию на 04.07.2022 информация и документы от ЗАО КИФ «СахаПАРТНЕР», подтверждающие исполнение предписания, в Дальневосточное ГУ Банка России не представлены, что подтверждается письмом Административного управления Дальневосточного ГУ Банка России от 05.07.2022 № ВН-7-1-2-1/20482.

Дальневосточным ГУ Банка России в адрес ЗАО КИФ «СахаПАРТНЕР» направлено предписание Банка России от 07.07.2022 № Т7-27-2-1/15978 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации (далее - Предписание 3), в соответствии с которым Обществу в течение тридцати рабочих дней с даты его получения надлежало устранить допущенное нарушение путем представления в Дальневосточное ГУ Банка России документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций ЗАО КИФ «СахаПАРТНЕР», размещенных при его создании.

Предписание не вручено адресату, 14.09.2022 возвращено почтовым отделением в Дальневосточное ГУ Банка России.

Дальневосточным ГУ Банка России обратился письмом от 22.09.2022 № Т7-27-16/22944 в УФНС России по РС (Я) о принятии мер реагирования в связи с отсутствием ЗАО КИФ «СахаПАРТНЕР» по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Письмом от 27.10.2022 № 12-15/80948 (вх. от 27.10.2022 № 7-53361) УФНС России о РС (Я) сообщило, что в отношении Общества проведена проверка достоверности сведений, в результате которой подтверждено нахождение юридического а по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

По состоянию на дату обращения заявителем в арбитражный суд, документы во исполнение писем и предписаний в адрес заявителя не поступали.

Неисполнение в установленный срок предписаний Банка России от 11.11.2019 № Т7-27-2-1/32188, от 04.05.2022 № Т7-27-2-1/10341,от 07.07.2022 № Т7-27-2-1/15978 со стороны общества послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы заявителя, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

Как следует из материалов дела, заявитель обратился в суд с требованиями об обязании общества исполнить требование предписания от 07.07.2022 № Т7-27-2-1/15978.

Указанное предписание выданы обществу в соответствии с Федеральным законом от 10.07.2002 № 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", Федеральным законом от 05.03.1999 № 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

На основании пунктов 10, 10.1, 10.2 статьи 4, статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Федеральный закон № 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг и проспектов ценных бумаг, регистрацию отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг, регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Пунктом 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг предусмотрено, что Банк России вправе направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции Банка России.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее -Федеральный закон № 46-ФЗ) предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации. Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

Таким образом, спорные предписания выданы уполномоченным органом.

В нарушение требований статей 19, 20 Закона о рынке ценных бумаг (в редакции, действовавшей до 31.12.2019), пункта 3.2.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 18.06.2003 № 03-30/пс (действовавших в рассматриваемый период), обществом во исполнение спорного предписания от 07.07.2022 №Т7-27-2-1/15978 не представлены в регистрирующий орган документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при его создании (дата создания – 12.04.2005).

В соответствии со статьей 19 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в редакции, действовавшей до 31.12.2019) процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, включает в себя следующие этапы:

1) принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг;

2) утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

3) регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

4) размещение эмиссионных ценных бумаг;

5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

При учреждении акционерного общества размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций – одновременно с государственной регистрацией выпуска акций.

Согласно статье 20 названного Закона государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России.

В соответствии с пунктом 3.2.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Постановлением ФКЦБ от 18.06.2003 N 03-30 п/с и действующих на момент учреждения акционерного общества, документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.

Бездействие общества, выразившееся в неисполнении законных предписаний Банка России, воспрепятствуют осуществлению деятельности Банка России по защите прав и законных интересов акционеров и инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

Ответчиком указанные предписания от 11.11.2019 № Т7-27-2-1/32188, от 07.07.2022 № Т7-27-2-1 15978 не исполнены, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют, суду не представлены, об их наличии не заявлено.

На дату судебного заседания предписание от 07.07.2022 № Т7-27-2-1/15978 ответчиком также не исполнены.

При этом суд исходит из того, что рассматриваемое предписание выдано Банком России в пределах предоставленных ему полномочий, соответствует действующему законодательству и не нарушает прав общества, направлено на защиту прав и законных интересов акционеров; право Банка России требовать принудительного исполнения предписания установлено законом; общество не представлено доказательств невозможности исполнения предписаний.

В настоящее время общество является действующим юридическим лицом, обладающим соответствующей процессуальной правоспособностью, поскольку в едином государственном реестре юридических лиц запись об его исключении из указанного реестра отсутствует.

Оценивая обстоятельства неполучения обществом почтовой корреспонденции, содержащей спорные предписания, суд исходит из положений статьи 54, абзаца 2 части 1 статьи 165.1 ГК РФ, пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" о том, что на общество возложен риск наступления неблагоприятных последствий неполучения юридически значимого сообщения, направленного по надлежащему адресу, а также риск его отсутствия по этому адресу.

Учитывая вышеизложенное, требование Банка России является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате в арбитражный суд при подаче исковых заявлений неимущественного характера, установлен в сумме 6 000 рублей.

В силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец освобождён от уплаты государственной пошлины.

Исходя из подпункта 5 пункта 1 статьи 333.35 Налогового кодекса Российской Федерации, подпункта 19 пункта 1 статьи 333.36 НК РФ, из разъяснений, данных по вопросу 3 в "Обзоре судебной практики Верховного суда Российской Федерации за первый квартал 2013 года", утвержденного Постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2013, льготы по уплате государственной пошлины предоставляются Банку России во всех случаях, когда он, действуя в пределах компетенции, обращается в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод и законных интересов.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 333.17 НК РФ ответчики признаются плательщиками государственной пошлины в случае, если решение суда принято не в их пользу и истец освобожден от её уплаты.

Учитывая результат рассмотрения дела, с общества подлежит взысканию в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

требование Центрального Банка Российской Федерации в лице Отделения – Национальный банк по Республике Саха (Якутия) Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 22.11.2022 № Т798-12-9/6244 удовлетворить.

Обязать Закрытое акционерное общество КИФ "СахаПАРТНЕР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в срок не позднее 30 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда исполнить предписание Банка России о представлении документов от 07.07.2022 № Т7-27-1-1/15978 о представлении документов, а именно представить в Дальневосточное ГУ Банка России документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций Закрытое акционерное общество КИФ "СахаПАРТНЕР", размещенных при его создании.

Взыскать с Закрытого акционерного общества КИФ "СахаПАРТНЕР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

 

Судья

В.А. Андреев