АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-42783/2018

Дело № А55-3417/2017

г. Казань

31 января 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Тюриной Н.А.,

при участии представителей:

истца – ФИО1, доверенность от 10.11.2017,

ответчика – ФИО2, доверенность от 31.03.2017, ФИО3, доверенность от 31.03.2017,

в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Комбинат «Полимерстройматериалы» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2018 (судья Гордеева С.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 (председательствующий судья Рогалева Е.М., судьи Бажан П.В., Засыпкина Т.С.)

по делу № А55-3417/2017

по исковому заявлению открытого акционерного общества Комбинат «Полимерстройматериалы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к закрытому акционерному обществу Торговый дом «Светлов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании, третьи лица: конкурсный управляющий открытого акционерного общества Комбинат «Полимерстройматериалы» ФИО4, закрытое акционерное общество «Полад», Федеральная служба по финансовому мониторингу,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество Комбинат «Полимерстройматериалы» (далее – ОАО Комбинат «ПСМ», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с закрытого акционерного общества Торговый дом «Светлов» (далее – ЗАО ТД «Светлов», ответчик) задолженности в сумме 62 697 210,50 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 6 338 440,32 руб. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ОАО Комбинат «ПСМ» ФИО4, закрытое акционерное общество «Полад» (далее –  ЗАО «Полад»), Федеральная служба по финансовому мониторингу. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018, исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскан основной долг в сумме 6 312 542,72 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 783 487,96 руб.; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ОАО Комбинат «ПСМ» просит отменить названные решение и постановление судов и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, считая, что судами обстоятельства дела не были полно и всесторонне установлены и исследованы, а выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя жалобы, состоявшиеся по делу судебные акты не содержат мотивы отклонения целого ряда его доводов. Доводы истца подробно изложены в кассационной жалобе и подержаны его представителем в судебном заседании.

ЗАО ТД «Светлов» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании доводы жалобы отклонили и просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Третьи лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, 16.04.2001 между ОАО Комбинат «ПСМ» (Комбинат) и ЗАО ТД «Светлов» (Дилер) заключено дилерское соглашение № 61/К, по условиям которого Комбинат предоставляет Дилеру исключительные права на распространение продукции, производимой Комбинатом, если особый порядок ее распространения не предусмотрен иными договорами.

Согласно пункту 2.1 соглашения Дилер приобретает продукцию по согласованным с Комбинатом ценам. 

Оплата за поставленную продукцию осуществляется в течение 30 дней на основании выставленных накладных и счетов-фактур путем перечисления денежных средств на расчетный счет Комбината, векселями и другими способами, не противоречащими законодательству (пункты 3.1, 3.2 соглашения). 

Истец, указав, что во исполнение обязательств по договору он поставил ответчику товар на общую сумму 106 938 283,50 руб., который последним принят, но не оплачен в полном объеме в установленные договором сроки, а направленная в адрес ответчика претензия оставлена без удовлетворения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчик факт поставки истцом товара на указанную выше сумму не оспаривал, а также признал наличие у него задолженности по оплате товара на сумму 6 312 542,72 руб. 

В то же время ответчиком в материалы дела представлено соглашение о зачете «О совместном решении о погашении взаимных задолженностей между ОАО Комбинат «ПСМ» и ЗАО ТД «Светлов» от 31.12.2015 на сумму 6 861 038,20 руб. При этом, как установили суды, из указанной в данном соглашении суммы к погашению задолженности по дилерскому соглашению относится только сумма в размере 5 529 878,20 руб. 

Также ответчиком в материалы дела представлено соглашение о зачете «О совместном решении о погашении взаимных задолженностей между ОАО Комбинат «ПСМ» и ЗАО ТД «Светлов» от 01.06.2016 на сумму 10 606 118,63 руб. Вместе с тем, как отметили суды, из указанной в данном соглашении суммы к погашению задолженности по дилерскому соглашению относится только сумма в размере 9 940 538,63 руб. 

Ответчик согласился с доводами истца о том, что на основании названных соглашений о зачете погашено суммарно 15 470 416,83 руб.

Судами правомерно отклонены доводы истца о том, что зачет встречных однородных требований не соответствует законодательству о банкротстве, поскольку соглашения о зачетах от 31.12.2015 и от 01.06.2016 не были оспорены конкурсным управляющим ОАО Комбинат «ПСМ» в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и недействительными сделками не признаны, последствия признаний данных сделок недействительными в виде возврата сторон в первоначальное положения к рассматриваемым соглашениям не применены, кроме того, срок оспаривания указанных сделок истек. 

Доводы истца о недействительности спорных соглашений о зачете правомерно не приняты судами во внимание в соответствии с положениями статей 10, 166 (пункт 5) ГК РФ, запрещающими сторонам злоупотреблять предоставленными им правами, а также ссылаться на недействительность сделки, если ранее поведение заявителя позволяло контрагенту полагаться на действительность сделки. В материалы дела представлены акты сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком, которые в качестве оплаты учитывают денежные суммы, отраженные в соглашениях о зачете. Указанные акты сверки подписаны уполномоченными лицами, не отозваны и не признаны недействительными, основаны на первичных документах, а именно: товарных накладных истца, платежных поручениях ответчика, распорядительных письмах истца и платежных поручениях ответчика, соглашениях о зачете, уведомлениях об уступке права требования. 

В этой связи суды сделали верный вывод о том, что соглашения о зачете от 31.12.2015 и от 01.06.2016 являются действительными, а зачтенная по ним сумма в размере 15 470 416,83 руб. является частичной оплатой ответчика задолженности по дилерскому соглашению. 

Также суды обоснованно пришли к выводу о том, что истец не доказал наличие у него права на взыскание с ответчика задолженности в сумме 46 705 318,10 руб. и в сумме 15 431 448,04 руб. в связи с их уступкой третьему лицу – ЗАО «Полад» на основании договоров уступки права требования и уведомлений от 01.04.2015 и от 30.06.2015. 

Согласно представленным в материалы дела уведомлениям от 01.04.2015 и от 30.06.2015 ответчик уведомлен о состоявшейся уступке. При этом ответчик стороной договоров уступки права требования не является и в силу закона не обязан иметь у себя в распоряжении договоры уступки права требования. 

ЗАО «Полад» в ходе рассмотрения настоящего дела не опровергло получение от истца права требования к ответчику в сумме 46 705 318,10 руб. и в сумме 15 431 448,04 руб. 

Как установили суды, в настоящее время ЗАО ТД «Светлов» осуществляет исполнение по данным договорам уступки в адрес ЗАО «Полад».

Также истец не представил доказательств того, что он обращался с какими-либо исками о признании указанных договоров уступки права требования недействительными сделками. Более того, как посчитали суды, срок исковой давности для оспаривания данных сделок истек. 

Кроме того, судами установлено, что уступка права требования задолженностей в сумме 46 705 318,10 руб. и в сумме 15 431 448,04 руб. отражена в акте сверки за период с 01.04.2015 по 30.06.2015 и относится к задолженности по отгрузочным документам, датированным до 01.04.2015. 

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды правомерно взыскали с ответчика в пользу истца основной долг в сумме 6 312 542,72 руб.

Также судами правомерно удовлетворены требования истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ в сумме 783 487,96 руб. (проценты, начисленные на сумму задолженности в размере 6 312 542,72 руб. за период с 01.10.2016 по 05.02.2018).

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов, не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлены по существу на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

  Принятые по делу судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 по делу № А55-3417/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья     Т.Н. Федорова

Судьи     Э.Т. Сибгатуллин

     Н.А. Тюрина