АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6768/2024

Дело № А57-91/2022

г. Казань

06 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Васильева П.П., Герасимовой Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусиной Л.И.,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 30.03.2023),

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 11.07.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО5 ФИО1 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.02.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024

по делу № А57-91/2022

по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО5 ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, совершенной с ФИО3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области 23.12.2022 ФИО5 признана несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена ФИО1.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление финансового управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, совершенной с ФИО3, в соответствии с которым заявитель просит признать договор купли-продажи транспортного средства от 11.05.2022, заключенный между ФИО5 и ФИО3 по отчуждению автомобиля BMW, 2012 г.в., VIN 

<

***>, цвет темно-синий, недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 800 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.02.2024, с учетом определения от 21.05.2024, в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО1 к ФИО3, о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля от 11.05.2022 и применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.02.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с выводами судов, финансовый управляющий ФИО1 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.02.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО1

В обоснование доводов кассационной жалобы финансовый управляющий ссылается на то, что судами не принято во внимание, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, сделка совершена в период возбуждения дела о банкротстве, во вред кредиторам, ФИО5 не раскрыла информацию на какие цели были израсходованы денежные средства, поступившие от продажи транспортного средства, ненадлежащие, противоречивые доказательства наличия финансовой возможности у ответчика.

Ответчик отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ответчика отклонил их.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.05.2022 между ФИО6 и ФИО3 заключен договор купли-продажи транспортного средства - БМВ 650l, XDRIVE WBA6B410660D148718, 2012 г.в., цвет темно-синий. Согласно договору купли-продажи стоимость автомобиля - 1 800 000 руб.

В результате проверки условий договора купли-продажи от 11.05.2022 финансовый управляющий пришел к выводу о подозрительности совершенной сделки ввиду ее совершения в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). Данные основания послужили основанием для обращения в суд с заявление об оспаривании сделки. 

Отказывая в удовлетворении заявления конкурного управляющего, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной как по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), так по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Оценив законность обжалуемых судебных актов, суд округа полагает их подлежащими отмене в связи со следующим.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие - не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; обстоятельства, имеющие значение для верного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, согласно подлежащим применению норм материального права (части 1, 2 статьи 65, статья 71 часть 1 статьи 168 АПК РФ).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию финансовый управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

Обращаясь в арбитражного суда с настоящим заявлением, финансовый управляющий должника указывал, что отчуждение транспортного средства является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в результате заключения указанного договора причинен имущественный вред правам кредиторов, транспортное средство отчуждено при отсутствии встречного исполнения, из конкурсной массы выбыло единственное ликвидное имущество.

Отклоняя выводы финансового управлявшего, суды указали, что доводы о наличии у должника признака неплатежеспособности не основаны на положениях статьи 2 Закона о банкротстве и не подтверждены совокупностью надлежащих и достаточных доказательств по делу.

Однако, делая такой вывод, суды не приняли во внимание следующее.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств перед иными кредиторами с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту совершения оспариваемой сделки, которые впоследствии не были исполнены, в связи с чем вытекающие из них требования включены в реестр требований кредиторов, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) подтверждает факт неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемой сделки. Исходя из буквального толкования содержания абзаца 34 статьи 2 Закона о банкротстве, следует, что для установления наличия признака неплатежеспособности достаточно подтверждения прекращения исполнения должником части денежных обязательств, и не требуется факта наличия полного прекращения исполнения всех обязательств должника перед всеми кредиторами.

Действующая правоприменительная практика по вопросу толкования обозначенных положений закона исходит из того, что неисполнение должником обязательств перед кредиторами, требования которых в последующем были включены в реестр требований кредиторов должника, указывает на наличие признаков неплатежеспособности должника. Примером данного правового подхода являются Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013, постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.12.2021 № Ф05-28908/2021 по делу № А40-42867/2019 (законность судебного акта подтверждена Определением Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 № 305-ЭС22-2666(2)), постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.05.2021 № Ф05-25702/2019 по делу № А40-103439/2019 (законность судебного акта подтверждена Определением Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2021 № 305-ЭС21-14325) и многими другими.

Как следует из материалов дела, 17.01.2022 было возбуждено дело о банкротстве должника, 24.05.22 в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долга. Таким образом, соглашение о задатке по спорной сделке от 28.02.2022 и основанная сделка купли-продажи от 11.05.22 заключены после возбуждения дела о банкротстве.

Кроме того, на момент заключения сделки у ФИО5 были неисполненные обязательства перед ФИО7 в размере 4 347 652 руб., подтвержденные судебным актом – решением Куьминского районного суда г. Москвы от 28.06.2029 по делу № 02-2798/2019, требование включены в реестр кредиторов должника.

Отказывая финансовому управляющему в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, суды первой и апелляционной инстанций указали на отсутствие факта причинения вреда имущественным правам кредиторов заявителя, при этом указав на отсутствие в действиях контрагента по оспариваемой сделке – ФИО3 признаков недобросовестного поведения, а также из отсутствия у него совместно с ФИО5 противоправной цели сокрытия имущества должника.

Однако, данный вывод сделан судами без оценки вышеуказанных обстоятельств дела, а также без учета того, что должник произвел отчуждение ликвидного имущества в пользу третьего лица, доказательств расходования денежные средств, которые могли быть направлены на удовлетворение требований кредиторов, не представил, в результате заключения спорного договора купли-продажи транспортного средства, из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество. 

Суд округа также обращает внимание на то, что поскольку данные спорные правоотношения отягощены банкротным элементом, то следствием такого обстоятельства является изменение стандарта доказывания, то есть степени требовательности суда к составу и качеству доказательств, необходимых и достаточных для формирования у суда убежденности о существовании доказываемых обстоятельств, применяемого в зависимости от категории спора, а также его конкретных обстоятельств.

Следуя данному стандарту доказывания, финансовый управляющий ссылался на то, что ответчиком не подтвержден факт реальной передачи должнику наличных денежных средств в общей сумме 1 800 000 руб.

В частности, управляющий настаивал на отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика по оспариваемой сделке, отмечая, что факт оплаты подтвержден только распиской.

Расписка в отсутствие доказательств финансовой состоятельности ответчика, сама по себе не является безусловным доказательством осуществления оплаты.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Таким образом, если передача должнику денежных средств подтверждается только документами, исходящими от него, то заявитель, предъявляя в суд соответствующее требование, обязан подтвердить наличие у себя возможности предоставить должнику денежные средства.

В рассматриваемом случае, отклоняя довод финансового управляющего, суды сослались на то, что факт исполнения покупателем обязанности по оплате продавцу полной стоимости транспортного средства (в том числе и уплаты ответчиком оставшихся 800 000 руб.), а также завершения сторонами расчетов по сделке в целом подтверждается включенным в содержание договора купли-продажи от 11.05.2022 условием о получении ФИО5 денежной суммы в размере 1 800 000 руб., а также на договор займа от 08.05.2022, заключенный между ФИО3 и ФИО8, копии расписки ФИО3 о получении суммы займа по договору от 25.02.2022 на сумму 1 000 000 руб., копии расписки ФИО3 о получении суммы займа по договору от 08.05.2022 на сумму 800 000 руб.

Соответственно, финансовая состоятельность подтверждена только расписками.

При этом, судами не истребовались документы по уплате налогов на доходы, справка 2-НДФЛ, выписки по расчетному счету ни должником, ни ответчиком не было представлено каких-либо документально подтвержденных пояснений, позволяющих убедиться в реальности факта встречного предоставления по сделке.

Также суд округа обращает внимание на то, что ФИО3 подано заявление о банкротстве 28.12.022. Цель и мотивы приобретения транспортного средства и впоследствии его продажа в короткий промежуток времени по той же цене, как указывает финансовый управляющий, не раскрыта сторонами сделки и не исследована судами.

Таким образом, учитывая изложенные выше обстоятельства, суд округа приходит к выводу, что судами при рассмотрении обособленного спора об оспаривании сделки должника фактически не применен обязательный для данной категории дел повышенный стандарт доказывания в отношении реального содержания договорных отношений по приобретению транспортного средства и ее действительной правовой природы. 

В условиях неочевидного поведения участников рассматриваемых взаимоотношений, разумное экономическое обоснование которых не раскрыто, доказательства реальных правоотношений по приобретению транспортного средства должны быть представлены с достаточной степенью прозрачности, при которых любой иной рачительный участник гражданского оборота мог бы опровергнуть сомнения в безденежности и неоплате.

Однако, вопреки изложенному, суды первой и апелляционной инстанции необходимого стандарта требовательности к доказательствам и пояснениям должника и ответчика не применили, а равным образом не исследовали приводимые управляющим разумные доводы относительно недостоверности предлагаемой ответчиком и должником версии развития событий, без оценки все доказательств и обстоятельств дела в совокупности.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ, основанием для отмены решения, постановления судов первой и апелляционной инстанций является несоответствие выводов судов, содержащихся в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение (неправильное применение) норм материального права и норм процессуального права, при этом последнее является основанием для изменения или отмены судебного акта, если это процессуальное нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления (части 2, 3 статьи 288 АПК РФ).

С учетом вышеизложенного, суд округа считает, что выводы судов об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной сделаны преждевременно, при неправильном применении норм материального права, без установления всех фактических обстоятельств дела и оценки всех доводов и доказательств, приводимых управляющим.

Допущенные судами нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, в связи с чем суд округа полагает необходимым, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287 и частью 1 статьи 288 АПК РФ, отменить обжалованные судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует правильно распределить бремя доказывания между участниками спора, учесть изложенное, после чего всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств в совокупности, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.02.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу № А57-91/2022 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Егорова

 

Судьи                                                                                    П.П. Васильев

 

                                                                                              Е.П. Герасимова