АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 августа 2024 года

Дело №

А05-8165/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 августа 2024 года. 

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бобарыкиной О.А., судей Боглачевой Е.В. и Михайловской Е.А., 

при участии от акционерного общества «Центр судоремонта «Звездочка» ФИО1 по доверенности от 03.10.2023, от публичного акционерного общества «Калужский турбинный завод» ФИО2 по доверенности от 01.01.2024, 

рассмотрев 19.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Центр судоремонта «Звездочка» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 по делу        № А05-8165/2023,

у с т а н о в и л:

Публичное акционерное общество «Калужский турбинный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 248021, 

<

...>; далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Центр судоремонта «Звездочка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 164509, 

<

...>; далее - Общество) об установлении фиксированной цены по договору от 18.08.2020 № 1322Д.263-20 в размере 552 340 руб. 80 коп., в том числе налог на добавленную стоимость (далее - НДС) по ставке 20% в сумме 92 053 руб. 80 коп., признании подписанным дополнительного соглашения 1 к договору на перевод цены договора из ориентировочной в фиксированную в редакции истца и о взыскании 452 585 руб. 93 коп. задолженности за поставленный товар.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство обороны Российской Федерации в лице 309 военного представительства и 314 военного представительства.

Завод уточнил исковые требования, просил урегулировать разногласия, возникшие при заключении дополнительного соглашения № 1 к договору поставки в части указания фиксированной цены товара в размере 552 340 руб. 80 коп., а также взыскать с Общества 452 585 руб. 93 коп. долга за поставленный товар. В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнение исковых требований принято судом.

В заявлении от 10.11.2023 № 304-юр-03 Завод отказался от иска в части требования об установлении фиксированной цены по договору в размере                 552 340 руб. 80 коп. Определением суда от 22.11.2023 принят отказ истца от данной части иска, производство по делу в этой части прекращено.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 26.12.2023 урегулированы разногласия, возникшие между Заводом и Обществом при заключении дополнительного соглашения от 12.09.2022 № 1 к договору поставки от 18.08.2020 № 1322Д.263-20, пункт 2.1 договора изложен в следующей редакции: «Цена товара, указанная в пункте 1.1 настоящего договора, составляет 552 340 руб. 80 коп., в том числе НДС по ставке 20% в сумме 92 056 руб. 80 коп., 460 284 руб. без учета НДС». С Общества в пользу Завода взыскано 452 585 руб. 93 коп. задолженности.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 решение оставлено без изменений. 

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы полагает, что у него отсутствует обязанность перевести ориентировочную цену в фиксированную и заключить дополнительное соглашение на перевод цены. Общество ссылается на то, что иск подан в суд за пределами срока, установленного частью 4 статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Ответчик настаивает на том, что фиксированная цена не соответствует заключению 309 военного представительства и, следовательно, не может быть согласована в заявленном Заводом размере и превышать установленный лимит. 

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Завода возражал против удовлетворения кассационной жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Завод (поставщик) и Общество (покупатель) заключили договор поставки от 18.08.2020 № 1322Д.263-20, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался изготовить и поставить покупателю в установленный договором срок на условиях «франко перевозчик» товар в соответствии с приложением 1 к договору, которое является его неотъемлемой частью.

В пункте 1.3 договора указано, что данный договор поставки заключен в рамках исполнения государственного контракта от 28.02.2011.

Согласно пункту 2.1 договора в редакции протокола урегулирования разногласий от 18.01.2021 цена товара составляет 249 387 руб. 20 коп.

Указанная цена подтверждена заключением 309 ВП МО РФ от 06.07.2020.

В пункте 2.2 договора предусмотрено, что цена товара является ориентировочной. В связи с тем, что цена рассчитана по нормативам 2019 года, поставщик оставляет за собой право при расчете фиксированной цены использовать действующие нормативы на момент изготовления товара. Фиксированная цена будет согласована сторонами в дополнительном соглашении к договору и подтверждена заключением 309 ВП МО РФ по фиксированной цене. С дополнительным соглашением поставщик предоставляет отчетную калькуляцию, анализ счета 20 (карточку учета затрат) за подписью главного бухгалтера, заключение ВП на фиксированную цену. Отчетные документы предоставляются поставщиком за 30 дней до окончания изготовления товара (в редакции протокола урегулирования разногласий от 18.01.2021).

Порядок и сроки оплаты товара согласованы в разделе 3 договора. В соответствии с пунктом 3.2.1 договора покупатель в течение 10 банковских дней с даты заключения договора и выставления счета перечисляет на счет поставщика авансовый платеж в размере 40% от суммы договора. Согласно пункту 3.2.2 договора в редакции протокола урегулирования разногласий от 18.01.2021 оплата покупателем оставшейся суммы в размере 60% от цены договора осуществляется в течение 30 дней с даты фактической поставки товара на склад покупателя, отсутствия замечаний на входном контроле в части качества продукции и предоставления сопроводительных документов. Окончательный расчет производится по фиксированной цене.

Во исполнение пункта 3.2.1 договора Общество перечислило Заводу аванс в размере 99 754 руб. 87 коп. по платежному поручению от 28.06.2021      № 17812.

Письмом от 20.01.2022 завод уведомил о готовности товара к отгрузке.

Товар поставлен и передан покупателю по товарной накладной от 27.01.2022 № 80066171.

С письмом от 20.09.2022 N И-КТЗ-УСбС-2022-7010363 Завод направил Обществу дополнительное соглашение № 1 к договору о переводе ориентировочной цены в фиксированную с приложением предусмотренных пунктом 2.2 договора документов.

В дополнительном соглашении от 12.09.2022 № 1 Завод предложил изложить пункт 2.1 договора в следующей редакции: «Цена товара, указанная в пункте 1.1 настоящего договора, составляет 552 340 руб. (пятьсот пятьдесят две тысячи триста сорок) рублей 80 копеек, в том числе НДС по ставке 20% в сумме 92 056 (девяносто две тысячи пятьдесят шесть) рублей 80 копеек, 460 284 (четыреста шестьдесят тысяч двести восемьдесят четыре) рубля 00 копеек без учета НДС.»

В письме от 24.11.2022 № 560-07.1/9290 Общество не согласилось с фиксированной ценой, предложило установить ее в размере 247 797 руб.               60 коп. Данная цена указана в заключении 309 военного представительства от 26.08.2022 № 309/249дсп (далее - заключение от 26.08.2022).

В претензии от 13.04.2023 Завод потребовал внести оплату за товар.

Наличие разногласий относительно размера фиксированный цены товара и по оплате задолженности послужили основанием для обращения Завода в суд с иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменений.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, прямо предусмотренных в законе.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Факт поставки товара установлен судами, подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Спор между сторонами возник относительно стоимости поставленного за спорный период товара.

В силу части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1, 4 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Как следует из материалов дела, спорный договор заключен в рамках исполнения государственного контракта.

Федеральный закон от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» (далее - Закон № 275-ФЗ) устанавливает правовые основы государственного регулирования отношений, связанных с формированием, особенностями размещения, выполнения государственного оборонного заказа и государственного контроля (надзора) в сфере государственного оборонного заказа, определяет основные принципы и методы государственного регулирования цен на продукцию государственного оборонного заказа (статья 1).

Согласно статье 7 названного закона предусмотрены обязанности государственного заказчика, в которые входят обеспечение авансирования и оплаты поставок продукции по государственному оборонному заказу в соответствии с условиями государственных контрактов; осуществление контроля за целевым использованием головным исполнителем бюджетных ассигнований, выделенных из федерального бюджета на оплату поставок продукции по государственному оборонному заказу (пункты 8, 9 статьи 7 Закона № 275-ФЗ).

В силу пункта 3 части 1 статьи 10 Закона № 275-ФЗ государственное регулирование цен на продукцию по государственному оборонному заказу осуществляется посредством применения различных видов цен на продукцию по государственному оборонному заказу.

На основании статьи 11 названного закона при заключении контракта в случае размещения государственного оборонного заказа у единственного поставщика (исполнителя, подрядчика) применяются следующие виды цен на продукцию по государственному оборонному заказу: 1) ориентировочная (уточняемая) цена; 2) фиксированная цена; 3) цена, возмещающая издержки.

В соответствии с условиями заключенного договора поставки предусмотрено, что его цена является ориентировочной и после поставки товара подлежит переводу в фиксированную на основании представляемых заводом документов и с подтверждением заключением 309 военного представительства.

На основании приведенных норм права суд первой инстанции пришел к выводу, что Общество как покупатель товара и головной исполнитель государственного оборонного заказа обязано заключить дополнительное соглашение № 1 к договору поставки, которым осуществляется перевод ориентировочной цены в фиксированную, поэтому в соответствии со статьей 446 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», Завод имеет право требовать урегулирования разногласий сторон, возникших при подписании дополнительного соглашения № 1 к договору поставки.

Как установлено судом, Завод предложил установить фиксированную цену товара в размере 552 340 руб. с НДС или 460 284 руб. без учета НДС, а Общество предложило установить фиксированную цену в размере 247 797 руб. коп., ссылаясь на заключение от 26.08.2022.

Суды первой и апелляционной инстанций проанализировали представленные сторонами в обоснование своих правовых позиций документы, в том числе указанное заключение, и пришли к правильному и обоснованному выводу о том, что ими подтвержден расчет Завода, а установленная в заключении цена не обоснована и не включает прибыль, право на получение которой установлено Положением о государственном регулировании цен на продукцию, поставляемую по государственному оборонному заказу, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 02.12.2017 № 1465.

В связи с тем, что Завод обосновал расчет фиксированной цены, а в заключении отражено, что оно носит рекомендательный характер и не порождает прямых правовых последствий для участников правоотношений в части ценообразования, дополнительное соглашение к договору поставки изложено судом первой инстанции в редакции Завода.

Выводы суда первой инстанции сделаны с учетом буквального содержания порядка определения фиксированной цены по условиям рассматриваемого договора в соответствии со статьей 431 ГК РФ.

При таких обстоятельствах с учетом внесенного Обществом аванса                 (99 754 руб. 87 коп.) и установленной фиксированной цены товара (552 340 руб. 80 коп.), суды обоснованно удовлетворили исковые требования Завода о взыскании с Общества 452 585 руб. 93 коп. задолженности за поставленный товар.

Доводы кассационной жалобы о несоответствии предложенной Заводом и определенной 309 военным представительством цены подробно исследованы апелляционным судом и правомерно отклонены.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права к установленным обстоятельствам спора.

Все приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку уже были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанции и обоснованно отклонены с указанием в судебных актах соответствующих мотивов их отклонения.

Фактически доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Судами правильно применены нормы материального права, процессуальных нарушений при рассмотрении дела не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 по делу № А05-8165/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Центр судоремонта «Звездочка» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

О.А. Бобарыкина

Судьи

 

Е.А. Михайловская

Е.В. Боглачева