ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

                           

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-7592/2016

г. Воронеж

30  мая 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2019 года   

Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2019  года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи

                   Поротикова А.И.,

судей

                               Щербатых Е.Ю.,

 

                   ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии:                      

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фруктово-овощной дом» ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от общества с ограниченной ответственностью «Эдем»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фруктово-овощной дом» ФИО3 на  решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.02.2017 по делу № А64-7592/2016 (судья Егорова Т.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эдем» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Фруктово-овощной дом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 9 100 000 руб., 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Эдем» (далее - ООО «Эдем», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фруктово-овощной дом» (далее - ООО «Фруктово-овощной дом», ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере  9 100 000 руб. (с учетом принятых судом уточнений).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.02.2017  по настоящему делу  исковые требования  удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность,  временный управляющий ООО «Фруктово-овощной дом» ФИО3 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении  заявленных требований.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 указанная жалоба принята к производству.         

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 24.05.2019 г. представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.             

Судебная коллегия, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения решения суда  первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.  

Как следует из материалов дела, истец  платежными поручениями № 86 от 19.07.2016, № 81 от 06.07.2016, № 79 от 04.07.2016, № 77 от 29.06.2016, № 72 22.06.2016, № 67 от 10.06.2016, № 66 от 06.06.2016, № 65 от 03.06.2016, № 59 от 01.06.2016, № 56 от 30.05.2016, № 54 от 27.05.2016, № 53 от 26.05.2016, № 32 от 05.05.2016, № 103 от 06.04.2016, № 95 от 31.03.2016, № 92 от 30.03.2016, № 21 от 30.03.2016, № 88 от 23.03.2016, № 84 от 22.03.2016, № 69 от 02.03.2016, № 53 от 29.02.2016, № 13 от 25.02.2016, № 12 от 25.02.2016, № 7 от 24.02.2016, № 4от 20.02.2016, № 32  от 12.02.2016, № 27 от 11.02.2016, № 20 от 08.02.2016, № 10 от 03.02.2016, № 11 от 03.02.2016, № 8 от 02.02.2016, № 4 от 27.01.2016 перечислил на расчетный счет ООО «Фруктово-овощной дом» денежные средства  в  размере 9 100 000 руб.  в  качестве  авансовых платежей по договору поставки  № 3 от 11.01.2016, который стороны намеревались заключить.

Ссылаясь на то, что вышеуказанный договор поставки не был заключен, ввиду недостижения сторонами соглашения по всем существенным условиям, посчитав, что денежные средства были перечислены безосновательно, истец обратился в претензионном порядке к ответчику с требованием возвратить полученные в качестве аванса 9 100 000 руб. в срок до 20.10.2016 г. либо согласовать условия поставки товара на указанную сумму. 

Не  получив удовлетворения требований в претензионном порядке,  ООО «Эдем» обратилось  в  суд  с  настоящим  иском.

Удовлетворяя заявленные требования арбитражный суд области посчитал доказанным факт наличия неосновательного обогащения на стороне ООО «Фруктово-овощной дом» в виде денежных средств, внесенных истцом на расчетный счет ответчика в качестве авансовых платежей по незаключенному договору.

Апелляционный суд, повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы  в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Предусмотренные главой 60 ГК РФ правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения. 

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств, влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Из материалов дела усматривается, что договор поставки № 3 от 11.01.2016 между истцом и ответчиком заключен не был, из последующего поведения сторон также не следует наличие волеизъявления на его заключение.

Между тем, факт перечисления истцом денежных средств на расчетный счет ответчика на сумму 9 100 000 руб. подтверждается имеющимися в материалах дела платежными документами (т.1, л.д. 27-58).

Кроме того, списание денежных средств в заявленной ко взысканию сумме с расчетных счетов истца и поступление их на расчетные счета ответчика подтверждается предоставленными в материалы дела письмами ПАО Сбербанка России от 27.12.2016 №270-02Н-03-19/3018, от 25.01.2017 № 270-02Н-03-19/3248, АО «Российский сельскохозяйственный банк» от 07.02.2017 №Е01-0-05/5673, Тамбовского РФ АО «Россельхозбанк» от 06.02.2017 № 002-03-20/16, ПАО «Росбанк» от 07.02.2017 № 91-06-02/4028, выпиской по счету ООО «Эдем», открытому в Тамбовском отделении № 8594 ПАО Сбербанк России, выпиской по лицевому счету ООО «Фруктово-овощной дом», открытому в АО «Российский сельскохозяйственный банк».

Поскольку доказательств наличия договорных отношений, либо иных обязательственных отношений, являющихся основанием для удержания полученных денежных средств, а также доказательств исполнения каких-либо обязательств со стороны ответчика на данную сумму либо возврата денежных средств ответчиком не представлено, требование истца о взыскании 9 100 000 руб.  правомерно удовлетворено судом на основании статьи 1102 ГК РФ.

По мнению заявителя жалобы, периодичность и количество совершенных кредитором платежей ставит под сомнение незаключенность договора по поставке овощей и фруктов и его неисполнение должником. Применительно к указанному доводу судебная коллегия полагает необходимым отметить следующее.

В силу требований статьи 432 ГК РФ,  пункта 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение).

При этом сам факт перечисления истцом на расчетный счет ответчика авансовых платежей, очевидно, не свидетельствует о согласовании условий и заключении указанного договора.

Таким образом, договор поставки № 3 от 11.01.2016, вследствие несогласования существенных условий, является незаключенным и не порождает для сторон последствий, на которые он был направлен, платежи истца во исполнение указанного договора в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика должны быть квалифицированы как неосновательное обогащение.

На основании изложенного,  у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания денежных средств ответчика заявленной сумме.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на наличие между сторонами устойчивых хозяйственных отношений, ввиду чего получение ответчиком от истца денежных средств в размере 9 100 000 руб. не является неосновательным обогащением. 

При этом ответчиком в материалы дела представлены копии выписки по расчетному счету ООО «Фруктово-овощной дом» № 40702810002000000777, открытому в АО «Россельхозбанк», согласно которой ответчик перечислил в пользу истца 33 262 050 руб. в качестве оплаты по договору поставки № 3 от 01.02.2016 г., а также выписки по расчетному счету ООО «Фруктово-овощной дом» № 40702810109510009562, открытому в ПАО Банк ВТБ, Тамбовский филиал № 3652, согласно которой перечислены денежные средства в пользу генерального директора ООО «Эдем» по договорам беспроцентного займа. 

Вопреки доводам заявителя жалобы, указанные документы не свидетельствуют об отсутствии задолженности ответчика перед ООО «Эдем», поскольку платежи были совершены во исполнение иных, заключенных между сторонами договоров, между тем как, в рамках настоящего спора рассматривается внедоговорное требование о возврате неосновательно полученного.

Также временный управляющий ответчика обращает внимание суда на отсутствие в бухгалтерской отчетности  ООО «Фруктово-овощной дом» за 2017 год сведений о наличии какой-либо дебиторской задолженности. 

Однако, принимая во внимание наличие доказательства получения ответчиком денежной суммы в размере 9 100 000 руб., сведения об отражении данной операции в бухгалтерской отчетности ООО «Фруктово-овощной дом», или отсутствие таковых, не будут иметь для настоящего дела правового значения, поскольку, если даже такая операция не была отражена в бухгалтерской документации, это обстоятельство само по себе не свидетельствует о неполучении данных денежных средств от истца ответчиком, и, следовательно, не может повлиять на результат рассматриваемого спора.

Ссылаясь на нарушение обжалуемым судебным актом прав и интересов уполномоченного органа ФНС России, чьи требования в размере 2 721 210, 79 руб. включены в реестр требований кредиторов должника, заявитель жалобы не приводит конкретных доводов о том, каким образом отмена решения суда от 15.02.2017 по настоящему делу влияет на формирование конкурсной массы общества и размер удовлетворения требований кредиторов ООО «Фруктово-овощной дом».

Суд апелляционной инстанции считает, что заявителем жалобы в данном случае не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей, возврату либо возмещению не подлежат.  

Руководствуясь ст. ст. 110, 266 – 268, пунктом 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.02.2017 по делу № А64-7592/2016  оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фруктово-овощной дом» ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

                                                                                       

председательствующий судья

    А.И. Поротиков 

 

судьи

 

    Е.Ю. Щербатых

 

    ФИО1