АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-31251/2020

г. Краснодар

29 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября  2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября  2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Истоменок Т.Г. и Резник Ю.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лях Н.А., при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания)  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Профжелдор» Георгиева Тодора Сергеевича (лично, паспорт), от конкурсного управляющего ответчика  общества с ограниченной ответственностью «Транспортная Управляющая Компания» –  ФИО1 (лично, паспорт), от кредитора  общества с ограниченной ответственностью «СТЕПЬ Агрострой» –  ФИО2 (доверенность от 20.09.2023), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Профжелдор» – ФИО3 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2025 года по делу № А53-31251/2020 (Ф08-5902/2025), установил следующее.

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Профжелдор» (далее – должник) конкурсный управляющий Георгиев Тодор Сергеевич (далее – конкурсный управляющий) обратился с заявлением о признании недействительными договора поставки № СМ-2008/20 от 20.08.2020, дополнительного соглашения к нему № 1 от 15.11.2020, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Транспортная Управляющая Компания» (далее – ответчик) (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 11 марта 2025 года по делу № А53-31251/2020 в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением от 18 июля 2025 года определение от 11 марта 2025 года отменено, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит изменить постановление апелляционного суда, исключив из мотивировочной части выводы, содержащиеся в абзацах 1-5 страницы 11. Кассационная жалоба мотивирована тем, что апелляционный суд вышел за пределы предмета настоящего спора и предрешил исход иного дела. Кроме того, суд не установил наличия самостоятельного действительного возложения исполнения вне недействительного соглашения и тем самым допустил логическое противоречие мотивировки. По мнению подателя жалобы, суд неполно исследовал обстоятельства, необходимые для вывода о суброгации. Конкурсный управляющий считает, что указание апелляционного суда о том, что ООО «ТУК» воспользовалось правом, обратившись в Арбитражный суд Ростовской области (дело № А53-23067/2024) придает мотивировочным суждениям характер преюдиции для иного разбирательства. Такая формулировка нарушает требования к содержанию судебного акта и принципы справедливого судебного разбирательства.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «СТЕПЬ Агрострой» просит удовлетворить жалобу. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО «Транспортная управляющая компания» – ФИО1 просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника и представитель кредитора ООО «СТЕПЬ Агрострой» поддержали доводы жалобы. Конкурсный управляющий ответчика ООО «Транспортная управляющая компания» поддержал доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «КЗП-Экспо» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Профжелдор» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.10.2020 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.04.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 85 (7047) от 15.05.2021.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.11.2021 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсное производство опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 221 (7183) от 04.12.2021.

22 апреля 2022 года в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными договора поставки № СМ-2008/20 от 20.08.2020, дополнительного соглашения к нему № 1 от 15.11.2020, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Транспортная Управляющая Компания» (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя требования, апелляционный суд руководствовался положениями статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс), статей 32, 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 166, 170, 313, 409, 421 Гражданского кодекса, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63), постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановления Пленума ВС РФ № 25).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о мнимости договора поставки от 20.08.2020, установил аффилированность должника и общества через ФИО4, являвшегося генеральным директором и учредителем ответчика и главным инженером должника. Представленные ответчиком документы по взаимоотношениям с должником по поставке товара являются формальным документооборотом без осуществления реальных хозяйственных операций. Учитывая изложенное, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что данная сделка имеет мнимый характер, является ничтожной в силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса.

Соглашение от 15.11.2020 (элементы договора купли-продажи с условием о предварительной оплате) признано недействительным на основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как заключенное без равноценного встречного предоставления.

Конкурсный управляющий должника обратился с кассационной жалобой на мотивировочную часть постановления апелляционного суда, в части соглашения от 15.11.2020.

Доводы кассационные жалобы являются необоснованными по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15.11.2020, после возбуждения дела о банкротстве, между ответчиком и должником заключено соглашение поименованное сторонами как «дополнительное соглашение № 1 к договору поставки».

В соответствии с данным дополнительным соглашением в счет погашения долга в размере 2 166 000 рублей по договору поставки от 20.08.2020 должник передает, а ответчик принимает автомобиль марки BMW X5 XDRIVE25D, 2018 г.в. (пункт 1 дополнительного соглашения), стоимостью 3 181 000 рублей.

В отношении разницы между стоимостью автомобиля (3 181 000 рублей) и произведенным отступным (2 166 000 рублей), составляющей 1 012 000 рублей стороны определили, что ответчик за должника производит лизинговые платежи в размере 1 012 000 рублей, а после окончания договора лизинга и выкупа должником автомобиля, должник передает в собственность ответчику автомобиль. В случае нарушения условий соглашения должник возвращает ответчику уплаченные за него платежи.

Апелляционный суд установил, что ответчик в период с 17.11.2020 по 19.01.2021 совершил платежи в размере 1 082 327 рублей 65 копеек в пользу АО ВТБ Лизинг за счет своих средств, но за должника.

Указанные платежи были приняты АО ВТБ Лизинг в порядке пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса – как исполнение, предложенное за должника третьим лицом. Данное обстоятельство конкурсным управляющим должника не оспаривается.

Поскольку соглашение от 15.11.2020 в части отступного на сумму 2 166 000 рублей признано судом недействительным (ничтожным), а ответчик оплатил лизинговые платежи в размере 1 082 327 рублей 65 копеек, то суд пришел к выводу, что равноценного встречного предоставления за автомобиль (стоимостью 3 181 000 рублей) не имеется.

Соответственно, соглашение от 15.11.2020 (элементы договора купли-продажи с условием о предварительной оплате) признано недействительным на основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как заключенное без равноценного встречного предоставления.

Судом апелляционной инстанции установлено, что автомобиль фактически не выбывал из имущественной сферы должника. Уже в ходе процедуры банкротства конкурсный управляющий ФИО3 заключил с АО ВТБ Лизинг соглашение от 27.03.2023, по условиям которого автомобиль передается в собственность должника, и в этот же день автомобиль по акту передачи в собственность передан должнику (лизингополучателю).

Таким образом, транспортное средство не было передано ответчику, и было реализовано конкурсным управляющим ФИО3 в ходе конкурсного производства по договору от 21.07.2023 по цене 3 539 160 рублей (сообщение ЕФРСБ № 12037151 от 24.07.2023).

Относительно довода в части несогласия с мотивировочной частью обжалуемого апелляционного постановления, а именно  указания об оплате ответчиком за должника лизинговых платежей в порядке статьи 313 Гражданского кодекса и наличие у сторон права в дальнейшем требовать возврата задолженности в добровольном порядке или в судебном порядке при наличии доказательств, суд кассационной отмечает, что в обжалуемом постановлении от 18.07.2025 апелляционный суд описал установленные фактические обстоятельства, на основании которых было принято решение о признании недействительными сделок должника. В данном обособленном споре суд апелляционной инстанции апелляционный суд не вышел за пределы предмета настоящего спора и не предрешил исход дела № А53-23067/2024.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных апелляционным судом. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену  постановления апелляционного суда (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2025 года по делу № А53-31251/2020 – оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                                                               Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                             Т.Г. Истоменок

                                                                                                                         Ю.О. Резник