АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

после перерыва в порядке ст. 163 АПК РФ

Дело № А66-6749/2023

г.Тверь

23 ноября 2023 года

(резолютивная часть объявлена 16 ноября 2023)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Голубевой Л.Ю.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карандашовой О. Е.,  при участии представителей: истца -  адвоката Андреева Ю. В., ответчиков – адвоката Деянова Д. А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Лункиной Надежды Николаевны, Тверская область, Калининский район, Бурашевское с/п, с. Бурашево, 

к Обществу с ограниченной ответственностью "РЖЕВСТРОЙСНАБ", Тверская область, г. Ржев, ФИО3, Тверская область, г. Ржев,

третьи лица: ФИО4, Тверская область, г. Ржев, Акционерное общество  «Франт», Московская  область,  г.Можайск,  ФИО5, г.Ржев,

 неимущественный спор,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, Тверская область, Калининский район, Бурашевское с/п, с. Бурашево, (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "РЖЕВСТРОЙСНАБ", Тверская область, г. Ржев, (далее – ответчик), в котором просит признать недействительными сделки по купле-продаже нежилых помещений с кадастровыми номерами 69:46:0070231:388 и 69:46:0070231:390, заключенные между ООО «РЖЕВСТРОЙСНАБ» и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделок по купле-продаже нежилых помещений с кадастровыми номерами 69:46:0070231:388 и 69:46:0070231:390, заключенных между ООО «РЖЕВСТРОЙСНАБ» и ФИО3, в виде:

-прекращения регистрационной записи о праве собственности ФИО3 на нежилые помещения с кадастровыми номерами 69:46:0070231:388 и 69:46:0070231:390;

-внесения записи о праве собственности ООО «РЖЕВСТРОЙСНАБ» (ИНН ООО «РЖЕВСТРОЙСНАБ»)    на    нежилые    помещения    с    кадастровыми    номерами 69:46:0070231:388 и 69:46:0070231:390.

Определением от 8 августа 2023 года принято уточнение (изменение)  исковых требований, согласно которому истец просит признать недействительными договор купли-продажи от 30.04.2021 нежилого помещения с кадастровым номером 69:46:0070231:388 и договор купли-продажи от 30.04.2021 нежилого помещения с кадастровым номером 69:46:0070231:390, заключенные между ООО «РЖЕВСТРОЙСНАБ» (далее- Общество)  и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделок по купле-продаже нежилых помещений с кадастровыми номерами 69:46:0070231:388 и 69:46:0070231:390, заключенных 30.04.2021 между ООО «РЖЕВСТРОЙСНАБ» и ФИО3, в виде:

прекращения регистрационной записи о праве собственности ФИО3 на нежилые помещения с кадастровыми номерами 69:46:0070231:658 и 69:46:0070231:390;

внесения записи о праве собственности ООО «РЖЕВСТРОЙСНАБ» (ИНН: 

<

***>) на нежилые помещения с кадастровыми номерами 69:46:0070231:658 и 69:46:0070231:390.

Этим же судебным актом к участию  в  деле  в  качестве  соответчика  привлечен ФИО3, в качестве третьего  лица,  не  заявляющего  самостоятельных  требований   относительно  предмета спора,  - ФИО4.

Определением от 13 сентября 2023 года к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Франт», г. Можайск Московской области, ФИО5, г. Ржев,

В судебном заседании истец поддержал иск в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении, считает, что оспариваемые сделки совершены с целью вывода имущества из собственности Общества с целью невозможности исполнения решения Арбитражного суда Тверской области от 27 октября 2022 года по делу А66-6450/2021 о выплате  ФИО6 действительной стоимости доли и  процентов на сумму долга.

Представитель ответчиков ООО «РЖЕВСТРОЙСНАБ» и ФИО3 против удовлетворения иска возражал.

Третьи лица, извещенные должным образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Как следует из материалов дела и пояснений представителей сторон,          20 сентября 2002 года было зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Ржевстройснаб». Одним из участников Общества являлась ФИО6 с долей в уставном капитале Общества в размере 50%.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пункту 8.1 устава Общества участник Общества вправе в любое время выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

ФИО6 29.12.2020 в адрес Общества направила нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли, которое было получено последним 19.01.2021.

29 января 2021 ФИО6 направила Обществу  реквизиты для выплаты стоимости доли.

В связи с тем, что обязанность по выплате действительной стоимости доли Обществом не исполнена, ФИО6  обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании 2 829 456 руб. стоимости доли в уставном капитале, 32 131 руб. 77 коп. процентов за период с 20.04.2021 по 09.07.2021, и начиная с 10.07.2021 по день фактической оплаты задолженности. 

Дело принято к производству с присвоением ему № А66-6450/2021. Определением от 07.09.2022 по делу А66-6450/2021 суд произвел процессуальное правопреемство - заменил в рамках дела № А66-6450/2021 истца ФИО6 на правопреемника (наследника) ФИО2.

Решением от 27 октября 2022 года по делу А66-6450/2021 иск удовлетворен частично, с Общества в пользу ФИО2    2 623 956 руб. долга,  193 384 руб. 71  коп. процентов  за пользование  с чужими денежными средствами с   20.04.21г. по 31.03.22г. и далее проценты  с 01.10.22г. в соответствии со ст. 395 ГК РФ  на сумму  долга   до момента погашения,  47 635 руб. расходов  по экспертизе.

Указанное решение не обжаловано и вступило в законную силу.

16.12.2022 судом по делу А66-6450/2021 выдан исполнительный лист, который направлен истцом для принудительного исполнения в Ржевское отделение судебных приставов УФССП России по Тверской области.

09.02.2023 на основании указанного исполнительного листа возбуждено исполнительное производство № 21590/23/69026-ИП.

17.04.2023 судебным приставом исполнительное производство окончено в связи с невозможностью исполнения в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Истец, получив выписки из ЕГРН, узнал, что ранее принадлежащее Обществу недвижимое имущество: 

-нежилое помещение с кадастровым номером 69:46:0070231:390, площадью 18,3 кв.м., расположенное по адресу: Россия, 

<

...>,

-нежилое помещение с кадастровым номером 69:46:0070231:388, площадью 145,1 кв.м., расположенное по адресу: Россия, 

<

...>, не является собственностью Общества в связи с заключением договора купли-продажи от 04.06.2021.

Судом установлено, и подтверждено копией реестровых дел, предоставленных по запросу суда Филиалом ППК «Росреестр» по Тверской области, 30.04.2021 года между Обществом и ФИО3 заключено два договора купли-продажи недвижимого имущества: нежилого помещения с кадастровым номером 69:46:0070231:390, площадью 18,3 кв.м., расположенное по адресу: Россия, 

<

...> и нежилого помещения с кадастровым номером 69:46:0070231:388, площадью 145,1 кв.м., расположенное по адресу: Россия, 

<

...>.

В результате исправления ошибки нежилое помещение с кадастровым номером 69:46:0070231:388 снято с кадастрового учета, на кадастровый учет поставлено нежилое помещение с кадастровым номером 69:46:0070231:658, площадью 145,1 кв.м., расположенное по адресу: Россия, 

<

...> (решение государственного регистратора управления Федеральной службы госрегистрации кадастра и картографии по Тверской области об исправлении технической ошибки № 69:46:0070231:388 от 28.07.2021.

На момент рассмотрения дела в ЕГРН значатся записи о государственной регистрации права собственности ФИО3 на нежилые помещения с кадастровыми номерами 69:46:0070231:658 и 69:46:0070231:390.

Истец, считая, что договоры  купли-продажи спорных нежилых помещений  от 30.04. 2021 года  являются недействительными в силу статей 10 и 168 ГК РФ, обратился в Арбитражный суд Тверской области с рассматриваемым заявлением.

Рассматривая дело, суд исходил из следующего:

   в силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

    В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Юридически значимым и подлежащим доказыванию является вопрос о том, была ли заключена сделка с намерением создания соответствующих правовых последствий, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, и когда началось исполнение этого договора.

При этом наличие формального исполнения по сделке не препятствует признанию ее мнимой. Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу (п. 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).

Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, суд  пришел к выводу, что при заключении спорных сделок имеются признаки  злоупотребления правом, оспариваемые сделки обладают признаками мнимых сделок, сделок с заинтересованностью.

Договоры купли-продажи недвижимого имущества заключены Обществом  с ФИО3 30.04.2021 года, через 3 месяца после выхода ФИО6 из состава Общества.

Переход права собственности на спорные нежилые помещения от Общества к ФИО3 в ЕГРН  зарегистрирован 04.06.2021 года, т.е. после принятия к производству искового заявления по делу А66-6450/2021.

Согласно пункту 1.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2021, заключенного между обществом (продавец) и ФИО3 (покупатель), продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями договора нежилое помещение с кадастровым номером 69:46:0070231:390, расположенное по адресу: Россия, 

<

...>.

Согласно пункту 2.1. указанного договора купли-продажи кадастровая стоимость нежилого помещения составляет 154 388,13 руб. 

Согласно пункту 2.2. указанного договора купли-продажи цена нежилого помещения установлена в размере 154 388,13 руб.

Согласно пункту 2.3. указанного договора купли-продажи расчет между сторонами производится следующим образом: денежные средства вносятся на расчетный счет продавца в течение 5 лет с даты подписания настоящего договора. 

Согласно пункту 1.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2021, заключенного между обществом (продавец) и ФИО3 (покупатель) продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями договора нежилое помещение с кадастровым номером 69:46:0070231:388, расположенное по адресу: Россия, 

<

...>.

Согласно пункту 2.1. указанного договора купли-продажи кадастровая стоимость нежилого помещения составляет 3 132 993,40 руб. 

Согласно пункту 2.2. указанного договора купли-продажи цена нежилого помещения установлена в размере 3 132 993,40 руб.

Согласно пункту 2.3. указанного договора купли-продажи расчет между сторонами производится следующим образом: денежные средства вносятся на расчетный счет продавца в течение 5 лет с даты подписания настоящего договора. 

Согласно заключению эксперта ООО «ТИТАН-ОЦЕНКА» № Э-02-22 от 09.03.2022, подготовленному по результатам проведения судебной оценочной экспертизы на основании определения Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-6450/2021 по исковому заявлению о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале общества, по состоянию на 15.01.2021 рыночная стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 69:46:0070231:388 составляет 4 640 000 рублей (Прил. 1, стр. 33 заключения эксперта, таблица 11), рыночная стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 69:46:0070231:390 составляет 710 000 рублей (Прил. 1, стр. 33 заключения эксперта, таблица 11). Таким образом, сделки по купле-продаже нежилых помещений заключены на нерыночных условиях.

Кроме того, сделки заключены между заинтересованными лицами. 

В соответствии с пунктами 2 решений единственного участника общества № 3 и № 4 от 30.04.2021 (имеются в реестровом деле в отношении объекта недвижимости с кадастровым номером 69:46:0070231:390) покупатель ФИО3 является сыном директора общества ФИО5.

Единственный участник общества ФИО4 (являлся им до 26.01.2022) является родным братом покупателя ФИО3.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа, лица, являющегося контролирующим лицом общества, лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их дети, полнородные и неполнородные братья являются стороной в сделке. Таким образом, сделки по купле-продаже нежилых помещения с кадастровыми номерами 69:46:0070231:390, 69:46:0070231:388 являются сделками с заинтересованностью, что также подтверждается решениями единственного участника общества № 3 и № 4 от 30.04.2021, в которых указано, что участник дает согласие на совершение сделки с заинтересованностью.

У Общества отсутствовала экономическая целесообразность в заключении сделок по отчуждению спорных нежилых помещений, поскольку основным видом деятельности Общества является аренда и управление собственным нежилым недвижимым имуществом (код 68.20.2). 

В материалы дела ответчиком представлены выписки операций по лицевому счету за период с 01.07.2021 по 12.04.2022. В указанных выписках имеются ежемесячные оплаты от АО «Франт» (ИНН 

<

***>) в адрес ответчика с назначением платежа «за аренду помещения». 

Также в указанных выписках имеются данные по оплате ответчиком за период июль 2021г. – апрель 2022г. электроэнергии, отпуск воды и прием сточных вод, теплоэнергии, услуг связи.

Учитывая, что иные нежилые помещения кроме спорных у  Общества отсутствовали, можно сделать вывод, что Общество, заключив оспариваемые договоры купли-продажи,  продолжало сдавать  их в аренду АО «Франт», а также продолжал оплачивать коммунальные платежи по уже проданным помещениям. Ответчик фактически сохранил за собой имущественные права владения и пользования спорными помещениями.

Отчуждение недвижимого имущества на основании спорных сделок не позволяет исполнить решение суда по делу А66-6450/2021.

При указанных обстоятельствах суд считает иск подлежащим удовлетворению, а договоры купли-продажи от 30.04.2021 нежилых помещений с кадастровыми номерами 69:46:0070231:388 и 69:46:0070231:390, заключенные между ООО «РЖЕВСТРОЙСНАБ» и ФИО3, признанию недействительными в силу ст. 10,168,170 ГК Ф.

     Суд считает необходимым применить последствия недействительности сделок в виде возвращения спорных нежилых помещений с кадастровыми номерами 69:46:0070231:658 и 69:46:0070231:390 в собственность ООО «РЖЕВСТРОЙСНАБ»,  г. Ржев, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

   Настоящее решение является основанием для прекращения регистрационной записи о праве собственности ФИО3 на нежилые помещения с кадастровыми номерами 69:46:0070231:658 и 69:46:0070231:390 и внесения записи о праве собственности ООО «РЖЕВСТРОЙСНАБ», г. Ржев, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> на нежилые помещения  69:46:0070231:658 и 69:46:0070231:390.

   Истцом при подаче иска была уплачена госпошлины в сумме 6 000 руб.

   В связи с удовлетворением иска в соответствии со ст. 110 АПК РФ на ответчиков относятся судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 6 000 руб., а также с ответчиком в доход федерального бюджета подлежит взысканию 6 000 руб. госпошлины. 

Руководствуясь ст. ст. 110,156, 163, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи от 30.04.2021 нежилого помещения с кадастровым номером 69:46:0070231:388 и договор купли-продажи от 30.04.2021 нежилого помещения с кадастровым номером 69:46:0070231:390, заключенные между ООО «РЖЕВСТРОЙСНАБ» и ФИО3.

    Применить последствия недействительности сделок в виде возвращения спорных нежилых помещений с кадастровыми номерами 69:46:0070231:658 и 69:46:0070231:390 в собственность ООО «РЖЕВСТРОЙСНАБ»,  г. Ржев, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

   Настоящее решение является основанием для прекращения регистрационной записи о праве собственности ФИО3 на нежилые помещения с кадастровыми номерами 69:46:0070231:658 и 69:46:0070231:390 и внесения записи о праве собственности ООО «РЖЕВСТРОЙСНАБ», г. Ржев, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> на нежилые помещения  69:46:0070231:658 и 69:46:0070231:390.

    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «РЖЕВСТРОЙСНАБ», г. Ржев, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, и ФИО3 , г. Ржев,  в пользу ФИО2, с. Бурашево  Калининского района Тверской области, 6000 руб. судебных расходов по уплате госпошлины.

     Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «РЖЕВСТРОЙСНАБ», г. Ржев, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  и ФИО3 , г. Ржев, в доход федерального бюджета 6 000 руб. госпошлины за рассмотрение дела.

       Исполнительный лист по делу подлежит выдаче в порядке, предусмотренном ст. 319 АПК РФ.

       Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Вологда, в течение месяца со дня его принятия, в порядке, предусмотренном АПК РФ.

 

         Судья                                                              Л.Ю. Голубева