АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело  № А48-3391/2022

город  Орел

16 ноября 2023 года

В порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекс Российской Федерации в судебном заседании 07.11.2023 объявлен перерыв до 09.11.2023. После перерыва судебное заседание  продолжено.

Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2023 года.

В полном объеме решение изготовлено 16 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Кудряшовой А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по встречному исковому заявлению Крестьянского (фермерского) хозяйства «Долгое» (305001, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Акционерному обществу «Атлант» (302009, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании неустойки за период с 28.05.2021 по 24.06.2022 в сумме 469 620 руб. 72 коп., в рамках требований переданных на новое рассмотрение,  

при участии в заседании:

от истца (по первоначальному иску) – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика (по первоначальному иску) – представитель ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 17.10.2023);

установил:

Акционерное общество «Атлант» (далее - АО «Атлант», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к Крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Долгое» (далее - КФХ «Долгое», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 22.05.2020 № 18-АЗП/46-20/ПП в размере 2 834 821,17 руб., пени за период с 24.08.2021 по 05.04.2022 в размере 471 948,63 руб., с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

КФХ «Долгое» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о взыскании с АО «Атлант» задолженности в размере 2 1 194 963,66 руб., неустойки за период с 28.05.2021 по 24.06.2022 в размере 469 620,72 руб. 

Решением Арбитражного суда Орловской области от 18.10.2022 (резолютивная часть решения оглашена 11.10.2022) исковые требования АО «Атлант» удовлетворены в полном объеме, встречные исковые требования КФХ «Долгое» удовлетворены частично: с истца в пользу ответчика взыскан основной долг в размере 1 194 963,66 руб. 

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 решение суда первой инстанции в части взыскания с КФХ «Долгое» в пользу АО «Атлант» пени за период с 01.04.2022 по 05.04.2022 в сумме 14 174,10 руб. и государственной пошлины в сумме 169 руб. отменено, в удовлетворении исковых требований в указанной части отказано. В остальной обжалуемой части решение арбитражного суда от 18.10.2022 оставлено без изменения. 

Не согласившись с указанными судебными актами, КФХ «Долгое» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на отсутствие между истцом и ответчиком иных, кроме договора от 22.05.2020 № 18-АЗП/46-20/ПП, соглашений, формирование заявки и счета, а также его оплату в рамках указанного договора, просило отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении встречного искового требования о взыскании неустойки, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11.07.2023 решение Арбитражного суда Орловской области от 18.10.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу № А48-3391/2022 в части отказа в удовлетворении требования крестьянского (фермерского) хозяйства «Долгое» о взыскании неустойки, расходов по уплате государственной пошлины отменены, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области. В остальной части обжалуемые судебные акты оставлены без изменения.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что удовлетворяя требование КФХ «Долгое» о взыскании задолженности в размере 1 194 963,66 руб. и отказывая в удовлетворении требования о взыскании предусмотренной договором неустойки, суды пришли к выводу, что перечисление денежных средств по счету на оплату от 02.11.2020 № К0000003122 является разовой сделкой, поскольку направлено на обращение ответчика в страховую организацию для получения возмещения ущерба, причиненного в результате дорожно-транспортного происшествия, в связи с чем на указанную сделку не распространяются условия договора. 

Также кассационная инстанция указала, что вопрос о правомерности применения меры ответственности в виде процентов за пользование чужими денежными средствами или начисления пени за просрочку оплаты оказанных услуг является вопросом права, а не факта, в силу чего данные обстоятельства должны были быть проверены арбитражным судом независимо от квалификации истцом сложившихся правоотношений. 

Кроме того, кассационная инстанция указала, что, в настоящем случае заключенный сторонами рамочный договор определяет общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, возникающих в связи с подписанием сторонами заявок, счетов или спецификаций.

Кассационная коллегия указала на преждевременность вывода судов об отнесении заявки от 29.10.2020 № 146 и счета на оплату от 02.11.2020 № К0000003122 к разовой сделке, поскольку судами не были установлены существенные обстоятельства относимости спорной заявки к договору. Указанные документы представлены страховой компанией по запросу суда апелляционной инстанции, и судами не устанавливались обстоятельства формирования спорной заявки по договору, согласования сторонами существенных условий поставки, направления / получения сторонами заявки по договору и счета. 

Также кассационная инстанция указала, что подлежит проверке период начисления заявленной к взысканию неустойки и ее размер, с учетом Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Истец (по встречному иску) заявленные требования поддержал в полном объеме, на неоднократные предложения суда уточнить требования с учетом постановления кассационной инстанции не отреагировал в процессуальном порядке.

По мнению КФХ «Долгое», между сторонами заключен только один договор на поставку запчастей. В период выставления АО «Атлант» счета на оплату от 02.11.2020 № К0000003122 в размере 1 194 963,66 руб., оплаченного КФХ «Долгое» платежным поручением от 29.04.2021 № 506, договор являлся действующим, поставки запасных частей к сельхозтехнике и иных материалов по договору производились на постоянной основе. 

Также истец (по встречному иску)  указал, что представленные в материалы дела документы: спорная заявка от 29.10.2020 № 146, счет на оплату от 02.11.2020 № К0000003122, платежное поручение от 29.04.2021 № 506, имеют все необходимые реквизиты, позволяющие отнести их к договору. Оплаченный КФХ «Долгое» счет был выставлен АО «Атлант» на основании заявки №146 от 29.10.2020. 

По мнению истца, отдельный договор сторонами не заключался. У сторон договора не было каких-либо сомнений, что счет на оплату выставлен в рамках договора №18-АПЗ/46-20/ПП от 22.05.2020.

Ответчик (по встречному иску) в представленных письменных пояснениях указал, что выставление Акционерным обществом «Атлант» счета на оплату №К0000003122 от 02.11.2020 года в данном случае не является подтверждением получения заявки №146 от 29.10.2020 года. Заявка №146 от 29.10.2020 является односторонним документом, не требующим подписания другой стороной, была составлена, подписана со стороны КФХ «Долгое» и в составе комплекта документов для получения страхового возмещения направлена Крестьянским (фермерским) хозяйством «Долгое» непосредственно в страховую компанию, минуя АО «Атлант». О существовании данной заявки и ее содержании АО «Атлант» узнало при ознакомлении с ответом СПАО «Ингосстрах» №ЧРЦ/4-347 от 11.04.2023 на запрос суда апелляционной инстанции посредством сервиса «Мой арбитр» 19.04.2023.

Также ответчик ссылается на то, что счет на оплату №К0000003122 от 02.11.2020 года, платежное поручение №506 от 29.04.2021 не включают в себя ссылок на договор поставки №18-АЗП/46-20/ПП от 22.05.2020. 

Следовательно, по мнению ответчика, вышеуказанные документы не относятся к договору поставки №18-АЗП/46-20/ПП от 22.05.2020.  У АО «Атлант» не возникло обязательства по поставке товара, указанного в счете №К0000003122 от 02.11.2020 , на сумму 1 194 963,66  руб. 66 коп. со сроком отгрузки до 4 недель и последствий нарушения обязательства. 

Кроме того, ответчик полагает, что поведение КФХ «Долгое» подтверждает тот факт, что конечной целью истца являлось не приобретение товара, указанного в счете №К0000003122 от 02.11.2020, а предоставление информации в страховую компанию для расчета страхового возмещения, в том числе документов, обосновывающих стоимость запасных частей, необходимых для восстановления комбайна, и получение этого страхового возмещения.

Также АО «Атлант» указало, что в настоящем деле КФХ «Долгое» злоупотребляет своим правом на предъявление требований о взыскании с АО «Атлант» неустойки за нарушение срока поставки запасный частей, потребности в которых оно не испытывало и намерения получать которые не имело, и правом на его судебную защиту. Не предъявление требования Акционерному обществу «Атлант» о передаче запасных частей крестьянским (фермерским) хозяйством «Долгое» в течение 397 календарных дней (с даты оплаты счета - 29.04.2021 по дату предъявления претензии - 09.03.2022) однозначно подтверждает полное отсутствие намерения у КФХ получить запасные части и наличие желания получить с АО «Атлант» только неустойку за период с 28.05.2021 по 24.06.2022.

Изучив материалы дела, арбитражный суд считает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

22.05.2020 между КФХ «Долгое» (покупатель) и АО «Атлант» (продавец) был заключен договор №18-АЗП/46-20/ПП, по условиям которого продавец обязался поставить, а покупатель – принять и оплатить запасные части к сельскохозтехнике, масла и смазочные материалы в количестве, ассортименте, по ценам и в сроки согласно условиям заявок покупателя на основании спецификаций и/или счетов (т.1, л.д.14-19). Ассортимент, количество, цена, а также срок поставки каждой партии товара определяются на основании заявок покупателя, согласованных продавцом, посредством телефонной, факсимильной, электронной и иных современных технических средств связи. Подтверждением получения заявки покупателя является выставление соответствующего счета продавцом (п. 1.2 договора). 

Согласно п. 1.3 договора при необходимости сторонами оформляется и подписывается спецификация (приложение № 1) для каждой отдельно взятой партии товара, которая содержит все основные и существенные условия, дополняющие или изменяющие основные условия настоящего договора.

В соответствии с п. 2.3 договора поставка товара осуществляется в течение периода действия и на основании настоящего договора в сроки, согласованные в счете или предусмотренные спецификацией, после 4 выполнения условий по оплате в соответствии с условиями договора. 

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что цена поставляемого товара согласовывается в заявке или определяется сторонами в спецификации товара. Покупатель оплачивает 100 % стоимости товара в течение 5 (пяти) банковских дней с момента выставления соответствующего счета на оплату после согласования заявки. Цена на товар подтверждается продавцом в счетах на оплату, определяется совокупной стоимостью поставленного товара и включает в себя НДС. Иной порядок расчетов может быть согласован сторонами в заявке или спецификации на товар. Общая стоимость настоящего договора определяется из суммы всех спецификаций, подписанных сторонами в период действия настоящего договора. 

Договор вступает в силу с момента его подписания и первоначально действует до 31.12.2020 (п. 10.1 договора). 

В спецификациях к договору от 22.05.2020 № 18-АЗП/46-20/ПП (т.1, л.д. 20-32) стороны предусмотрели, что оплата осуществляется в течение 30 календарных дней с даты поставки товара и подписания УПД. Срок отгрузки товара не более 5 рабочих дней после подписания спецификаций.

Как следует из материалов дела, 05.05.2023 КФХ «Долгое» направило в адрес АО «Атлант» уведомление о взаимозачете встречных однородных требований.

АО «Атлант», получив данное уведомление, произвело взаимозачет встречных требований в части основного долга, и направило акт сверки расчетов №997 от 11.08.2023, согласно которому задолженность отсутствует.   

Проанализировав условия договора, суд пришел к выводу о том, что он является договором поставки, правоотношения в рамках которого регламентируются главой 30 ГК РФ. 

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. К поставке товаров применяются общие положения Кодекса о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 ГК РФ). 

Правила статьи 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, поэтому в соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ его условия считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара. 

Из содержания договора следует, что указанный договор являлся рамочным (договором с открытыми условиями), то есть договором, определяющим общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора (пункт 1 статьи 429.1 ГК РФ). 

Согласно правовым позициям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пунктах 30, 31 постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством  заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. 

Договорами поставки могут быть документы, в которых сторонами согласованы все существенные условия договора поставки, то есть наименование, ассортимент товара, его количество. 

В соответствии с пунктом 1.2 Договора ассортимент, количество, цена, а также срок поставки каждой партии товара определяются на основании заявок покупателя, согласованных продавцом, посредством телефонной, факсимильной, электронной и иных современных технических средств связи. Подтверждением получения заявки покупателя является выставление соответствующего счета продавцом. 

Согласно пункту 1.3 Договора при необходимости сторонами оформляется и подписывается спецификация (приложение № 1) для каждой отдельно взятой партии товара, которая содержит все основные и существенные условия, дополняющие или изменяющие основные условия настоящего договора. 

В соответствии с пунктом 1.4 Договора в спецификации указываются следующие данные: номер и дата; наименование, единицы измерения и цена товара по каждой номенклатурной позиции; срок поставки; место поставки; дополнительные (особые) условия поставки. 

Пунктом 1.5. Договора стороны установили, что если поставка Товара осуществляется на основании счета, в нем необходимо отразить информацию, указанную в пункте 1.4. настоящего Договора. 

В настоящем случае, условия Договора непосредственно обязательства сторон по поставке товара не порождают, данные отношения в соответствии со статьей 307 ГК РФ возникают в связи с заключением сторонами отдельных договоров поставки (заявки и счета или спецификации) путем согласования условий о количестве и наименовании подлежащего поставке товара в заявках (пункт 1.1 Договора). 

Таким образом, в настоящем случае заключенный сторонами рамочный Договор определяет общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, возникающих в связи с подписанием сторонами заявок, счетов или спецификаций. 

В соответствии с пунктом 2.3. Договора поставка товара осуществляется в течение периода действия и на основании настоящего договора в сроки, согласованные в счете или предусмотренные спецификацией, после выполнения условий по оплате в соответствии с условиями договора. 

Как следует из материалов дела, и не оспаривается сторонами, в период выставления АО «Атлант» счета на оплату от 02.11.2020 № К0000003122 в размере                  1 194 963,66 руб., оплаченного КФХ «Долгое» платежным поручением от 29.04.2021 № 506, договор являлся действующим, поставки запасных частей к сельхозтехнике и иных материалов по договору производились на постоянной основе. 

Представленные в материалы дела спорная заявка от 29.10.2020 № 146 (т. 3 л.д. 62 -64), счет на оплату от 02.11.2020 № К0000003122 (т. 1 л.д. 22 - 23), платежное поручение от 29.04.2021 № 506 (т. 1 л.д. 24) имеют необходимые реквизиты, позволяющие отнести их к договору (в заявке от 29.10.2020 указаны реквизиты договора; в счете на оплату от 02.11.2020 поименован полный перечень оборудования, перечисленного в заявке от 29.10.2020; в платежном поручении от 29.04.2021 в качестве назначения платежа указан счет от 02.11.2020).

Таким образом, оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, суд пришел к выводу о том, что перечисление денежных средств по счету на оплату от 02.11.2020 № К0000003122 происходило в рамках договора от 22.05.2020 №18-АЗП/46-20/ПП.

Доводы ответчика по встречному иску отклонены судом как несостоятельные, поскольку доказательств, подтверждающих обратное им в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Истцом (по встречному иску) заявлено требование о взыскании неустойки за период с 28.05.2021 по 24.06.2022 в размере 469 620,72 руб. на основании положений указанного договора.

По условиям пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут предусмотреть в договоре условие о неустойке, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Ответственность сторон за нарушение исполнения обязательств предусмотрена в разделе 7 договора от 22.05.2020 № 18-АЗП/46-20/ПП. 

В силу п. 7.2 договора в случае просрочки сроков поставки товара продавцом покупатель вправе потребовать от продавца уплаты пени из расчета 0,1 % от стоимости недоставленного товара за каждый день просрочки. 

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 НК РФ), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

При этом, согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 13 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021, запрет на применение финансовых санкций не ставится в зависимость ни от причин просрочки исполнения обязательств, ни от доказанности факта нахождения ответчика в предбанкротном состоянии, ни от наличия со стороны ответчика возражений относительно начисления процентов.

Таким образом, с учетом исключения периода действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации № 497 от 28.03.2022, судом произведен перерасчет неустойки на сумму долга в размере 1 194 963,66 руб., исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки, размер которой за период с 29.05.2021 по 31.03.2022 составил 366 853 руб. 84 коп.

Расчет неустойки, определенный судом с учетом исключения периода действия моратория, соответствует закону и обстоятельствам дела. Ответчиком (по встречному иску) контррасчет неустойки не представлен.

Обстоятельств, влекущих в силу статьи 401 ГК РФ освобождение ответчика от ответственности за неисполнение обязательства, в ходе рассмотрения дела судом не установлено.

На основании изложенного с ответчика по встречному иску подлежит взысканию неустойка с 29.05.2021 по 31.03.2022 в сумме 366 853 руб. 84 коп.

В удовлетворении остальной части требований о взыскании неустойки следует отказать.

Судебные расходы распределены следующим образом.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Таким образом, с учетом частичного удовлетворения требований истца и принципа пропорциональности распределения расходов с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 668 руб. 38 коп., в остальной части расходы по уплате государственной пошлины относятся на КФХ «Долгое».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично. 

Взыскать с Акционерного общества «Атлант» (302009, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Крестьянского (фермерского) хозяйства «Долгое» (305001, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) неустойку за период с 29.05.2021 по 31.03.2022 в сумме 366 853 руб. 84 коп., а также взыскать 3 668 руб. 38 коп. возмещения расходов на оплату государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист по ходатайству взыскателя.

Разъяснить, что в соответствии с ч. 3 ст. 319 АПК РФ исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя.

В удовлетворении остальной части исковых требований о взыскании неустойки отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца с даты его принятия.

 

Судья                                                                                                       А.Г.Кудряшова