﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-40693/2018

г. Краснодар

08 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 7 июля 2021 года

            Постановление в полном объеме изготовлено 8 июля 2021 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Калашниковой М.Г. и  Сороколетовой Н.А., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Суадон» (ИНН 6155058692, ОГРН 1106182001265) – Волосатова Дмитрия Вячеславовича, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Донстар» (ИНН 6149012957, ОГРН 1106173000185) Яковлева Михаила Юрьевича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Донстар» Яковлева Михаила Юрьевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2021 года по делу № А53-40693/2018 (судьи Сулименко Н.В., Емельянов Д.В., Шимбарева Н.В.), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Суадон» (далее – должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника Волосатов Д.В. (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительным договора от 27.11.2017 купли-продажи транспортного средства марки JEEP GRAND CHEROKEE 2016 года выпуска VIN 1C4RJFDJ7GC488138 (далее – автомобиль), заключенного должником и ООО «Донстар» (далее – общество), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом в конкурсную массу должника денежных средств в размере 4 386 059 рублей 83 копеек (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Розничная Компания Мишель» и Бязров А.Ф.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20 января 2021 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением апелляционного суда от 3 мая 2021 года определение суда от 20 января 2021 года отменено. Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 27.11.2017, заключенный должником и обществом. С общества в пользу должника взыскано 4 386 059 рублей 83 копейки. Восстановлено право требования общества к должнику в размере 2 млн рублей. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению заявителя, на момент совершения сделки остаточная стоимость автомобиля составляла 1 545 818 рублей 53 копейки. Применение остаточной стоимости при оспаривании сделки является неправомерным ввиду указания в бухгалтерском учете именно суммы договора. Стоимость имущества, указанная в постановлении апелляционной инстанции, не соответствует периоду совершения сделки (4 квартал 2017 года).

В отзыве на кассационную жалобу  конкурсный управляющий должника просит отказать в удовлетворении жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что определением суда от 24.12.2018 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 10.09.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Волосатов Д.В. Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» 14.09.2019.

Должник (продавец) и общество (покупатель) 27.11.2017 заключили договор купли-продажи автотранспортного средства, по условиям которого должник передает в собственность общества, а общество принять и оплатить автомобиль.

Согласно пункту 4.1 договора цена автомобиля составляет 2006 тыс. рублей. 

Должник исполнил обязанность по передаче автомобиля; данный факт подтверждается актом приема-передачи от 27.11.2017.

Полагая, что договор заключен при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя требования конкурсного управляющего, апелляционный суд руководствовался статьями 167, 431, 469 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 19, 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"»,

Оспариваемая сделка заключена 27.11.2017 в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оспаривание конкурсным управляющим сделки по выбранному им основанию правомерно.

На момент заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника. Наличие неисполненных обязательств на момент совершения оспариваемой сделки свидетельствует о неплатежеспособности должника.

Суды также установили заинтересованность и аффилированность сторон сделки. 

Суд апелляционной инстанции учел, что оспариваемый договор купли-продажи от 27.11.2017 не содержит указаний на недостатки отчуждаемого автомобиля, подписан без замечаний и возражений в отношении его технического состояния. Отсутствуют доказательства, свидетельствующие о недостатках автомобиля, влияющих на цену, того, что автомобиль участвовал в дорожно-транспортных происшествия, а также того, что после заключения оспариваемого договора общество осуществляло капитальный ремонт автомобиля. Из акта приема-передачи следует, что покупатель проверил техническое состояние автомобиля, его комплектность и документацию к нему. Техническое состояние автомобиля признано сторонами удовлетворительным, соответствующим условиям договора купли-продажи, претензии со стороны покупателя к продавцу отсутствуют (пункт 2 акта приема-передачи от 27.11.2017).

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостатках автомобиля, влияющих на цену, не представлено.

Установлено, что спорный автомобиль приобретен должником 11.09.2016 у ООО «Авалюкс Север» по договору купли-продажи автотранспортного средства № 23308 по цене 5 364 900 рублей. Согласно документам бухгалтерской отчетности (ведомость амортизации основных средств за 2016 год), балансовая стоимость автомобиля по состоянию на 31.12.2016 составляла 4 546 525 рублей 42 копейки.

Стороны договора, действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, должны были и могли получить необходимую информацию о среднерыночных ценах на аналогичные автомобили, следовательно, должны быть осведомлены о действительной рыночной стоимости автомобиля.

Отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, общество, приобретая у должника автомобиль, должно было предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что спорный автомобиль без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства, реализован должником по договору купли-продажи от 27.11.2017 ниже его рыночной стоимости по цене 2006 тыс. рублей, что с учетом года выпуска автомобиля и балансовой стоимости автомобиля по состоянию на 31.12.2016,  суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что стоимость автомобиля, определенная сторонами оспариваемой сделки (2006 тыс. рублей), не соответствует рыночной цене имущества, что нельзя признать соответствующим интересам должника и его кредиторов. 

Суд правомерно применил последствия недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции учел, что спорное транспортное средство  выбыло из владения  общества, которым произведена оплата цены договора купли-продажи от 27.11.2017 в полном объеме в размере 2 006 000 рублей, то в качестве последствий недействительности сделки  суд применил  двустороннюю реституцию, путем взыскания с общества в пользу должника денежных средств в размере 4 386 059 рублей 83 копейки и восстановления права требования общества к должнику в размере 2 006 000 рублей.

При изложенных обстоятельствах, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных апелляционным судом. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые являлись предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение постановления апелляционного суда (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

При подаче кассационной жалобы обществу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Принимая во внимание результат рассмотрения кассационной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с общества следует взыскать государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2021 года по делу № А53-40693/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Донстар» (ИНН 6149012957, ОГРН 1106173000185) в доход Федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

 

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий                                                                                  Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                М.Г. Калашникова

                                                                                                                           Н.А. Сороколетова