Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А40-2685/18-141-18

13 февраля 2018г.

г.  Москва

Резолютивная часть решения объявлена                12 февраля 2018г.

Мотивированное решение изготовлено                            13 февраля 2018г.

Арбитражный суд в составе судьи Авагимяна А.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрел дело по иску ЗАО «СК Короча» (ИНН 

<

***>)

к АО «СО ЖАСО» (ИНН 

<

***>) и ООО «ЦДУ-Подмосковье» (ИНН 

<

***>)

о признании договора от 27.03.2017г. №270317 недействительным

 В судебное заседание явились:

от истца – ФИО2 по доверенности от 26.01.2018г., 

от ответчика ООО «ЦДУ-Подмосковье» - ФИО3 по доверенности от 27.09.2017г.,

от ответчика АО «СО ЖАСО»  – не явился, извещен 

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «СК Короча» обратился с исковым заявлением к АО «СО ЖАСО» и ООО «ЦДУ-Подмосковье» о признании недействительным договора №270317 от 27.03.2017г. 

Истец возражал против перехода из предварительного судебного заседания в основное судебное заседание. 

Поскольку в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд завершает предварительное судебное заседание и открывает судебное заседание в первой инстанции  на основании ст. 137 АПК РФ.  

Суд определил:  отказать в удовлетворении заявления истца. Положения ч. 4 ст. 137 АПК РФ фактически использовано истцом  для затягивания дела, поскольку им заявлены немотивированные возражения против рассмотрения дела.  Между тем, в соответствии с ч. 1 ст. 159 АПК РФ заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, обосновываются лицами, участвующими в деле, а в  соответствии с ч. 5 той же статьи арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам. 

Таким образом, дело может быть рассмотрено по существу в данном судебном заседании. 

Через канцелярию Арбитражного суда г. Москвы от ответчика АО «СО ЖАСО»  поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствии и отзыв, в соответствии с которым он просит в иске отказать.

Истец поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении, просил иск удовлетворить.

Ответчик ООО «ЦДУ-Подмосковье» иск не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Как следует из искового заявления, 18.06.2015г. произошло дорожно-транспортное происшествие, в результате чего были повреждены вагоны электропоезда, застрахованные ОАО «РЖД» в АО «ЖАСО» по договору страхования. Размер ущерба, возмещенного ОАО «РЖД» АО «ЖАСО» составил 42 552 013руб. 61коп.

К АО «ЖАСО» с момента выплаты страхового возмещения перешло право требования с истца возмещения ущерба в размере 42 552 013руб. 61коп., которое страхователь имел к истцу, ответственному за убытки, возмещенные в результате страхования в порядке ст. 965 ГК РФ.

В соответствии с договором № 270317 об уступке прав (требований) от 27.03.2017г. АО «ЖАСО» уступило ООО «ЦДУ-Подмосковье» право требования с истца возмещения ущерба в размере 42 552 013руб. 61коп. в порядке суброгации.

В настоящий момент ООО «ЦДУ-Подмосковье» предъявил в Арбитражный суд Белгородской области иск о взыскании с истца суммы ущерба в порядке суброгации (дело № А08-6688/2017).

Истец полагает, что имеются признаки недействительности договора уступки права требования № 270317.

 В данном случае для истца имеет существенное значение взыскатель и действительность договора уступки права, поскольку при признании уступки требования недействительной сделкой для истца вероятен риск двойной оплаты.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По мнению истца, договор уступки права требования от 27.03.2017г. противоречит закону, а именно ничтожен в силу ст. 170 ГК РФ, поскольку прикрывает сделку дарения права.

Согласно ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Истец считает, что АО «ЖАСО»  уступило право требования без указания на стоимость покупки  права требования,  также  ООО «ЦДУ-Подмосковье» отказалось     представить истцу доказательства ее оплаты. 

Поскольку дарение между коммерческими организациями запрещено,  ответчики возможно прикрывают сделку дарения права.

В Приложении № 1 к договору уступки указано, что ООО «ЦДУ-Подмосковье» приняло все права, которые существуют на дату перехода прав, согласно перечня уступаемых прав. При этом перечень не приложен.

Момент перехода права требования от Цессионария Цеденту определен датой подписания. 27.03.2017г. требования не могли быть переданы Цеденту, поскольку ФИО4 подписана Уступка требования от 27.03.2017г., не содержащая объема передаваемых прав, то есть без конкретных обязательств, из которых возникло соответствующее право.

По мнению истца, документ с названием  Перечень уступаемых прав (требований) к Акту приема-передачи документов не может быть расценен документом, определяющим объем передаваемых прав по договору, поскольку подписан не 27.03.2017г., в момент перехода прав, а позже -оформлялся по мере готовности, и подписан ФИО5 - неуполномоченным лицом на подписание договора уступки прав, а уполномоченным подписывать в соответствии с п.3.2. договора только перечень документов.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Оценив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об  отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 3.6.1. Договора Цессионарий обязан: за уступаемые права (требования) по настоящему Договору выплатить Цеденту денежные средства в сумме, указанной в Приложении №3 к настоящему Договору, а также суммы процентов от денежных средств, полученных Цессионарием от Должников, права (требования) к которым уступлены в соответствии с настоящим Договором, согласно Приложения №3 к настоящему Договору.

В силу п. 4.1. Договора Цена договора составляет сумму, указанную в Приложении №3 к настоящему Договору.

Пункт 4.2. Порядок оплаты цены договора включает:

-внесение единовременного выкупного платежа;

-оплату Цеденту доли от суммы денежных средств, полученных Цессионарием от Должников.

Пункт 4.3. Цессионарий также выплачивает Цеденту долю от суммы денежных средств, полученных от Должников, права (требования) к которым уступлены в соответствии с настоящим Договором, определяемую как проценты от полученных Цессионарием от Должников сумм за вычетом расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение исков в суде.

Таким образом, стороны в полном объеме согласовали цену договора и порядок ее оплаты. Указанные в Договоре и Приложении №3 условия оплаты и размер цены договора согласуются с принципом свободы договора (ст. 421 ГК РФ) и не противоречат параграфу 1 Главы 24 ГК РФ.

Стороны договора цессии самостоятельно определяют, порядок и форму оплаты.

Как пояснил Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 апреля 2006 г. N 13952/05) согласно п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Между тем ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. Существо оспариваемого Договора также указывает на его возмездность. Более того, в соответствии с п. 2 ст. 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара. Однако из спорного Договора цессии это намерение не усматривается.

Стороны согласовали порядок оплаты цены Договора в тексте самого Договора, а также в Приложении №3.

Довод истца о том, что цена договора должна быть равна размеру уступаемых по договору прав, суд признает необоснованным, поскольку он противоречит нормам законодательства РФ, в том числе о свободе договора. Неравнозначность «платы» за уступленное право требования не влечет недействительность цессии. Квалификация цессии как договора дарения возможна лишь при установлении намерения сторон передать уступаемое право безвозмездно. Отсутствие в такой сделке условия о цене передаваемого права само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права также само по себе не является основанием для признания сделки цессии недействительной.

По смыслу ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Истец в исковом заявлении указывает на то, что ООО «ЦДУ-Подмосковье» отказалось предоставить ему доказательства оплаты цены по договору. В соответствии с условиями Договора - стороны АО «ЖАСО» и ООО «ЦДУ-Подмосковье» установили в рамках Договора режим конфиденциальности информации. 

Так, согласно п. 6.1. Договора каждая из сторон согласилась считать текст настоящего Договора, а также весь объем информации, переданной и передаваемой Сторонами друг другу при заключении настоящего Договора и в ходе исполнения обязательств, возникающих из настоящего Договора, конфиденциальной информацией другой Стороны.

Согласно п. 6.2. Договора Стороны обязуются принимать необходимые и достаточные меры, для того чтобы данная информация не стала известной третьей стороне.

В порядке п. 6.4. Договора Стороны договорились, что при непосредственной обращении Должника к Цеденту или Цессионарию с требованием подтвердить факт заключения настоящего Договора и фактическую передачу требований по настоящему Договору, Цедент и Цессионарий соответственно передадут Должнику надлежащим образом заверенную копию настоящего Договора без раскрытия информации о иене настоящего Договора.

В силу п. 6.5. Договора Положения настоящего Договора, а также информация, изложенная в документах, передаваемых Цессионарию в рамках настоящего Договора, конфиденциальна и не может раскрываться третьим лицам, за исключением следующих случаев:

- Должнику - для подтверждения факта уступки нрава (требования), кроме информации о цене настоящего Договора.

В соответствии с условиями Договора Истцу передана надлежащим образом заверенная копия настоящего Договора, а также Приложения (за исключением Приложения №3), перечень уступаемых прав.

Так, оригиналы документов (Договор с Приложениями, платежное поручение об оплате цены Договора) ООО «ЦДУ-Подмосковье» передавало в рамках рассмотрения настоящего дела и обозревались судом в судебном заседании. Передача же Истцу документов и информации относительно цены Договора охраняется режимом конфиденциальности информации, который установлен и согласован сторонами.

Предмет Договора сторонами согласован, перечень уступаемых прав согласован и подписан уполномоченными сторонами. 

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. В рассматриваемом деле личность кредитора не имеет существенного значения для Истца (Должника).

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствиям (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Исходя из норм ст.ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ  доказательство признается арбитражным  судом достоверным, если в результате его проверки и исследовании выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств. Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ. В связи с изложенным, суд считает утверждения истца голословными и документально не доказанными. 

При вышеуказанных обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска.

Госпошлина по иску относится на истца, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 166, 168, 170, 382, 388 ГК РФ, ст. ст. 8, 9, 65, 71, 110, 123, 156, 167-170, 176 АПК РФ, суд           

 

                                                                       РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный  суд в  течении месяца со дня  принятия. 

Судья                                                                                                   А.Г. Авагимян